三花智控:关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-08-30
股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2019-038
浙江三花智能控制股份有限公司
关于调整公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019 年 8
月 28 日召开的第六届董事会第四次临对会议审议通过了《关于调整公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先
生、陈雨忠先生、张少波先生进行了回避表决,现将相关事项公告如下:
一、 调整日常关联交易的基本情况
根据本公司及控股子公司2019年1-6月实际发生的关联交易情况,现就本公
司及控股子公司2019年全年预计发生的关联交易情况进行调整,具体调整情况说
明如下:
1、2019年度日常关联交易预计的调整情况如下:
单位:万元
2019 年原 2019 年现
关联交易 交易具体 2019 年 1-6 月
关联方名称 预计交易 预计交易
类别 内容 发生额
额上限 额上限
控股股东控制的其他企
商品 1,060.00 40.00 8.11
业 [注]
青岛三花锦利丰机械有
商品 400.00 150.00 34.98
采购 限公司
芜湖艾尔达科技有限责
货物 商品 5.00 5.00 1.73
任公司
中山旋艺制管有限公司 商品 2,000.00 2,000.00 626.36
小 计 3,465.00 2,195.00 671.18
控股股东控制的其他企
商品 1,355.00 350.00 161.30
销售 业
重庆泰诺机械有限公司 商品 225.00 50.00 22.32
货物
青岛三花锦利丰机械有 商品 110.00 20.00 0.41
1
限公司
芜湖艾尔达科技有限责
商品 30.00 45.00 21.82
任公司
小 计 1,720.00 465.00 205.85
控股股东控制的其他企
接受 劳务支出 15.00 25.00 12.49
业
劳务 小 计 15.00 25.00 12.49
提供 控股股东控制的其他企
劳务收入 70.00 70.00 64.37
业
劳务
小 计 70.00 70.00 64.37
2、2019 年度其他关联交易预计本次未作调整,具体情况如下:
单位:万元
交易具体 2019 年原预计 2019 年现预计 2019 年 1-6 月
关联方名称
内容 交易额上限 交易额上限 发生额
房租费、物管
控股股东控制的其他企业 费、水电动力、 600.00 600.00 165.11
服务费支出
小 计 600.00 600.00 165.11
房租费、物管
控股股东及其控制的其他企
费、水电动力、 1,345.00 1,345.00 595.56
业
服务费收入
房租费、物管
芜湖艾尔达科技有限责任公
费、水电动力、 70.00 70.00 30.04
司
服务费收入
房租费、物管
杭州福膜新材料科技股份有
费、水电动力、 405.00 405.00 190.86
限公司
服务费收入
小 计 1,820.00 1,820.00 816.46
注:因控股股东三花控股集团有限公司及其下属公司与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联人
数量众多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%
的关联人,以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况:
(1)三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)
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注册资本:66,000 万元
法定代表人:张道才
注册地址: 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
经营范围: 一般经营项目:实业投资。生产销售:制冷控制元器件、汽车
零部件、电子产品;销售:金属材料(不含贵稀金属)、化工原料(除化学危险
品及易制毒化学品)、金银饰品、橡胶;经营本企业和本企业成员企业自产产品
及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务;财务咨询及投资咨询。
最近一期财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,总资产 923,163.31 万元,净资
产 276,203.67 万元,主营业务收入 64,423.83 万元,净利润 18,657.89 万元。(未
经审计)
(2)青岛三花锦利丰机械有限公司(以下简称“青岛三花锦利丰”)
注册资本:500 万元
法定代表人:李锦萍
注册地址:山东省青岛市黄岛区六盘山路 8 号 109 室
经营范围:销售:机械设备;生产、加工、销售:管件、管材;经营其它无
需无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
最近一期财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,总资产 516.79 万元,净资产
125.78 万元,主营业务收入 56.39 万元,净利润-123.06 万元。(未经审计)
(3)芜湖艾尔达科技有限责任公司(以下简称“芜湖艾尔达”)
注册资本:1,275.79 万元
法定代表人:胡如国
注册地址:芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103 号 1#生产厂房
经营范围:销售:加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、
生产、销售,食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术
转让、技术服务;食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工;计算机
软件开发;商务信息咨询;投资管理咨询;企业管理咨询;企业形象策划;会议
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服务;展览展示服务(以上范围涉及前置许可的除外);市场营销策划。
最近一期财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,总资产 2,925.78 万元,净资产
2,621.01 万元,主营业务收入 203.11 万元,净利润-394.21 万元。(未经审计)
(4)中山旋艺制管有限公司(以下简称“中山旋艺”)
注册资本: 600 万元
法定代表人:张哨兵
注册地址:中山市三角镇金三大道东 10 号之一南水工业园二期安立邦高新
产业园 M 栋第一层
经营范围:生产、销售:钢管。
最近一期财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,总资产 737.37 万元,净资产
504.26 万元,主营业务收入 800.36 万元,净利润-58.75 万元。(未经审计)
(5)重庆泰诺机械有限公司(以下简称“重庆泰诺”)
注册资本:1200 万元
法定代表人:李锦萍
注册地址:重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村(港城工业园区 A 区)
经营范围:批发、零售:生产加工机械配件、机械产品、机械设备。**[国
家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从
事经营的,未取得许可前不得经营]。
最近一期财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,总资产 5,629.92 万元,净资产
2,874.63 万元,主营业务收入 10,798.96 万元,净利润 382.04 万元。(未经审计)
(6)杭州福膜新材料科技股份有限公司(以下简称“福膜科技”)
注册资本: 5,876.1210 万人民币
法定代表人:顾方明
注册地址:杭州经济技术开发区白杨街道 12 号大街 289 号浙江三花汽车零
部件有限公司 2 幢一楼
经营范围:生产:高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务:
动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让;批发、零售:高性能锂离子电池
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隔离膜、太阳能电池隔离膜。
最近一期财务数据:截止 2019 年 6 月 30 日,总资产 51,146.73 万元,净资
产 25,688.20 万元。营业收入 19,752.94 万元,净利润 618.80 万元。(未经审计)
2、与上市公司的关联关系
因三花控股为本公司控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项规定
的情形,从而与本公司构成关联方;因本公司董事、高级管理人员在青岛三花锦
利丰、芜湖艾尔达、重庆泰诺、福膜科技担任董事,符合《股票上市规则》10.1.3
条第三项规定的情形,从而与本公司构成关联方。因中山旋艺为本公司参股公司,
符合《股票上市规则》10.1.3 条第五项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
上述关联方均生产经营正常,具备良好的履约能力,不存在违规占用上市公
司资金的情况。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定,本公司关联交易的定价原则为:
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成
本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价格的,按照协议价
定价;
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相应的关联
交易协议中予以明确;
3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品
或劳务的价格及费率;
4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率;
5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
(二)关联交易定价方式具体如下:
1、日常关联交易
关联交易类别 关联方名称 交易具体内容 定价方式
5
控股股东控制的其他企业 商品 协议价
采购货物 青岛三花锦利丰机械有限公司 商品 协议价
芜湖艾尔达科技有限责任公司 商品 协议价
中山旋艺制管有限公司 商品 协议价
控股股东控制的其他企业 商品 协议价
重庆泰诺机械有限公司 商品 协议价
销售货物
青岛三花锦利丰机械有限公司 商品 协议价
芜湖艾尔达科技有限责任公司 商品 协议价
接受劳务 控股股东控制的其他企业 劳务支出 协议价
提供劳务 控股股东控制的其他企业 劳务收入 协议价
2、其他关联交易
关联方名称 交易具体内容 定价方式
房租费、物管费、水电动力、服 房租物管费服务费按协议
控股股东控制的其他企业
务费支出 价,水电动力按市场价
房租费、物管费、水电动力、服 房 租 物 管 费 服 务 费 按 协 议
控股股东及其控制的其他企业
务费收入 价,水电动力按市场价
房租费、物管费、水电动力、服 房 租 物 管 费 服 务 费 按 协 议
芜湖艾尔达科技有限责任公司
务费收入 价,水电动力按市场价
房租费、物管费、水电动力、服 房 租 物 管 费 服 务 费 按 协 议
杭州福膜新材料科技股份有限公司
务费收入 价,水电动力按市场价
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易,严格
遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公
司生产经营实际情况,对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东
权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形
成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
因本公司及控股子公司2019年除预计发生上述关联交易以外,还将发生采购
生产设备关联交易,预计2019年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额
为8,625万元,虽已达3,000万元以上,但未达到占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%,故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
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经审核,公司独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可意见与
独立意见如下:
1、关于调整公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司提交了调整 2019 年度日常关联交易预计的相关详细资料,经认真核查,
基于独立判断,认为:本次公司日常关联交易的调整系公司根据实际经营情况所
进行的调整,为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和中
小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将本次调整公
司 2019 年度日常关联交易预计事项之相关议案提交公司第六届董事会第四次临
时会议审议。
2、关于调整公司2019年日常关联交易预计事项的独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:调整公司 2019 年度日常关联交易预
计事项已经独立董事事前认可,并经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过。
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,公司日常关联交易
遵守了客观、公正、公平的交易原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行
为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意
本次调整公司 2019 年度的日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次临时会议决议;
2、独立董事对第六届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事对第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 30 日
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