浙江三花智能控制股份有限公司

               独立董事对第六届董事会第五次临时会议

                           相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律、行政法规、规章的有关规定，

作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、
客观、独立的判断，现对公司第六届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独
立意见：


    一、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

    经核查，独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金安全和募集资
金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 65,000 万元闲置募集资金购
买银行理财产品，有利于提高公司募集资金的投资收益，符合公司和股东利益，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序
合法、合规。我们同意公司使用不超过 65,000 万元闲置募集资金购买银行理财

产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限
为自 2019 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日止。


    二、关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司 2019 年 5 月 10 日实施了

2018 年度权益分配：以公司现有总股本 2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份
13,943,289 股后的 2,116,703,546 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民
币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司 2018 年第一次临时股

东大会授权，公司董事会对 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调


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整。本次调整后 2018 年股票增值权激励计划行权价格为 6.2462 元/股，数量为
46.15 万股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们一致同意上述调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量

事项。


     三、关于注销部分股票增值权的独立意见
     经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计

划（草案）》等相关规定，2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销
其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 10.4 万股。1 名激励对象因第一
个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟
注销其所持有的已获授但尚未行权的第一个行权期股票增值权 1.17 万股。综上，
公司拟对 2018 年股票增值权激励计划合计 11.57 万股股票增值权进行注销。我

们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、
合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。


     四、关于 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意
见

     经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有
限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划
的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
公司 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期的 19 名激励对象满足《浙江三花

智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，
激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为 19 名激励对象
办理本次行权事宜，可行权数量为 9.555 万股。


     五、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的独立意见

     经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司 2019 年 5 月 10 日实施了


                                   -2-
2018 年度权益分配：以公司现有总股本 2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份
13,943,289 股后的 2,116,703,546 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民
币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2018 年第一次临时股
东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及回购数量进行调
整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格 6.4385 元/股，回购数量 29.12 万
股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

我们一致同意上述调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量事项。


    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股

份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，28 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 26 万股进行回购注销，5 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩
考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟注销其所
持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票 3.12 万股，综上，

公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 29.12 万股限制性股票进行注销，回
购价格为 6.4385 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关
法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    七、关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的
独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的 720 名激励对象在第一个解除限售期可解除限

售股份共 391.95 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能


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控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控
制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解
除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司 2018 年限制性股

票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为 720 名激励对象在第
一个解除限售期内的 391.95 万股限制性股票办理解除限售事宜。




                                          浙江三花智能控制股份有限公司

                                        独立董事：计骅、沈玉平、张亚平
                                                        2019年10月25日




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