三花智控:独立董事对第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见2019-10-25
浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事对第六届董事会第五次临时会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律、行政法规、规章的有关规定,
作为浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于审慎、
客观、独立的判断,现对公司第六届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独
立意见:
一、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:在确保不影响募集资金安全和募集资
金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用不超过 65,000 万元闲置募集资金购
买银行理财产品,有利于提高公司募集资金的投资收益,符合公司和股东利益,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序
合法、合规。我们同意公司使用不超过 65,000 万元闲置募集资金购买银行理财
产品,在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限
为自 2019 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日止。
二、关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:鉴于公司 2019 年 5 月 10 日实施了
2018 年度权益分配:以公司现有总股本 2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份
13,943,289 股后的 2,116,703,546 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50 元人民
币现金(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年股票增值权激励计划(草案)》等相关规定及公司 2018 年第一次临时股
东大会授权,公司董事会对 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调
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整。本次调整后 2018 年股票增值权激励计划行权价格为 6.2462 元/股,数量为
46.15 万股。我们认为本次调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利
益的情形,我们一致同意上述调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量
事项。
三、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计
划(草案)》等相关规定,2 名激励对象因离职不再具备激励资格,公司拟注销
其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 10.4 万股。1 名激励对象因第一
个行权期个人业绩考核要求未能达标,不满足第一个行权期的行权条件,公司拟
注销其所持有的已获授但尚未行权的第一个行权期股票增值权 1.17 万股。综上,
公司拟对 2018 年股票增值权激励计划合计 11.57 万股股票增值权进行注销。我
们认为上述注销部分股票增值权事项,符合相关法律、法规的规定,程序合法、
合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
四、关于 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意
见
经核查,独立董事发表独立意见如下:公司符合《浙江三花智能控制股份有
限公司 2018 年股票增值权激励计划(草案)》规定的实施股票增值权激励计划
的情形,公司具备实施股票增值权计划的主体资格,未发生《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形。
公司 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期的 19 名激励对象满足《浙江三花
智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划(草案)》规定的行权条件,
激励对象主体资格合格、有效。综上所述,我们一致同意公司为 19 名激励对象
办理本次行权事宜,可行权数量为 9.555 万股。
五、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:鉴于公司 2019 年 5 月 10 日实施了
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2018 年度权益分配:以公司现有总股本 2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份
13,943,289 股后的 2,116,703,546 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50 元人民
币现金(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定及公司 2018 年第一次临时股
东大会授权,公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及回购数量进行调
整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格 6.4385 元/股,回购数量 29.12 万
股。我们认为本次调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
我们一致同意上述调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量事项。
六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及《浙江三花智能控制股
份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定,28 名激励对
象因离职不再具备激励资格,公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 26 万股进行回购注销,5 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩
考核要求未能达标,不满足第一个解除限售期的解除限售条件,公司拟注销其所
持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票 3.12 万股,综上,
公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 29.12 万股限制性股票进行注销,回
购价格为 6.4385 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项,符合相关
法律、法规的规定,程序合法、合规,公司本次回购注销不影响公司持续经营,
也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事
项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的
独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:本次董事会同意公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的 720 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售股份共 391.95 万股,符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能
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控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》和《浙江三花智能控
制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解
除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。综上所述,我们一致同意公司为 720 名激励对象在第
一个解除限售期内的 391.95 万股限制性股票办理解除限售事宜。
浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事:计骅、沈玉平、张亚平
2019年10月25日
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