北京市中伦律师事务所

                      关于浙江三花智能控制股份有限公司

                                   2018 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、
                   回购数量并回购注销部分限制性股票的

                                                             法律意见书




                                                               2019 年 10 月

北京    上海    深圳      广州      成都       武汉     重庆  青岛           杭州        南京    香港      东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                    关于浙江三花智能控制股份有限公司

                            2018 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格、回购数量

                           并回购注销部分限制性股票的

                                              法律意见书



致：浙江三花智能控制股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三

花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制
性股票激励计划》”）拟进行第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）、调整回购价格、回购数量（以下简称“本次调整”）并回购注销部分限制

性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本


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法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售、本次调整及本
次回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解除限售、本次调整及本次回购注销有关的中
国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专

业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次解除限售、本次调整及

本次回购注销所必备的法定文件。
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    7、本法律意见书仅供三花智控本次解除限售、本次调整及本次回购注销之
目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：




    一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权

    1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了
同意的独立意见。

    2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，

发表了核查意见。

    3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励
计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励
计划和股票增值权激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
                                    3
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或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格进行相应的调整，并按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增
值权所涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票
增值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的
股票增值权的相关事宜；

    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励

对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划和股票增值权激励计划；

    （9）授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关
的协议、为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施聘请律师、收
款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
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对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。

    6、2018 年 9 月 18 日，公司第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

    7、2019 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关

于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》及《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2019 年 10 月 24 日，公司第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关

于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次

调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致
公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。




    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）本次解除限售期即将届满

    根据《2018 年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期为授予完成登记之
日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。根据《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,本次激励
计划的授予日为 2018 年 9 月 18 日，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月

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6 日，本次激励计划的第一个解除限售期的限售期将于 2019 年 11 月 5 日届满。

    （二）本次解除限售条件及成就情况

    根据《2018 年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 1 日出具的天健审

〔2019〕1408 号《审计报告》、公司 2018 年年度报告、公司出具的书面说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

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     根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在上述情形。

     3、公司业绩考核要求

     本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                                   业绩考核目标

   第一个解除限售期                  2018 年加权平均净资产收益率不低于 17%
   第二个解除限售期                  2019 年加权平均净资产收益率不低于 17%
   第三个解除限售期                  2020 年加权平均净资产收益率不低于 17%

   注：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金及本

次激励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税

后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中

扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。


     根据公司出具的书面说明，按照《2018 年限制性股票激励计划》计算的 2018
年归属于母公司所有者加权平均净资产收益率为 17.44%，已满足第一个解除限

售期的公司业绩考核要求。

     4、个人绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年
股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。

                   个人层面上一年度考核结果                 个人解除限售比例
                            A、B、C                               100%
                              D、E                                 0%

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

     根据公司第六届董事会第五次临时会议审议通过的《关于 2018 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司出具的书面说明，
720 名激励对象的个人业绩考核结果为 A、B、C，满足解除限售条件。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制

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性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期即
将届满，符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。




    三、限制性股票回购价格及回购数量的调整

    （一）调整原因

    2019 年 5 月 10 日，公司实施了 2018 年度权益分派：以公司当时总股本
2,130,646,835 股扣减回购专户持有股份 13,943,289 股后的 2,116,703,546 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。因此，需对限制性股票的回购价格、回购数量进行

调整。

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照
《2018 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格、回购数
量进行相应的调整。

    （二）回购价格的调整情况

    根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）。其中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生
派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股限制性股

票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励

对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因未解除限售的限制性股票
                                     8
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2018 年度权益分配的现金分红目前均由公司代管，未实际发放，该事项不调整
回购价格。调整后的 2018 年限制性股票激励计划的回购价格约为 6.4385 元/股。



    （三）回购数量的调整情况

    根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细，限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0 ×（1＋n）。
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

    调整后的 2018 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 1,342.9 万股。

    28 名激励对象因离职不再具备激励资格，5 名激励对象因第一个解除限售期
个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，故调整
后的 2018 年限制性股票激励计划的回购数量为 29.12 万股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2018 年限制性股票

激励计划》的相关规定。




    四、拟回购注销部分限制性股票

    根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，并由公司按本次激励计划的规定回购注销。

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司本次激励计划中 28 名激励对

象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 26 万股进行回购注销，5 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩
考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟注销其所
持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票 3.12 万股。公司
拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 29.12 万股限制性股票进行回购注销，回

                                    9
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购价格为 6.4385 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已

取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公
司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构
申请办理相关股份注销、减资的手续；

    2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制性股票的第一个解
除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期即将届满，符合《管
理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定；

    3、本次调整符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规

定；

    4、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2018 年限制性
股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

 （以下无正文）




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                                                               法律意见书



（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购

价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     唐周俊




                                             经办律师：

                                                           李科峰




                                                  2019 年 10 月 24 日