三花智控：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2020-03-03
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-022
浙江三花智能控制股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司已完成对 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 33 名（离职 28 人，
第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标 5 人）不符合条件的激励对象持有
的全部或部分限制性股票合计 29.12 万股进行回购注销，注销股份占注销前总股
本比例 0.01%，回购价格为 6.4385 元/股，注销股份的授予日期为 2018 年 11 月 6
日。
2、本次回购注销限制性股票数量合计 29.12 万股。回购注销完成后，公司
总股本将由 2,765,657,898 股减至 2,765,366,698 股。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 10 月
24 日召开第六届董事会第五次临时会议，2019 年 11 月 11 日召开 2019 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
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划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次临时会议和第
六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为 720
名符合解除限售条件的激励对象办理 391.95 万股限制性股票解除限售事宜。鉴
于公司 2019 年 5 月 10 日实施了 2018 年度权益分派，公司对 2018 年限制性股
票激励计划回购价格及回购数量进行调整，调整后的回购价格为 6.4385 元/股，
回购数量 29.12 万股。由于 28 名激励对象因离职不再具备激励资格，另有 5 名
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激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限
售期的解除限售条件，经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量 29.12
万股，回购价格为 6.4385 元/股；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2019 年 11 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 33 名（离职 28 人，第一个
解除限售期个人业绩考核要求未能达标 5 人）不符合条件的激励对象持有的全部
或部分限制性股票合计 29.12 万股，回购价格为为 6.4385 元/股。截至本公告日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、本次回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
1、回购注销原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，28 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 26 万股。5 名激励对象因第一个解除限售期个人业
绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回
购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3.12 万股，综上，
公司对 2018 年限制性股票激励计划合计 29.12 万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及定价依据
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的
调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次
调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2018 年度权益分派的实施，调整后的 2018 年限制性股票激励计
划的回购价格 P=8.37/（1+0.3）≈6.4385 元/股。
（注：根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司进
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行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收
取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因未解除限售
的限制性股票 2018 年度权益分派的现金分红目前均由公司代管，未实际发放，该事项不调整回购价格。）
综上，公司对 2018 年限制性股票激励计划合计 29.12 万股限制性股票进行
回购注销，本次限制性股票回购价格为 6.4385 元/股，本次用于回购的资金总额
为 187.49 万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,765,657,898 股减至 2,765,366,698
股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 346,976,785 12.55 -291,200 346,685,585 12.54
其中：高管锁定股 37,574,582 1.36 37,574,582 1.36
首发后限售股 299,892,703 10.84 299,892,703 10.84
股权激励限售股 9,509,500 0.34 -291,200 9,218,300 0.33
二、无限售流通股 2,418,681,113 87.45 2,418,681,113 87.46
三、股份总数 2,765,657,898 100.00 -291,200 2,765,366,698 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表。
特此公告。
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浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 3 日
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