股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2020-068 浙江三花智能控制股份有限公司 关于非公开发行部分限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份数量为389,860,514股,占公司总股本的10.8535%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 9 月 21 日(星期一)。 一、公司非公开发行股份基本情况 经中国证监会以证监许可〔2017〕1392 号文核准,浙江三花智能控制股份 有限公司(以下简称“公司”或“三花智控”)于 2017 年 8 月向浙江三花绿能实业 集团有限公司(原名为“浙江三花钱江汽车部件集团有限公司”,已于 2016 年 4 月 22 日更名,以下简称“三花绿能”)非公开发行 230,686,695 股人民币普通股 (A 股)股票购买其持有的浙江三花汽车零部件有限公司(以下简称“三花汽零”) 100%股权,并向深圳安鹏资本创新有限公司等 8 名认购对象非公开发行人民币 普通股(A 股)股票 88,154,000 股,共募集资金 1,322,310,000.00 元,扣除发行 费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。发行新增股份 318,840,695 股已于 2017 年 9 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记手续,并已于 2017 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。发行 完成后,公司总股本由 1,801,476,140 股增加至 2,120,316,835 股。浙江三花绿能 实业集团有限公司认购的 230,686,695 股股票限售期为 36 个月,可上市流通时间 为 2020 年 9 月 20 日。深圳安鹏资本创新有限公司等 8 名认购对象的 88,154,000 股股票限售期为 12 个月,可上市流通时间为 2018 年 9 月 20 日。 截至本公告日,公司总股本因 2018 年权益分派公积金转增和 2019 年权益分 派公积金转增由 2,120,316,835 股增加至 3,592,041,778 股。浙江三花绿能实业集 -1- 团有限公司认购的 230,686,695 股增加至 389,860,514 股,股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2020 年 9 月 21 日(星期一)(鉴于限售股票可上市流通日 2020 年 9 月 20 日为法定休息日,故顺延至其后的第一个交易日,即 2020 年 9 月 21 日)。 二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况 本次解除限售的股东为浙江三花绿能实业集团有限公司。本次申请解除股份 限售的股东所作承诺及履行情况如下: 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 本次交易取得的股份自发行结束后新增股份上 市之日起 36 个月内不转让;本次交易完成后 6 浙江三花绿 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收 股份限售 2017 年 09 2020 年 9 严格履行 能实业集团 盘价低于本次发行股份购买资产的发行价,或者 承诺 月 20 日 月 19 日 承诺 有限公司 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股 份购买资产的发行价的,则本公司因本次交易取 得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与 三花智控的关联交易,不会利用自身作为三花智 控股东之地位谋求与三花智控在业务合作等方 面给予优于其他第三方的权利;2、本公司不会 利用自身作为三花智控股东之地位谋求与三花 智控优先达成交易的权利。3、若存在确有必要 浙江三花绿 关于规范 且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的 2017 年 09 严格履行 能实业集团 关联交易 企业将与三花智控按照公平、公允、等价有偿等 长期有效 月 18 日 承诺 有限公司 的承诺 原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有 关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》 的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部 决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失 公允的条件与三花智控进行交易,亦不利用该类 交易从事任何损害三花智控及其他股东的合法 权益的行为。 1、本公司将不以直接或间接的方式从事、参与 与三花智控及其下属企业经营业务构成潜在的 直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效 浙江三花绿 关于避免 的措施,促使本人(或本公司)控制的其他企业 2017 年 09 严格履行 能实业集团 同业竞争 不从事、参与与三花智控及其下属企业的经营运 长期有效 月 18 日 承诺 有限公司 的承诺 作相竞争的任何业务。2、如三花智控进一步拓 展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业 将不与三花智控拓展后的业务相竞争;可能与三 花智控拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公 -2- 司控制的其他企业将按照如下方式退出与三花 智控的竞争:A、停止与三花智控构成竞争或可 能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到 三花智控来经营;C、将相竞争的业务转让给无 关联的第三方。3、如本公司及本公司控制的其 他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 三花智控的经营运作构成竞争的活动,则立即将 上述商业机会通知三花智控,在通知中所指定的 合理期间内,三花智控作出愿意利用该商业机会 的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予三花智 控。4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此 产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给三花智 控造成的所有直接或间接损失。 在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法 浙江三花绿 律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治 2017 年 09 严格履行 能实业集团 其他承诺 理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上 长期有效 月 18 日 承诺 有限公司 市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面 的独立性,切实保护全体股东的利益。 截至本公告日,本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股 份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对上述股东进行担 保的行为。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 9 月 21 日(星期一)。 2、本次解除限售股份的数量为 389,860,514 股,占公司总股本的 10.8535%。 3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名,证券账户总数为 1 户。 4、本次解除限售股份可上市流通情况如下: 本次可上市流 序 所持限售股 是否存在 冻 股东名称 证券账户名称 通股份数量 备注 号 份总数(股) 结、 质 押 (股) 浙江三花绿 浙江三花绿能实业集 1 能实业集团 389,860,514 389,860,514 否 团有限公司 有限公司 -3- 四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次限售股份上市流通前后,公司股本结构的变化情况如下: 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数(股) 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 一、限售流通股 466,349,761 12.98 -389,860,514 76,489,247 2.13 首发后限售股 389,860,514 10.85 -389,860,514 0 0.00 高管锁定股 48,846,957 1.36 48,846,957 1.36 股权激励限售股 27,642,290 0.77 27,642,290 0.77 二、无限售流通股 3,125,692,017 87.02 +389,860,514 3,515,552,531 97.87 三、股份总数 3,592,041,778 100.00 3,592,041,778 100.00 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的 股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况;本次限售股份流通上市的 信息披露真实、准确、完整;本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺;独立财务顾问对三花智控本次限 售股解禁并上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股份结构表和限售股份明细表; 4、独立财务顾问出具的核查意见。 特此公告。 -4- 浙江三花智能控制股份有限公司 董 事 会 2020 年 9 月 17 日 -5-