海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江
三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）2017
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三花智控
2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行股份基本情况
经中国证监会以证监许可〔2017〕1392 号文核准，浙江三花智能控制股份
有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于 2017 年 8 月向浙江三花绿能实业
集团有限公司（原名为“浙江三花钱江汽车部件集团有限公司”，已于 2016 年 4
月 22 日更名，以下简称“三花绿能”）非公开发行 230,686,695 股人民币普通股
（A 股）股票购买其持有的浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）
100%股权，并向深圳安鹏资本创新有限公司等 8 名认购对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 88,154,000 股，共募集资金 1,322,310,000.00 元，扣除发行
费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。发行新增股份
318,840,695 股已于 2017 年 9 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记手续，并已于 2017 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。发行
完成后，公司总股本由 1,801,476,140 股增加至 2,120,316,835 股。浙江三花绿能
实业集团有限公司认购的 230,686,695 股股票限售期为 36 个月，可上市流通时间
为 2020 年 9 月 20 日。深圳安鹏资本创新有限公司等 8 名认购对象的 88,154,000
股股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 9 月 20 日。
截至目前，公司总股本因 2018 年权益分派公积金转增和 2019 年权益分派公
积金转增由 2,120,316,835 股增加至 3,592,041,778 股。浙江三花绿能实业集团有
限公司认购的 230,686,695 股增加至 389,860,514 股，股票限售期为 36 个月，可
上市流通时间为 2020 年 9 月 21 日（星期一）（鉴于限售股票可上市流通日 2020
年 9 月 20 日为法定休息日，故顺延至其后的第一个交易日，即 2020 年 9 月 21
日）。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东为浙江三花绿能实业集团有限公司。本次申请解除股份
限售的股东所作承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次交易取得的股份自发行结束后新增
股份上市之日起 36 个月内不转让；本次
交易完成后 6 个月内，如上市公司股票
浙江三花绿能 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
2017 年 09 2020 年 9 严格履行
实业集团有限 股份限售承诺 行股份购买资产的发行价，或者交易完成
月 20 日 月 19 日 承诺
公司 后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份
购买资产的发行价的，则本公司因本次交
易取得的股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能
减少与三花智控的关联交易，不会利用自
身作为三花智控股东之地位谋求与三花
智控在业务合作等方面给予优于其他第
三方的权利；2、本公司不会利用自身作
为三花智控股东之地位谋求与三花智控
优先达成交易的权利。3、若存在确有必
浙江三花绿能 要且不可避免的关联交易，本公司及本公
关于规范关联 2017 年 09 严格履行
实业集团有限 司控制的企业将与三花智控按照公平、公 长期有效
交易的承诺 月 18 日 承诺
公司 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规规范
性文件的要求和《公司章程》的规定，依
法履行信息披露义务并履行相关内部决
策、报批程序，保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与三花智控进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害三花智控
及其他股东的合法权益的行为。
1、本公司将不以直接或间接的方式从事、
浙江三花绿能
关于避免同业 参与与三花智控及其下属企业经营业务 2017 年 09 严格履行
实业集团有限 长期有效
竞争的承诺 构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证 月 18 日 承诺
公司
将采取合法及有效的措施，促使本人（或
本公司）控制的其他企业不从事、参与与
三花智控及其下属企业的经营运作相竞
争的任何业务。2、如三花智控进一步拓
展其业务范围，本公司及本公司控制的其
他企业将不与三花智控拓展后的业务相
竞争；可能与三花智控拓展后的业务产生
竞争的，本公司及本公司控制的其他企业
将按照如下方式退出与三花智控的竞争：
A、停止与三花智控构成竞争或可能构成
竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到
三花智控来经营；C、将相竞争的业务转
让给无关联的第三方。3、如本公司及本
公司控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与三花智控的经营运
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知三花智控，在通知中所指定的合理
期间内，三花智控作出愿意利用该商业机
会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
予三花智控。4、如违反以上承诺，本公
司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给三花智控造成的所有直
接或间接损失。
在本次交易完成后，将确保上市公司依据
相关法律法规和公司章程的要求继续完
浙江三花绿能
善公司法人治理结构及独立运营的公司 2017 年 09 严格履行
实业集团有限 其他承诺 长期有效
管理体制，继续保持上市公司在业务、资 月 18 日 承诺
公司
产、财务、机构、人员等方面的独立性，
切实保护全体股东的利益。
截至目前，本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的
股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的
行为。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 9 月 21 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 389,860,514 股，占公司总股本的 10.8535%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流
序 所持限售股 是否存在冻
股东名称 证券账户名称 通股份数量 备注
号 份总数（股） 结、 质押
（股）
浙江三花绿
浙江三花绿能实业集
1 能实业集团 389,860,514 389,860,514 否
团有限公司
有限公司
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 466,349,761 12.98 -389,860,514 76,489,247 2.13
首发后限售股 389,860,514 10.85 -389,860,514 0 0.00
高管锁定股 48,846,957 1.36 48,846,957 1.36
股权激励限售股 27,642,290 0.77 27,642,290 0.77
二、无限售流通股 3,125,692,017 87.02 +389,860,514 3,515,552,531 97.87
三、股份总数 3,592,041,778 100.00 3,592,041,778 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对三花智控本次限售
股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
2020 年 9 月 17 日
