股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-075
浙江三花智能控制股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司
债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关事项已经第六届董事会第十三
次临时会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，公司就本次公开发行可转债事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（2）假设本次公开发行可转债于 2020 年 12 月末实施完毕，且分别假设 2021
年 6 月 30 日全部转股和 2021 年末全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，
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最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间
为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 300,000 万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等最终确定；
（4）假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2019 年持平；2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2020 年基础上按照增长 0%、5%、10%分别测算。
（5）假设 2021 年度以现金方式分配 2020 年度实现可分配利润，以
3,582,258,682 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.50 元人民币（含税），
且于 2021 年 6 月底前实施完毕；
（6）假设本次公开可转债的转股价格为 23.69 元/股。该转股价格仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（7）按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发
行后增加的所有者权益，按照 45,000.00 万元（募集资金总额的 15%）模拟测算
可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照 255,000 万元（募集资金总额
的 85%）模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅
供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债
发行时的利息条款、折现率等因素确定。
（8）假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现
净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 2019 年/2019 年 12 2020 年/2020 2021 年/2021 年 12 月 31 日
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月 31 日 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 2021 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 276,566 359,204 359,204 371,867
1、假设 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者
929,163.29 994,127.37 1,091,691.32 1,346,691.32
权益（万元）
归属于母公司所有者
142,120.42 142,120.42 142,120.42 142,120.42
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 135,133.50 135,133.50 135,133.50 135,133.50
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.38 0.38
扣除非经常性损益后
0.38 0.38 0.38 0.37
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.38 0.38 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
16.08% 14.74% 13.34% 11.91%
率
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益 15.29% 14.02% 12.68% 11.33%
后）
2、假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平，2021 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年上涨 5%
归属于母公司所有者
929,163.29 994,127.37 1,098,797.34 1,353,797.34
权益（万元）
归属于母公司所有者
142,120.42 142,120.42 149,226.44 149,226.44
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 135,133.50 135,133.50 141,890.18 141,890.18
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.42 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40 0.40
扣除非经常性损益后
0.38 0.38 0.40 0.39
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.38 0.38 0.38 0.38
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
16.08% 14.74% 13.96% 12.47%
率
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益 15.29% 14.02% 13.27% 11.86%
后）
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3、假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平，2021 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年上涨 10%
归属于母公司所有者
929,163.29 994,127.37 1,105,903.37 1,360,903.37
权益（万元）
归属于母公司所有者
142,120.42 142,120.42 156,332.47 156,332.47
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 135,133.50 135,133.50 148,646.85 148,646.85
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.44 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.42 0.42
扣除非经常性损益后
0.38 0.38 0.41 0.41
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.38 0.38 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
16.08% 14.74% 14.58% 13.03%
率
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益 15.29% 14.02% 13.86% 12.39%
后）
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊
薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年
归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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三、本次公开发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目将巩固和提升公司在行业中的领先地位
我国制冷空调控制元器件，尤其是部分阀门产品产销量已排世界首位，在制
冷空调控制元器件产品领域，公司的主要竞争对手为日本鹭宫制作所、日本不二
工机、丹麦丹佛斯（Danfoss）和盾安环境等。公司是全球最大的制冷控制元器
件和全球领先的汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷控制元
器件已成为全球知名品牌，是众多车企和制冷空调厂家的战略合作伙伴。
公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、截止阀等产品市场占有率均居于行
业内首位或前列，随着《绿色高效制冷行动方案》的发布和实施，制冷空调控制
元器件行业需要提高产品的绿色节能性能，募投项目的实施将有助于促进公司产
品向着更加高效、节能的方向发展，有助于巩固和提升公司在行业中的领先地位。
（二）募集资金投资项目满足空调能效新标准带动的空调零部件产业升级
需求
被誉为“史上最严”的空调能效新标 GB21455-2019《房间空气调节器能效
限定值及能效等级》已于 2019 年 12 月 31 日发布，并于 2020 年 7 月 1 日正式实
施。新标将空调的能效标准从原来的 3 级增至 5 级，涵盖品类范围进一步扩大。
该空调能效新标是继 1989 年第一版能效标准发布以来第 7 次发布与修订，被称
为迄今为止最严的能效标准。空调能效新标将定频和变频的评价方法统一，只按
照季节能效定级。这意味着，当前市场上低能效、高耗电的定频空调和变频 3
级能效产品都将面临淘汰。变频空调的产量占比将进一步提高，带动电子膨胀阀
等高效、节能空调零部件的生产需求，本次募集资金投资项目的产能将得到有效
的利用。
（三）优化资本结构，提高抗风险能力
本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总
资产和总负债均将有所增长，短期内资产负债率将有所增加，但由于可转债票面
利率通常较低，预计不会大幅增加公司财务费用。随着未来可转债持有人陆续转
股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗
风险能力。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在结合国家产业政策
和行业发展特点的基础上，充分调研市场上同类产品先进技术的发展方向，以现
有技术为依托，综合考虑了未来市场发展方向及公司整体发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期深耕于制冷空调元器件等领域，是国家级高新技术企业，拥有良好
的技术创新平台及企业创新文化，经过多年发展和培养，公司形成了由核心技术
业务专家、高层次技术人才、技术人员等组成的金字塔型核心技术团队。截至
2020 年 6 月 30 日，公司拥有技术人员 1,327 人，占公司员工总人数的 10.50%，
技术人员的配备能够适应募投项目实施的需要。
2、技术储备
经过三十多年的积累，公司拥有了较为雄厚的研发实力。公司产品开发的技
术以自主开发为主，在制冷空调元器件领域拥有核心自主知识产权并掌握了核心
技术。公司被认定为高新技术企业，建有国家级博士后科研工作站、国家认定企
业技术中心等。截至2020年6月30日，公司在全球已获得授权专利2,306件（国内
1,965件、海外341件）。其中，已授权发明专利1,150件（国内发明843件，海外
发明307件），已授权的实用新型专利848件（国内新型845件，海外新型3件），
已授权的外观设计专利308件（国内外观277件，海外外观31件）。因此，公司有
较充分的技术储备。
3、市场储备
公司拥有较为完善的销售渠道和营销网络，组建了一支优秀的销售团队，核
心业务人员在制冷空调控制元器件行业从事多年，具备扎实的专业知识和优秀的
市场开拓能力。本次募投项目中，公司目前同类产品均有充足的在手订单及稳定
的客户群，公司预计规划产品市场容量将随着大型中央空调设备、商用冷链设备
及节能变频空调的普及和推广进一步提升，募投项目建成后产能将得以有效消化。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较
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好的基础。随着募集资金投资项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等
方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，
填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资
金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程
中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资
金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资
金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，
争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会
批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将按照法律
法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的要求，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股
东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董
事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
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东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人不会越权干预三花智控经营管理活动，不会侵占三花智控利
益。
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 21 日
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