股票代码：002050           股票简称：三花智控          公告编号：2020-083


                     浙江三花智能控制股份有限公司
                    关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
    1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：44.031 万股。
    2、本次拟用于回购的资金合计为 230.90 万元，回购资金为公司自有资金。
    3、2018 年限制性股票激励计划中，22 名激励对象因离职不再具备激励资格，
公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 33.124 万股进行
回购注销，1 名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满
足第二个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除
限售的第二期限制性股票 0.507 万股；2020 年限制性股票激励计划中，9 名激励
对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售
的限制性股票 10.4 万股进行回购注销。综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励
计划合计 33.631 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.5893 元/股，拟对
2020 年限制性股票激励计划合计 10.4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 7.3615 元/股。


    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20
日召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，现将有关事项说明如下：


    一、限制性股票激励计划概述
    （一）2018 年限制性股票激励计划

                                    1
    1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
    2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
    3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
    5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了核查意见。
    6、2019 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及
回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

                                   2
    7、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了同意的
独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
    8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
    9、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    （二）2020 年限制性股票激励计划
    1、2020 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 1 月 21 日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案。
    3、2020 年 2 月 4 日，公司公告披露了《监事会 2020 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
    4、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

                                    3
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2020 年 2 月 24 日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意
见。
    6、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了同
意的独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
    7、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订<浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
    8、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。


       二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
       （一）2018 年限制性股票激励计划
   1、回购注销原因、数量及价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，22 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 33.124 万股。1 名激励对象因第二个解除限售期个人

                                     4
业绩考核要求未能达标，不满足第二个解除限售期的解限条件，公司董事会同意
回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票 0.507 万股，综
上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 33.631 万股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 4.5893 元/股。
    2、回购价格及定价依据
    根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的
调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次
调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整后的 2018 年限制性股票激励计划的回购价格 P= [ 8.37-0.25）（1+0.3）
-0.15]/(1+0.3)-0.1≈4.5893 元/股。
    综上，2018 年限制性股票回购价格为 4.5893 元/股，拟用于回购 2018 年限
制性股票的资金总额为 154.34 万元，回购资金为公司自有资金。
    （二）2020 年限制性股票激励计划
    1、回购注销原因、数量及价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，9 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票 10.4 万股，回购价格为 7.3615 元/股。
    2、回购价格及定价依据
    根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的
调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为本次

                                     5
调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整后的 2020 年限制性股票激励计划的回购价格 P=（9.85-0.15）/(1+0.3)-0.1
≈7.3615 元/股。
    综上，2020 年限制性股票回购价格为 7.3615 元/股，拟用于回购 2020 年限
制性股票的资金总额为 76.56 万元，回购资金为公司自有资金。


    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 44.031 万股，公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


    五、独立董事独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份
有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限
公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018 年限制性股票
激励计划中，22 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票 33.124 万股进行回购注销，1 名激励对象
因第二个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个解除限售期的解
限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票
0.507 万股；2020 年限制性股票激励计划中，9 名激励对象因离职不再具备激励
资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.4 万股
进行回购注销。综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 33.631 万股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.5893 元/股，拟对 2020 年限制性股票

                                     6
激励计划合计 10.4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.3615 元/股。我
们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合
法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。


    六、监事会核查意见
   公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三
花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
2018 年限制性股票激励计划中，22 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司
拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 33.124 万股进行回购
注销，1 名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第
二个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售
的第二期限制性股票 0.507 万股；2020 年限制性股票激励计划中，9 名激励对象
因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 10.4 万股进行回购注销。综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计
划合计 33.631 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.5893 元/股，拟对 2020
年限制性股票激励计划合计 10.4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
7.3615 元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    七、北京市中伦律师事务所律师结论意见

    1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《2018 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》等相
关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办
法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；

                                     7
    2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2018 年限制性
股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》的规定。



    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；
    2、公司第六届监事会第十二次临时会议决议；
    3、独立董事对第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整 2018 年限制性股票
激励计划及 2020 年限制性股票激励计划回购价格、数量并回购注销部分限制性
股票的法律意见书。


    特此公告。




                                         浙江三花智能控制股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2020 年 10 月 21 日




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