浙江三花智能控制股份有限公司

            独立董事对第六届董事会第十三次临时会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《独立
董事工作制度》等法律、行政法规、规章的有关规定，作为浙江三花智能控制股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，现
对公司第六届董事会第十三次临时会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司本次公开发行可转换公司债券符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。我们一致同意上述关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件事项，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。


    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司本次公开发行可转换公司债券发
行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利
于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一
致同意上述关于公司公开发行可转换公司债券方案事项，并同意将该事项提交公


                                   -1-
司股东大会审议。


    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司本次公开发行可转换公司债券预
案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公
司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一致同意上述关于公司公开发行可转
换公司债券预案事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    四、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立
意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司编制的《关于公开发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公
开发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的
利益。我们一致同意上述关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的
承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
我们一致同意上述关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


                                  -2-
    六、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司制定的《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连
续性和稳定性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意上述公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划事项，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。


    七、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司制定的《公开发行可转换公司债
券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司
和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。我们一致同意上述公司公开发行
可转换公司债券持有人会议规则事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司编制的《浙江三花智能控制股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使
用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违规情形，
未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意上述公司前次募集资金使用情
况报告事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    九、关于公司受让专利暨关联交易的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：三花智控及其子公司无偿受让三花控
股集团有限公司及杭州三花研究院有限公司境内外专利及专利申请权共计 349
项。本次交易系基于进一步增强上市公司资产完整性和独立性，扩大上市公司的


                                  -3-
技术储备等方面的考虑。上述关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易
当时法律法规及公司相关制度的规定，系有效民事法律行为，不存在损害公司及
其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本受让专利暨关联交易
事项。


    十、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金安全和募集资
金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 2 亿元闲置募集资金购买银行
理财产品，有利于提高公司募集资金的投资收益，符合公司和股东利益，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、
合规。我们同意公司使用不超过 2 亿元闲置募集资金购买银行理财产品，在上述
额度范围内资金可以滚动使用。


    十一、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：针对本次公司及控股子公司使用不超
过人民币 20 亿元闲置自有资金购买理财产品事项，公司已建立了《风险投资管
理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施
等作出了明确规定，以确保资金安全。审议及表决程序符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次使用闲置自有资金购买理财产品，
有利于充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务
的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司使用不超过人民币 20 亿元闲置自有资金购买理财产品事项，在上述额
度范围内资金可以滚动使用。




    十二、关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2020 年 6 月 3 日实施了
2019 年度权益分派、于 2020 年 9 月 16 日实施了 2020 年半年度权益分派，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限


                                    -4-
公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司 2018 年第一次临
时股东大会授权，公司董事会对 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量进
行调整。本次调整后 2018 年股票增值权激励计划行权价格为 4.5893 元/股，现有
获授尚未行权的股票增值权数量 32.5325 万股。我们认为本次调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整 2018 年股
票增值权激励计划行权价格及数量事项。


    十三、关于注销部分股票增值权的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计
划（草案）》等相关规定，2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销
其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 1.7745 万股。我们认为上述注
销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一
致同意上述注销部分股票增值权事项。


    十四、关于 2018 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立
意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有
限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划
的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
公司 2018 年股票增值权激励计划第二个行权期的 18 名激励对象满足《浙江三花
智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，
激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为 18 名激励对象
办理本次行权事宜，可行权数量为 13.182 万股。


    十五、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2020 年 6 月 3 日实施了
2019 年度权益分派、于 2020 年 9 月 16 日实施了 2020 年半年度权益分派，根据


                                    -5-
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2018 年第一次临
时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及数量进行调
整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 4.5893 元/股，现有获授尚未解
除限售的限制性股票数量 1,198.379 万股，回购数量为 33.631 万股。我们认为本
次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意
上述调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量事项。


    十六、关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的
独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的 702 名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售股份共 498.888 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控
制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除
限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为 702 名激励对象在第二
个解除限售期内的 498.888 万股限制性股票办理解除限售事宜。


    十七、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2020 年 6 月 3 日实施了
2019 年度权益分派、于 2020 年 9 月 16 日实施了 2020 年半年度权益分派，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2020 年第一次临
时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及数量进行调
整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 7.3615 元/股，限制性股票数量
为 1,565.85 万股，回购数量为 10.4 万股。我们认为本次调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整 2020 年限制性


                                    -6-
股票激励计划回购价格及数量事项。


    十八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核
管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，2018 年限制性股票激励计划中，22 名激励对象因离职不再
具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
33.124 万股进行回购注销，1 名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求
未能达标，不满足第二个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已
获授但尚未解除限售的第二期限制性股票 0.507 万股；2020 年限制性股票激励计
划中，9 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股票 10.4 万股进行回购注销。综上，公司拟对 2018 年
限制性股票激励计划合计 33.631 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
4.5893 元/股，拟对 2020 年限制性股票激励计划合计 10.4 万股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 7.3615 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，
符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制
性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                            浙江三花智能控制股份有限公司
                                          独立董事：计骅、石建辉、朱红军
                                                           2020年10月21日




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