浙江天册律师事务所             关于三花智控 2020 年第四次临时股东大会的法律意见书



                        浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年第四次临时股东大

                           会的法律意见书


                                                            TCYJS2020H2031 号



致: 浙江三花智能控制股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下
简称“三花智控”或“公司”）的委托，指派本所律师参加三花智控 2020 年第四次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随三花智控本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对三花智控本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，出席了三花智控本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2020 年 10 月 21 日发布的《浙江三花智能控制股份有限公司关于召开 2020
年第四次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“会议通知”），公司董事会已
于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
    根据本次大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
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        2.01 本次发行证券的种类
        2.02 发行规模
        2.03 票面金额和发行价格
        2.04 债券期限
        2.05 债券利率
        2.06 还本付息的期限和方式
        2.07 担保事项
        2.08 转股期限
        2.09 转股数量的确定方式
        2.10 转股价格的确定和调整
        2.11 转股价格的向下修正
        2.12 赎回
        2.13 回售
        2.14 转股后的利润分配
        2.15 发行方式及发行对象
        2.16 债券持有人及债券持有人会议
        2.17 本次募集资金用途
        2.18 募集资金存放账户
        2.19 本次决议的有效期
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
    5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》
    6、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
    7、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    8、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
    10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
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    11、《关于修改<公司章程>的议案》
    （二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2020 年 11 月 5 日（星期四）14:00。网络投票时间为：
2020 年 11 月 5 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2020 年 11 月 5 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2020 年 11 月 5 日 9:15 至 2020 年 11 月 5 日 15:00
期间的任意时间。
    （三）本次股东大会现场会议的召开地点为：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道
219 号三花工业园区办公大楼会议室。
    （四）本次股东大会的股权登记日为 2020 年 10 月 29 日。
    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。


    二、本次股东大会出席现场会议人员的资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
代理人共计 15 名，持股数共计 1,887,505,998 股，占三花智控总股本的 52.55%。
其中通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息
有限公司验证其股东资格。
    2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。


    三、本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
    2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数。
    3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投
票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
    4、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过；其
中，除议案 8 以外均为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表
决权三分之二以上通过；对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的
表决单独计票。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决
结果合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2020 年 11 月 5 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。
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    本页无正文，为浙江天册律师事务所 TCYJS2020H2031 号《关于浙江三花
智能控制股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页。




     浙 江 天 册 律师 事 务 所


     负责人：
                      章靖忠




                                               承办律师：
                                                                     任    穗




                                               承办律师：
                                                                      费俊杰