海通证券股份有限公司
               关于浙江三花智能控制股份有限公司
       使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就公
司使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
      一、募集资金基本情况
      （一）募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392 号文核准，公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 88,154,000 股，共募集资金 1,322,310,000.00
元，扣除发行费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。前
述募集资金于 2017 年 9 月 1 日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并
由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327 号）。
      因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）
及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），公司
已将募集资金 1,301,310,000.00 元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将
募集资金 503,620,000.00 元以增资方式拨付给绍兴汽部。
      （二）募投项目情况
                                                                   单位：万元
序号                           项目名称                         项目总投资
  1     年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目                  50,362.00
  2     新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目    45,495.00
  3     新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目          20,874.00
  4     扩建产品测试用房及生产辅助用房项目                       13,400.00
  5     支付中介费用                                             2,100.00
                             合计                               132,231.00
            二、募集资金使用情况
            截至 2020 年 12 月 31 日，本次非公开发行部分实施完毕的募集资金投资项
       目如下：
                                                                                      单位：万元
                                               截至 2020 年 12 月
序号            项目名称        项目总投资                           完成总投资的比例           备注
                                               31 日累计投入金额
         新增年产 1,270 万套
                                                                                           其中设备尾款
 1       汽车空调控制部件技        20,874.00             19,064.52               91.33%
                                                                                             1,058.88
         术改造项目
         扩建产品测试用房及                                                                其中项目尾款
 2                                 13,400.00              9,686.65               72.29%
         生产辅助用房项目                                                                      285.59

            合计                   34,274.00             28,751.17               83.87%

          注 1：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出金额以转出当

       日银行结息余额为准。

            三、本次部分募投项目结项及节余募集资金概况
            （一）募投项目计划和实际投资情况
            1、新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目
            新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目已实施完毕并达到预定
       可使用状态，截至 2020 年 3 月，项目已完成验收。截至 2021 年 2 月 28 日，上
       述项目累计投入募集资金金额约为 19,084.78 万元，合计节余募集资金金额约为
       3,380.79 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净
       额及尚未支付的 1,038.62 万元设备尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为
       准）。
            2、扩建产品测试用房及生产辅助用房项目
            扩建产品测试用房及生产辅助用房项目已实施完毕并达到预定可使用状态，
       截至 2019 年 1 月，项目已完成验收；截至 2021 年 2 月 28 日，上述项目累计投
       入募集资金金额约为 9,686.65 万元，节余募集资金金额约为 3,713.35 万元（其中
       尚未支付的项目尾款 285.59 万元）。
            （二）节余募集资金的主要原因
            公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着
       合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目
各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司
为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投
资收益。
    四、节余募集资金的使用计划及说明
    鉴于“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“新增年产 1,270 万套汽车
空调控制部件技术改造项目”募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效
能，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募集资金专户中
的节余募集资金人民币 7,094.14 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益
扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充
流动资金，用于公司日常的生产经营活动。节余募集资金转出后募集资金专户将
不再使用，公司将注销存放该等募投项目募集资金的所有监管账户，董事会授权
经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同
时《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。
    五、相关承诺与说明
    公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
    1、募集资金已到账超过一年；
    2、不影响其他募集资金项目的实施；
    3、按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
    六、审议程序
    公司于 2021 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
第十三次会议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。独立董事同意公司使用节余资金永久性补充流
动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动
资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚
需提交公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的要求。本保荐机构对公司本
次将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                         崔   浩             陈新军




                                                 海通证券股份有限公司


                                                      2021 年 3 月 25 日