三花智控:关于2018年限制性股票激励计划调整回购价格的公告2021-06-09
股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2021-043
浙江三花智能控制股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6 月 8 日
召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》,董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董
事会的相关授权,调整 2018 年限制性股票回购价格。现将相关事项公告如下:
一、2018 年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 8 月 9 日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日,公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查,发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日,公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
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《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 18 日,公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见,监事
会发表了核查意见。
6、2019 年 10 月 24 日,公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及
回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 5 日,公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见,
监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020 年 6 月 22 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
9、2020 年 10 月 20 日,公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。
10、2021 年 6 月 8 日,公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事
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会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见,监事会发表了核查意见。
二、2018 年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2021 年 5 月 12 日,公司实施了 2020 年度权益分派:以公司现有总股本剔
除已回购股份后 3,581,818,372 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现
金(含税),不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年
度。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。因而需对限制性股票的回购价格
进行调整。
根据 2018 年第一次股东大会的授权,股东大会授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股
票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细,回购价格的
调整方法为:P=P0/(1+n)其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0
为本次调整前的每股限制性股票回购价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率;若公司发生派息的,回购价格的调整方法为:P=P0-V。
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P0 为本次调
整前的每股限制性股票回购价格;经派息调整后,P 仍须大于 1。
调整后的 2018 年限制性股票激励计划的回购价格 P=[(8.37-0.25)(1+0.3)
-0.15]/(1+0.3)-0.1-0.25≈4.3393 元/股。
三、独立董事发表的独立意见
经核查,独立董事发表独立意见如下:鉴于公司于 2021 年 5 月 12 日实施了
2020 年度权益分派,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规
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定及公司 2018 年第一次临时股东大会授权,公司董事会对限制性股票激励计划
的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 4.3393 元/股。
我们认为本次调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我
们一致同意上述调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格事项。
四、监事会发表的核查意见
公司监事会认为:公司于 2021 年 5 月 12 日实施了 2020 年度权益分派,根
据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定及公司 2018 年第一次
临时股东大会授权,公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次
调整后限制性股票激励计划回购价格为 4. 3393 元/股。上述调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益
的情况。
五、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日,本次解除限售本次调整及本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2018 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》等相关
规定,本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,公司尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,尚需向深圳证券
交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续;
2、本次调整符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议;
2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议;
3、独立董事对第六届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见;
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4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整 2018 年限制性股票
激励计划及 2020 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 9 日
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