浙江三花智能控制股份有限公司

            独立董事对第六届董事会第十八次临时会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律、行政法规、规章的有关规定，
作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审
慎、客观、独立的判断，现对公司第六届董事会第十八次临时会议相关事项发表
如下独立意见：


    一、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2021 年 5 月 12 日实施了
2020 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定及公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划
的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 4.3393 元/股。
我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们一致同意上述调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格事项。


    二、关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2021 年 5 月 12 日实施了
2020 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规
定及公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对 2018 年股票增值权激
励计划行权价格进行调整。本次调整后 2018 年股票增值权激励计划行权价格为
4.3393 元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，我们一致同意上述调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格事项。


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    三、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于 2021 年 5 月 12 日实施了
2020 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划
的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 7.1115 元/股。
我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们一致同意上述调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格事项。


    四、关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独
立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司 2020 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的 883 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售股份共 459.615 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控
制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本
次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为 883 名激励对象
在第一个解除限售期内的 459.615 万股限制性股票办理解除限售事宜。


    五、关于注销部分股票增值权的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计
划（草案）》等相关规定，1 名激励对象不再具备激励资格，公司注销其所持有
的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权 2.028 万股。我们认为上述注销
部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致
同意上述注销部分股票增值权事项。


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    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核
管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关规定，2018 年限制性股票激励计划中，17 名激励对象因离
职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票 13.858 万股；1 名激励对象因非公职死亡不再具备激励资
格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股
票 0.338 万股；1 名激励对象因 2020 年个人业绩考核要求未能达标，不满足 2018
年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有
的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票 0.338 万股。2020 年限
制性股票激励计划中，20 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同
意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 22.1 万股；1
名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有
的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.65 万股；1 名激励对象因 2020 年
个人业绩考核要求未能达标，不满足 2020 年限制性股票第一个解除限售期的解
限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解
除限售期限制性股票 0.195 万股。综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划
合计 14.534 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.3393 元/股，拟对 2020
年限制性股票激励计划合计 22.945 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
7.1115 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法
规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。


    七、关于修改《募集资金管理制度》的独立意见
    经核查，独立董事发表独立意见如下：我们一致认为修改调整符合相关法律


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法规的规定，符合公司的实际情况，是为规范公司募集资金的管理和运用，最大
程度地保障投资者的利益，我们一致同意上述《募集资金管理制度》修订事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                          浙江三花智能控制股份有限公司
                                        独立董事：计骅、石建辉、潘亚岚
                                                          2021年6月9日




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