浙商证券股份有限公司
              关于浙江三花智能控制股份有限公司
       使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江三
花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021 年公开发行
可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对三花智控使用募集资金向全资子公司浙江三花商用制冷有限公司（以
下简称“三花商用”）进行增资的事项进行了审慎核查，发表以下意见：



一、本次募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号）核准，公司本次公开发行
30 亿元可转债，每张面值为人民币 100.00 元，共计 3,000.00 万张，按面值发行，
募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，扣除发行费用共计 12,468,991.59 元（不含
税）后，募集资金净额为 2,987,531,008.41 元，已于 2021 年 6 月 7 日到账。上述
募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年
6 月 8 日出具了《验证报告》（天健验[2021]277 号）。



二、使用募集资金对子公司增资情况概述


    三花商用为公司全资子公司，是“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元
器件建设项目”的实施主体。为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第六
届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十七次临时会议审议通过，公司拟
以 148,700 万元募集资金对三花商用进行增资。公司本次向子公司增资有助于推


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进募集资金投资项目的实施进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组。



三、本次增资对象的基本情况


    1、公司名称：浙江三花商用制冷有限公司
    2、成立日期：2020 年 10 月 9 日
    3、注册地址：浙江省新昌县浙江新昌经济开发区大明市新区
    4、法定代表人：张亚波
    5、注册资本：16,829 万元
    6、经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；电子元器件制造；机械设
备研发；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子
测量仪器制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；特
种设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    7、与公司的关系：公司持有三花商用 100%的股权
    8、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，三花商用总资产 6,810.18 万元，
净资产 6,784.53 万元。2020 年度实现营业收入 0 元，净利润-44.56 万元。



四、本次增资的目的及对公司的影响


    本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资金，相关资金
使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要
求。公司本次增资三花商用有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目
的稳步实施，增强三花商用的资本实力，有助于三花商用的经营发展和长远规划。
本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小
股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。本次增资完成后，公司仍持有三

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花商用 100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。



五、本次增资履行的程序


    公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十七次临时会议审议
通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司独立董事已发
表明确的同意意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审
议。



六、保荐机构的意见


    经核查，保荐机构认为：三花智控本次使用募集资金对全资子公司增资事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序；公司本次增资三花商用有利于提高募集资金的使用效率和募集资金
投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于三花商用的经营发展和长远规划，
本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：______________         ______________
                   王一鸣                   潘   洵




                                                  浙商证券股份有限公司


                                                        2021 年 6 月 23 日




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