三花智控：浙江天册律师事务所关于三花智控公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-06-29
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
编号：TCYJS2021H0788 号
致：浙江三花智能控制股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以
下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人公开发行可转换公
司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”）之专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公
司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文
件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行
上市出具法律意见如下：
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目 录
第一部分引言 ............................................................ 3
一、本所律师声明事项 .................................................. 3
第二部分正文 ............................................................ 5
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ............................................ 5
三、本次发行上市的实质条件 ............................................ 6
四、结论意见 ......................................................... 13
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第一部分引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行上市的有关事项进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，发行人所
提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，
在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估
报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
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7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本所律师所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构批准和授权
2020 年 10 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了本次
发行相关的议案。
2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过本次发行
相关的议案，以及授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。
2021 年 5 月 27 日，发行人召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公
司债券上市的议案》以及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订
募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
发行人已收到中国证监会出具的《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号），核准发行人向社会公开发行面
值总额 30 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）查验及结论
经查验，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，
相关批准和授权合法、有效；本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准；
发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
1、发行人系由三花不二工机有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年 12
月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册。
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2、发行人系在深交所上市的股份有限公司，证券简称为“三花智控”，证券代码为
“002050”。
3、根据发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 1 月 4 日核发的《营业执照》、
发行人现行有效《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 浙江三花智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 913300006096907427
住所 浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人 张亚波
注册资本 359,160.1468 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元
器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及
经营范围
分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）查验及结论
经查验，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已
依法在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不
存在根据《公司法》及其他法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止
的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《证券法》《发行管理办
法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换
公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2021]168号），发行人本次发行的可转换公司债券期限为
6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《验
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证报告》（天健验[2021]277号）：“经验证，截至2021年6月7日止，公司本次发行的募
集资金总额为30亿元，扣减承销及保荐费10,377,358.49元（不含税）后实际收到的金额
为2,989,622,641.51元。另扣减律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费和发行手
续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,091,633.10元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币贰拾玖亿捌仟柒佰伍拾叁万壹仟零捌元肆角壹分
（￥2,987,531,008.41）。”符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七
条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债券发行的各项实质条件。发行人
的前述情况符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的
规定：
1、 本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1） 公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项规定。
（2） 根据公司近三年《审计报告》（指天健近三年出具的发行人“天健审
[2019]1408号”、“天健审[2020]4018号”和“天健审[2021]1098号”《审计报告》）
及本次发行上市方案中债券利率确定方式，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据本次发行的《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转债募集
资金拟用于：①年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目；②年产5050
万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目；③补充流动资金。发行人本次公
开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
（4） 根据发行方案，本次发行的可转换公司债券每一计息年度具体票面利率
的确定方式及利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行方案的上述条款，本次可转
债利率符合国家的有关规定。
2、 本次发行符合《证券法》第十七条的规定
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发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公
司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途。
3、 本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定
（1） 发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机
构和人员能够依法有效履行职责。
（2） 根据天健出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]1099号）并经本所
律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
（4） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
（5） 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
4、 本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定
（1） 根据发行人近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2） 根据发行人近三年《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发
行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3） 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化。
（4） 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
（5） 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
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（6） 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项。
（7） 发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
5、 本次发行符合《发行管理办法》第八条的规定
（1） 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2） 根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3） 发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影
响的状况。
（4） 根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真
实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的
规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5） 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
6、 本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
（1） 根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
（2） 发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行
政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法
规且情节严重的行为。
7、 本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定
（1） 根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目的总投
资额为338,112万元，募集资金数额不超过 300,000万元（含300,000万元），募集
资金数额不超过项目需要量。
（2） 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用
于以下项目：
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项目名称 实施主体 项目总投资(万元) 拟使用募集资金投入(万元)
年产 6500 万套商用制冷空调智 浙江三花商用
178,055 148,700
能控制元器件建设项目 制冷有限公司
年产 5050 万套高效节能制冷空
三花智控 78,557 69,800
调控制元器件技术改造项目
补充流动资金 三花智控 81,500 81,500
合计 338,112 300,000
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定。
（3） 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目不包括
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4） 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5） 发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
8、 本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的下列不得公开发行证券的情
形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、 本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
（1） 根据公司近三年《审计报告》（指天健近三年出具的发行人“天健审
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[2019]1408号”、“天健审[2020]4018号”和“天健审[2021]1098号”《审计报告》），
公司2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）
分别为15.65%、15.29%、13.07%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；
（2） 本次发行30亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的40%；
（3） 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付公司债券
一年的利息。
10、 本次发行符合《发行管理办法》第十五、十六条的规定
根据中国证监会核发的《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号），本次公开发行可转换公司债券的期限为 6
年；根据发行方案，本次公开发行可转换公司债券每张面值 100 元，每一计息年度具体
票面利率的确定方式及利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11、 本次发行符合《发行管理办法》第十七条的规定
发行人已聘请具备证券市场资信评级资格的中证鹏元资信评估股份有限公司为公
司本次发行进行资信评级；本次发行完成后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟
踪评级。
12、 本次发行符合《发行管理办法》第十八条的规定
发行人在《募集说明书》中约定公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
13、 本次发行符合《发行管理办法》第十九条的规定
《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议
的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及
债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件。
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14、 发行人最近一期末归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元；根据
《发行管理办法》第二十条，公司本次发行无需提供担保。
15、 本次发行符合《发行管理办法》第二十一至二十六条的规定
（1） 本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。”。
（2） 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（3） 本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规
定，《募集说明书》中已约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一
次回售的权利。
（4） 《募集说明书》就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发
行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定；同时就转股价格
向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的
下限等作出了明确规定。
16、 本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1） 发行人本次公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的
比例未超过募集资金总额的30%。
（2） 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》、《发行管理办法》、
《上市规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债
券的各项实质条件。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行上市已取得内部权力机构的授权和批准，该等批准和授权合法
有效；
2、发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
3、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件；
4、发行人本次发行上市已取得中国证监会核准，尚需取得深交所同意。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2021H0788号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控
制股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：徐春辉
签署：
承办律师：黄丽芬
签署：
年 月 日
