三花智控：关于2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告2021-10-26
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2021-089
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就并注销部分股票增
值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日
召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议
案》及《关于 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，
董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划
（草案）》第三个行权期行权条件已满足，董事会将根据 2018 年第一次临时股
东大会对董事会的相关授权，注销部分股票增值权并办理符合行权条件部分的股
票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
一、股票增值权激励计划概述
1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018 年股票增值权激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年股票增值权激励计划激励对象名单>
1
的议案》等相关议案。监事会对 2018 年股票增值权激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划相
关事项的议案》和《关于向公司 2018 年股票增值权激励计划激励对象授予股票
增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了核查意见。
6、2019 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及
数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增值权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩
考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。
监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
9、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
2
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价
格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增
值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事
会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价
格的议案》和《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018
年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2018 年股票
增值权激励计划（草案）》等相关规定，1 名激励对象因离职不再具备激励资格，
公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 20,280 股。
三、2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、2018 年股票增值权激励计划第三个等待期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》
相关规定，授予股票增值权第三个行权期为自股票增值权授予登记完成之日（以
下简称“授予完成登记之日”）起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个行权期可行权数量占获授股票增
值权数量的 40%。公司股票增值权授予完成登记日为 2018 年 11 月 5 日，授予的
股票增值权第三个等待期将于 2021 年 11 月 5 日届满。
2、2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
公司授予激励对象的股票增值权第三个行权期行权符合《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》和《关于调整 2018 年股票
3
增值权激励计划部分业绩考核指标的公告》规定的各项行权条件。
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足第
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
三个行权期的行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满
2
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足第三个行权期的行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
指标一：2020 年加权平均净资
产收益率为 15.36%（剔除闲置
募集资金的影响）低于 17%。
公司业绩考核要求：
或指标二：2020 年加权平均净
3 2020 年加权平均净资产收益率不低于 17%。[注] 或不低于同
资产收益率为 15.04%，高于对
行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注 2]水平。
标 公 司 同 期 80 分 位 水 平
（13.88%）综上，公司 2020 年
业绩指标达成，满足解锁条件。
根据董事会薪酬与考核委员会
个人业绩考核要求：
对激励对象的综合考评：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若
1、16 名激励对象的个人业绩考
各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=
4 核结果为 A、B、C，满足第三
个人当年计划行权额度×个人行权比例。激励对象个人 2020 年考
个行权期的行权条件。
核为 A、B、C，个人行权比例为 100%；激励对象个人 2020 年考
2、1 名激励对象因离职取消激
核为 D、E，个人行权比例为 0%。
励资格。
注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2017 年发行股份购买资产并
募集配套资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权
平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息
收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
4
注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》
和《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的公告》约定的第
三个行权期的行权业绩条件为关于净资产收益率的要求：“2020 年加权平均净
资产收益率不低于 17%，或不低于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资
产收益率水平。”
由下表可以看出，公司 2020 年加权平均净资产收益率为 15.04%，高于
对标公司同期 80 分位水平。
代码 公司名称 净资产收益率（%）
002050.SZ 三花智控 15.04
对标公司 80 分位 13.88
000030.SZ 富奥股份 12.94
000404.SZ 长虹华意 3.55
000887.SZ 中鼎股份 5.49
002011.SZ 盾安环境 -53.36
002048.SZ 宁波华翔 8.71
002239.SZ 奥特佳 -5.78
002418.SZ *ST 康盛 1.51
002454.SZ 松芝股份 7.02
002527.SZ 新时达 3.22
002536.SZ 飞龙股份 5.84
002676.SZ 顺威股份 2.59
002686.SZ 亿利达 2.54
002851.SZ 麦格米特 17.89
300124.SZ 汇川技术 21.70
300217.SZ 东方电热 3.12
300342.SZ 天银机电 8.77
5
300403.SZ 汉宇集团 14.43
300473.SZ 德尔股份 -19.70
600619.SH 海立股份 3.64
600699.SH 均胜电子 4.61
600885.SH 宏发股份 15.96
601689.SH 拓普集团 8.29
603158.SH 腾龙股份 13.88
603319.SH 湘油泵 19.20
603677.SH 奇精机械 5.32
603726.SH 朗迪集团 11.73
综上所述，董事会认为公司 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权
条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照相关规定办理本次行权事宜。
四、2018 年股票增值权激励计划第三个行权期可行权的激励对象及可行权
份额
本次符合行权条件的激励对象共计 16 人，可行权数量为 135,200 股。具体
如下：
获授的股票 本期可行权数量 剩余未行权数量
姓名 职务
增值权数量（股） （股） （股）
公司外籍核心人才（合计16 人） 135,200 135,200 0
五、董事会薪酬与考核委员会对 2018 年股票增值权激励计划激励对象第三
个行权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年股票增值权激励计划第三个行
权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，16 名激励对象的个
人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能控制股份
有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有
6
限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与
考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
六、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计
划（草案）》等相关规定，1 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销
其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 20,280 股。我们认为上述注销
部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致
同意上述注销部分股票增值权事项。
2、关于 2018 年股票增值权激励计划激励对象第三个行权期行权条件成就的
独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有
限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划
的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
公司 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期的 16 名激励对象满足《浙江三花
智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，
激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为 16 名激励对象
办理本次行权事宜，可行权数量为 135,200 股。
七、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于注销部分股票增值权的核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙
江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规
定，1 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授
但尚未行权的股票增值权 20,280 股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合
相关规定，合法有效。
7
2、关于 2018 年股票增值权激励计划激励对象第三个行权期行权条件成就的
核查意见
公司监事会认为：公司 2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件
已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 16 名激励对象办理本次行
权事宜，可行权数量为 20,280 股。
八、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018 年
股票增值权激励计划》等相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第三个行
权期行权条件已成就，本次激励计划第三个行权期的等待期即将届满，符合《管
理办法》及《2018 年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018 年股票增值权激励计
划》的规定。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票
增值权激励计划第三个行权期行权条件成就并注销部分股票增值权的法律意见
书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 26 日
8
