浙商证券股份有限公司
 关于浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年度关联交易预
                                  计的核查意见

     浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江三
 花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021 年公开发行
 可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对三花智控 2022
 年日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，发表以下意见：



 一、关联交易概述


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深
 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关
 规定，现就三花智控及其控股子公司 2022 年将发生的关联交易预计如下：
     1、日常关联交易
                                                                              单位：万元



关联交易                           交易具体     2022 年预计    2021 年实际    2022 年 1-2 月
                关联方名称
  类别                               内容       交易额上限     发生交易额        发生额

           控股股东及其控制的其
                                     商品           5,040.00         469.91
           他企业[注]
  采购     芜湖艾尔达科技有限责
                                     商品               5.00           8.20
           任公司
  货物
           中山旋艺制管有限公司      商品           3,000.00       2,070.30           273.98

                      小     计                     8,045.00       2,548.41           273.98
           控股股东及其控制的其
  销售                               商品           4,690.00         474.09           276.84
           他企业
  货物     青岛三花锦利丰机械有
                                     商品            200.00           95.22            42.05
           限公司


                                            1
             芜湖艾尔达科技有限责
                                             商品                           10.47
             任公司
             重庆泰诺机械有限公司            商品          100.00            7.46

                           小      计                     4,990.00         587.24           318.89

       2、其他关联交易预计如下：
                                                                                      单位：万元

                                  交易具体               2022 年预计 2021 年实际 2022 年 1-2 月
    关联方名称
                                    内容                 交易额上限 发生交易额      发生额
控 股 股 东 及 其 控 制 房屋土地设备等租赁支出，物管、
                                                             3,950.00      7,772.65          385.01
的其他企业              水电动力、服务费支出，设备采购

                      小     计                              3,950.00      7,772.65          385.01

控 股 股 东 及 其 控 制 房屋土地设备等租赁收入，物管、
                                                               900.00        967.10           54.32
的其他企业              水电动力、服务费收入
芜 湖 艾 尔 达 科 技 有 房屋土地设备等租赁收入，物管、
                                                               100.00         71.78            7.65
限责任公司              水电动力、服务费收入
杭 州 福 膜 新 材 料 科 房屋土地设备等租赁收入，物管、
                                                               125.00        107.96           26.89
技股份有限公司          水电动力、服务费收入

                      小     计                              1,125.00      1,146.84           88.86


       注：因控股股东三花控股集团有限公司及其下属公司与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联人
   数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%
   的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。




   二、关联人基本情况和关联关系


        （一）基本情况
        1、三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）
        注册资本：73,000 万元人民币
        法定代表人：张道才
        注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
        经营范围：一般经营项目：实业投资。生产销售:通用零部件、电子产品；
   销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、
   橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企
   业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件


                                                    2
及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、
技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
    最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 684,408.79 万元，净
资产 355,764.19 万元，主营业务收入 170,590.60 万元，净利润 36,157.52 万元。
（未经审计）
    2、芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）
    注册资本：1,469.7101 万元人民币
    法定代表人：胡如国
    注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103 号 1#生产厂房
    经营范围：一般项目：软件开发；电热食品加工设备销售；家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；食品、酒、饮料及茶生产
专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；微特电机及组
件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电热食品加工设备生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 9,600.59 万元，净资产
5,992.75 万元，主营业务收入 3,321.95 万元，净利润-388.52 万元。（未经审计）
    3、中山旋艺制管有限公司（以下简称“中山旋艺”）
    注册资本：600 万元人民币
    法定代表人：张哨兵
    注册地址：中山市三角镇金三大道东 10 号之一南水工业园二期安立邦高新
产业园 M 栋第一层
    经营范围：生产、销售：钢管。
    最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 2,158.57 万元，净资
产 545.29 万元，主营业务收入 5,048.67 万元，净利润 115.76 万元。（未经审计）
    4、青岛三花锦利丰机械有限公司（以下简称“青岛三花锦利丰”）
    注册资本：500 万元人民币
    法定代表人：孔凡海
                                      3
    注册地址：山东省青岛市黄岛区洞庭山路 8 号 109 室
    经营范围：销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材；经营其它无
需无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
    最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,460.44 万元，净资
产 109.95 万元，主营业务收入 2,708.08 万元，净利润 288.67 万元。（未经审计）
       5、重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”）
    注册资本：1,200 万元人民币
    法定代表人：李锦萍
    注册地址：一般项目：批发零售、生产加工机械配件、机械产品、机械设备
    经营范围：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区 A 区）
    最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 8,757.43 万元，净资
产 5,463.65 万元，主营业务收入 32,870.81 万元，净利润 2,243.99 万元。（未经审
计）
       6、杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）
    注册资本：5,876.121 万元人民币
    法定代表人：顾方明
    注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 12 号大街 289 号浙江三花汽车零
部件有限公司 2 幢一楼
    经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务：
动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池
隔离膜、太阳能电池隔离膜；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
    最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 53,353.36 万元，净资
产 30,738.26 万元。主营业务收入 32,027.97 万元，净利润 4,564.29 万元。（未经
审计）。
       （二）与上市公司的关联关系
    因三花控股为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的
情形，从而与公司构成关联方；因公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、芜湖艾
尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，
从而与公司构成关联方。因中山旋艺、青岛三花锦利丰为公司参股公司，符合《股
                                      4
票上市规则》10.1.3 条第五项规定的情形，从而与公司构成关联方。
    （三）履约能力分析
    上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公
司资金的情况。



三、日常关联性交易主要内容和定价依据


   （一）关联交易定价原则和定价依据
    根据公司《关联交易管理办法》规定，公司关联交易的定价原则为：
    1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价
定价；
    2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联
交易协议中予以明确；
    3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品
或劳务的价格及费率；
    4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
    5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
    （二）关联交易定价方式
    1、日常关联交易

关联交易类别             关联方名称         交易具体内容   定价方式

               控股股东及其控制的其他企业      商品         协议价
  采购货物     芜湖艾尔达科技有限责任公司      商品         协议价
               中山旋艺制管有限公司            商品         协议价

               控股股东及其控制的其他企业      商品         协议价

               青岛三花锦利丰机械有限公司      商品         协议价
  销售货物
               芜湖艾尔达科技有限责任公司      商品         协议价
               重庆泰诺机械有限公司            商品         协议价


   2、其他关联交易


                                        5
           关联方名称                   交易具体内容                 定价方式

                                                              房屋土地设备等租赁支出，
                                 房屋土地设备等租赁支出，物
                                                              物管、服务费支出，设备采
控股股东及其控制的其他企业       管、水电动力、服务费支出，设
                                                              购按协议价，水电动力按市
                                 备采购
                                                              场价
                                                            房屋土地设备等租赁收入，
                                 房屋土地设备等租赁收入，物
控股股东及其控制的其他企业                                  物管、服务费收入按协议价，
                                 管、水电动力、服务费收入
                                                            水电动力按市场价
                                                            房屋土地设备等租赁收入，
                                 房屋土地设备等租赁收入，物
芜湖艾尔达科技有限责任公司                                  物管、服务费收入按协议价，
                                 管、水电动力、服务费收入
                                                            水电动力按市场价
                                                            房屋土地设备等租赁收入，
                                 房屋土地设备等租赁收入，物
杭州福膜新材料科技股份有限公司                              物管、服务费收入按协议价，
                                 管、水电动力、服务费收入
                                                            水电动力按市场价



  四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响


       上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格
  遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公
  司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东
  权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形
  成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
       预计2022年公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为18,110万元，虽
  已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，
  故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。



  五、履行的审批程序


       公司于 2022 年 03 月 23 日召开第七届董事会第二会议，审议通过了《2022
  年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已发表明确的同意意见。本议案
  在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。




                                          6
六、保荐机构的意见


    经核查，保荐机构认为：三花智控 2022 年度关联交易预计事项已经董事会
审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。公司 2022 年度关联交易预计属于公司正常业务范围，交易按照市场价格
定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，保荐机构同意三花智控 2022
年度关联交易预计事项。
    （以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《关于浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年度关联交
易预计的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________         ______________
                   王一鸣                  潘   洵




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                     2022 年 03 月 24 日




                                 8