浙商证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司开展 2022 年度外汇、
                  期货套期保值业务的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江三
花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021 年公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关规定，对公司开展 2022 年度外汇、期货套期保值业务进
行了审慎核查，发表如下意见：



一、开展相关业务情况


    1、 外汇套期保值业务
    （1）主要涉及币种及业务品种
    公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营和国际
投融资业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、日
元等跟实际业务相关的币种。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结
售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。
    （2）资金规模：
    根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不
超过 63.00 亿元人民币或等值外币。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证
金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实
际套期保值业务。授信采用到期本金交割或者差额交割的方式进行。
    （3）授权及期限：
    鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，提请公司股东大会授权


                                    1
董事会并同意董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外
汇套期保值业务相关合同，并由外汇套期保值业务领导小组作为日常执行机构，
行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下
一年度股东大会召开之日止。
    （4）交易对手或平台：
    有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
    （5）流动性安排：
    所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会对公司的流动性造
成影响。
       2、期货套期保值业务
       （1）交易品种:仅限境内外期货交易所挂牌交易的铜、锌、镍、铝等期货合
约；
       （2）资金额度：根据公司产能规模，预计开展期货套期保值业务累计投入
保证金不超过人民币 2.00 亿元；
       （3）实施期限：自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开
之日止；
       （4）资金来源：公司自有资金；
       （5）实施主体：公司或公司控股子公司。



二、开展相关业务的目的及必要性


       1、外汇套期保值业务
    随着公司国际化步伐进一步加快，国外收入占比的提升，出口销售金额快速
增长，公司的外币结售业务迅速增长；与此同时，公司海外业务不断扩大，当汇
率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司开展外汇
套期保值业务，有利于控制汇率风险，减少汇兑损失，减少汇率波动对公司业绩
的影响。
       2、铜、锌、镍、铝等期货套期保值业务
    铜、锌、镍、铝等是公司生产所需的主要原材料，而其价格波动很大，给公


                                       2
司生产经营造成了较大影响。为规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营
风险，锁定原材料成本，公司拟开展铜、锌、镍、铝等原材料的期货套期保值业
务。期货套期保值主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的
期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。



三、开展相关业务的可行性


    1、外汇套期保值业务
    公司及子公司开展远期外汇套期保值业务，是以削弱远期人民币对外币汇率
大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响为目的，不进行投机和套利交易。实际
经营过程中，公司业务受外币尤其是美元汇率的波动影响较大，为进一步提高公
司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，公司及子公
司拟开展外汇套期保值业务，将汇率风险控制在合理范围内，提高公司及子公司
经营业绩的稳定性和可持续性，增强公司财务稳健性。
    公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司进行外汇套期保值
业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。上述制度就公司外汇交易
额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风
险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实
际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。公司及子公司具有与拟开
展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和公司相关内控制度的要求，
落实风险防范措施，审慎操作。
    2、铜、锌、镍、铝等期货套期保值业务
    公司开展铜、锌、镍、铝等的期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材
料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，铜、
锌、镍、铝等作为公司的主要原材料，受供求关系影响，其价格波动较大，为规
避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、
月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保
证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
    综上，公司开展上述业务已建立了较为完善的外汇套期保值业务、商品期货

                                     3
套期保值业务的内部控制和风险控制制度，并按照深圳证券交易所相关规定和公
司制定的《外汇套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务运行管理办法》等
相关规定及流程进行操作，通过开展外汇套期保值业务及铜、锌、镍、铝等期货
套期保值业务规避外汇、原材料价格波动风险是切实可行的。



四、风险分析


    1、外汇套期保值业务
    公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利
性的交易操作，但同时远期结售汇业务操作也存在一定的风险：
    （1）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司
锁定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；
    （2）客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单
等情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等
情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外
汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，导致公司损失；
    （3）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。


    2、铜、锌、镍、铝等期货套期保值业务
    公司开展套期保值业务，以从事套期保值为原则，不以套利、投机为目的，
主要是用来回避现货交易中价格波动所带来的风险，但同时也可能存在以下主要
风险：
    （1）价格波动风险：由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅波
动，造成公司被迫平仓产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利；
    （2）信用风险：在产品交付周期内，由于商品期货价格大幅波动，客户主
动违约而造成公司期货交易上的损失；
    （3）操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系
统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；


                                     4
    （4）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故
障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题；
    （5）法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执
行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经
营行为，也可能给公司带来损失。



五、公司采取的风险管理措施


       1、外汇套期保值业务
    （1）公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期
保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息
隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监
管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效
的。
    （2）外汇套期保值业务领导小组负责统一管理公司外汇套期保值业务，所
有的外汇交易行为均以正常生产经营和国际投融资为基础，以具体经营业务为依
托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规
定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
    （3）公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及
进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务。交易合约的
外币金额不得超过外币收款、外币付款预测或者外币银行借款金额，外汇套期保
值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相
匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
    （4）公司审计部门负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包
括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。
       2、铜、锌、镍、铝等期货套期保值业务
    （1）公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资
金规模，在市场价格剧烈波动时及时平仓以规避风险。
    （2）公司针对套期保值业务制定了《期货套期保值业务运行管理办法》，严


                                     5
格规定了该业务的操作程序，同时加强对相关执行人员的职业道德及业务培训，
避免操作风险，建立异常情况报告机制，形成高效的风险处理程序。
    （3）根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，
保证本次套期保值业务以公司或子公司的名义设立套期保值交易账户，严格控制
套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行
套期保值。



六、履行的审批程序


    公司于 2022 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司独
立董事已发表明确的同意意见。以上议案尚需提交股东大会审议。



七、保荐机构的意见


    经核查，保荐机构认为：
    1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，可在一定程度上降
低汇率波动对公司利润的影响；公司已针对外汇套期保值业务制定了《外汇套期
保值业务管理制度》，相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制；公司
开展外汇套期保值业务已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定。
    2、公司开展铜、锌、镍、铝等期货套期保值业务符合公司实际经营需要，
可在一定程度上降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响；公司已根据相
关规定及实际情况制定了《期货套期保值业务运行管理办法》，相关业务管理制
度较为完备，具有相应的风险控施；公司开展铜、锌、镍、铝等期货套期保值业
务已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，

                                    6
符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
    综上：保荐机构同意公司开展外汇套期保值业务和期货套期保值业务。
    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
开展 2022 年度外汇、期货套期保值业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：______________         ______________
                   王一鸣                   潘   洵




                                                  浙商证券股份有限公司


                                                      2022 年 03 月 24 日




                                  8