证券代码：002050             证券简称：三花智控          公告编号：2022-037
债券代码：127036             债券简称：三花转债


                          浙江三花智能控制股份有限公司

                      关于对外投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、对外投资背景
    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与敏实
集团有限公司（以下简称“敏实集团”）之全资孙公司敏实汽车技术研发有限公
司(以下简称“敏实汽车技研”）拟设立合资公司，合资公司拟规划在欧洲开展
水冷板产品及相关零配件的研发、生产和销售。合资双方希望通过此项合资发挥
各自的核心技术优势以增强合资公司的竞争力与盈利能力。


       二、投资概述
    2022 年 4 月 6 日，本公司与敏实汽车技研签署了合作协议，共同出资设立
浙江三花敏实汽车零部件有限公司（以下简称“合资公司”）。
    合资公司注册资本人民币10,000万元，其中本公司出资人民币5,100万元，占
合资公司51%的股权；敏实汽车技研出资人民币4,900万元，占合资公司49%的股
权。
    本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和
《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。


       三、合作方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：敏实汽车技术研发有限公司

                                       1
    统一社会信用代码：91330200MA28321N41
    公司住所：浙江省宁波市北仑区小港街道安居路 280 号
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：陈海挺
    注册资本：7,150 万元
    成立时间：2016-12-01
    经营范围：从事研发、生产制造汽车零部件相关设备、自有技术转让和技术
咨询服务；经济贸易咨询；汽车模具（含冲模、注塑模、模亚模等）、夹具（焊
装夹具、检验夹具等）、汽车冲压零件以及其他模具制造生产；自营和代理各类
货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
    控股股东及实际控制人：敏实智能控股有限公司（以下简称“敏实智控”）
为敏实汽车技研的控股股东，敏实集团为敏实智控的控股股东。
    2、关联关系：敏实集团、敏实智控及敏实汽车技研与本公司不存在关联关
系。


       四、合资公司基本情况
    公司名称：浙江三花敏实汽车零部件有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：杭州
    注册资本：10,000 万元人民币
    经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新
能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

                    出资额
   出资人                          出资方式       资金来源      持股比例
                （人民币：万元）
   本公司            5,100         现金出资    自有或自筹资金     51%

敏实汽车技研         4,900         现金出资    自有或自筹资金     49%

    以上信息以工商部门最终核准登记为准。


                                      2
    五、合作协议的主要内容
    1、注册资本及出资比例
    合资公司注册资本人民币 10,000 万元，其中本公司现金出资人民币 5,100
万元，出资比例 51%，敏实汽车技研现金出资人民币 4,900 万元，出资比例 49%。
    2、公司治理
    （1）合资公司设股东会，股东会是最高权力机构。
    （2）合资公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，本公司推荐 3 名董事人
选，敏实汽车技研推荐 3 名董事人选。设董事长 1 名，由本公司提名，董事会选
举产生；设副董事长 1 名，由敏实汽车技研提名，董事会选举产生。
    （3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由本公司委派人员担任。
    （4）合资公司设总经理 1 名，由本公司提名；设财务总监 1 名，由敏实汽
车技研提名；总经理及财务总监的提名需经董事会批准且双方应促使其委派的董
事投票赞成该项任命。
    3、违约责任
    如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务或约定，或若其在本协议项下
的任何陈述或保证被证明在有关日期存在重大不真实或不准确之处，则该方即属
违反了本协议。
    如果任何一方违反本协议(“违约方”)，另一方(“守约方”)可以(但无义务)
向违约方发出书面通知。通知应载明违约的情况并要求违约方立即停止违约行为
并在可能的范围内在九十(90)日内对违约进行补救。除非本协议所述另有约定外，
如果违约方未在九十(90)日内就违约予以补救，则违约应构成本协议的根本性违
约。
    发生违约时，违约方应当有责任向守约方赔偿因违约造成的一切直接(而非
间接性)损失(除非对该等违约的赔偿计算方法已经在相关条款中载明，在此情况
下，违约方应按该等条款的要求赔偿守约方)。协议中所述终止权是额外的权利，
独立于守约方在本协议项下可以享有的补救权利。行使该等权利终止本协议并不
解除任何一方截至终止日的累计义务，亦不解除违约方的赔偿责任。
    任何一方放弃追究一次或数次违约并不剥夺该方终止本协议及／或对任何
后续违约主张赔偿的权利。


                                    3
    2、生效条件
    本协议于双方签署之日生效。



    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次设立合资公司，双方将充分发挥各自优势，彼此赋能，实现产业上下游
优势互补，有利于实现资源、效益共享，符合公司的发展战略。
    本次对外投资事项符合公司发展战略，对公司财务状况不会造成重大影响，
不存在损害股东利益的情形。


    七、风险提示
    本次对外投资是基于公司整体发展战略做出的决策。合资公司的设立尚需相
关部门审核或备案，合资公司未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理
等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，
持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。


     特此公告。




                                          浙江三花智能控制股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2022 年 4 月 7 日




                                     4