浙江三花智能控制股份有限公司
              2022年股权激励计划实施考核管理办法



       为保证浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股权
激励计划（以下简称“本计划”或“股权激励计划”）的顺利进行，进一步完
善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起
到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办
法。



       一、考核目的

       进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。



       二、考核原则

       考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。



       三、考核范围

       本办法适用于2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划所
确定的所有激励对象。



       四、考核机构




                                    1
     1、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，
并监督考核结果的执行情况。

     2、公司人力资源部、财务部、董事会办公室组成考核小组负责具体实施考
核工作。

     3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。

     4、公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审批。



     五、绩效考评评价指标及标准

     （一）公司层面业绩考核

     本计划授予的限制性股票和股票增值权，解除限售/行权考核年度为2022-
2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下
表所示：

 解除限售期/行权期                                 业绩考核目标
 第一个解除限售期/行        2022年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%或不低于同
         权期               行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注2]水平
 第二个解除限售期行         2023年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%或不低于同
         权期               行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注2]水平
 第三个解除限售期行         2024年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%或不低于同
         权期               行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率[注2]水平
   注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计
划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润
中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置
募集资金按月计算的加权平均数。
   注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。

     同行业对标公司名单如下表所示：

                代码                                     公司名称
             000030.SZ                                   富奥股份
             000404.SZ                                   长虹华意
             000887.SZ                                   中鼎股份
             002011.SZ                                   盾安环境
             002048.SZ                                   宁波华翔




                                             2
             代码                                公司名称
           002239.SZ                              奥特佳
           002418.SZ                             康盛股份
           002454.SZ                             松芝股份
           002527.SZ                              新时达
           002536.SZ                             飞龙股份
           002676.SZ                             顺威股份
           002686.SZ                              亿利达
           002851.SZ                             麦格米特
           300124.SZ                             汇川技术
           300217.SZ                             东方电热
           300342.SZ                             天银机电
           300403.SZ                             汉宇集团
           300473.SZ                             德尔股份
           600619.SH                             海立股份
           600699.SH                             均胜电子
           600885.SH                             宏发股份
           601689.SH                             拓普集团
           603158.SH                             腾龙股份
           603319.SH                              湘油泵
           603677.SH                             奇精机械
           603726.SH                             朗迪集团
   注：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调
整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    若当期公司业绩考核达到上述条件，则激励对象获授的限制性股票/股票增
值权按照本计划规定解除限售/行权。若当期公司业绩考核未达到上述条件，则
公司按照本计划的规定以授予价格回购注销相应的限制性股票/注销相应的股票
增值权。

    （二）个人层面业绩考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

             个人层面上一年度考核结果              个人解除限售比例



                                        3
                   A、B、C                         100%
                    D、E                           0%


   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度/行
权额度=个人当年计划解除限售额度/行权数量×个人解除限售/行权比例。

   激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售/行权数量行权，考核当
年不能解除限售或不能行权的，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格，股票增值权由公司注销。



    六、考核期间与次数

   1、考核期间

   激励对象申请解除限制性股票限售或股票增值权行权的前一会计年度。

   2、考核次数

   限制性股票/股票增值权激励计划期间每年度一次。



    七、考核程序

   考核小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。



    八、考核结果的反馈及应用

   1、被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管应当在考核结束后五
个工作日内向被考核者通知考核结果。

   2、如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通
解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工
作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

   3、考核结果作为限制性股票解除限售/股票增值权行权的依据。




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    九、考核结果归档

   1、考核结束后，公司人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

   2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。

   3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本计划结束三年后由公司人力资
源部负责统一销毁。



    十、附则

   本办法由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会负责解释及修改，自股东
大会审议通过之日起开始实施。




                                        浙江三花智能控制股份有限公司
                                                  董   事 会
                                                2022年5月10日




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