浙江三花智能控制股份有限公司

              独立董事对第七届董事会第五次临时会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等法律、
行政法规、规章的有关规定，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，现对公司第七届董事会第五
次临时会议相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
    公司调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象人数和授予限制性股票总量
符合《管理办法》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）中关于限制
性股票激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。董事会在审议该议案时关联董事
进行了回避表决。我们同意公司董事会对限制性股票激励计划激励对象人数和授
予限制性股票总量进行调整。


    二、《关于调整 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案》的独立意见
    公司调整 2022 年股票增值权激励计划激励对象人数和授予股票增值权总量
符合《管理办法》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励
计划（草案）》（以下简称“《2022 年股票增值权激励计划》”）中关于股票
增值权激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管


                                   -1-
理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司 2022
年股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。董事会在审议该议案时关联董事
进行了回避表决。我们同意公司董事会对股票增值权激励计划激励对象人数和授
予股票增值权总量进行调整。


    三、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 5 月 31 日，该授予日符合《管理办法》
和《2022 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《2022 年限制性
股票激励计划》规定的授予条件已成就。
    4、董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
    综上，我们同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 5 月
31 日，向符合授予条件的 1,366 名激励对象授予 1,758.5 万股限制性股票，授予
价格为 10 元/股。


    四、《关于向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的
议案》的独立意见
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 5 月 31 日，该授予日符合《管理办法》
和《2022 年股票增值权激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予股票增值权的激励对象为公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2022 年股票增值权激励计划》规定的激励对


                                   -2-
象范围，其作为公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
       3、公司和激励对象均未发生不得授予股票增值权的情形，《2022 年股票增
值权激励计划》规定的授予条件已成就。
       4、董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
       综上，我们同意公司 2022 年股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 5 月
31 日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 48.5 万股股票增值权，行权价格为
10 元/股。




                                              浙江三花智能控制股份有限公司
                                           独立董事：鲍恩斯、石建辉、潘亚岚
                                                               2022年6月1日




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