股票代码：002050            股票简称：三花智控        公告编号：2022-116
债券代码：127036            债券简称：三花转债



                       浙江三花智能控制股份有限公司
                     《公司章程（草案）》修订对照表
                         （公司 GDR 上市后适用）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 28 日
召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适
用<公司章程（草案）>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情
况公告如下：


    一、变更情况说明

    公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和
国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境
外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的
实际情况，公司拟就《浙江三花智能控制股份有限公司章程》进行修订，形成本
次发行上市后适用的《浙江三花智能控制股份有限公司章程（草案）》（以下简
称“《公司章程（草案）》”）。

    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的
调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其
他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士
                                    1
证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。


       二、《公司章程（草案）》修订情况
       公司拟对《公司章程（草案）》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对
照如下：

序号       修改前                                    修改后
1          第一条 为了维护浙江三花智能控             第一条 为了维护浙江三花智能控
       制股份有限公司（以下简称“公司”）、股    制股份有限公司（以下简称“公司”）、股
       东和债权人的合法权益，规范公司的组织      东和债权人的合法权益，规范公司的组织
       行为，根据《中华人民共和国公司法》（以    行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
       下简称《公司法》）、《中华人民共和国      下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
       证券法》（以下简称《证券法》）和其他      国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
       有关规定，制订本章程。                    《国务院关于股份有限公司境外募集股
                                                 份及上市的特别规定》（以下简称“《特
                                                 别规定》”）、《到境外上市公司章程必
                                                 备条款》（以下简称“《必备条款》”）和
                                                 其他有关规定，制订本章程。
2          第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经        第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经
       中国证券监督管理委员会“证监发行字        中国证券监督管理委员会（以下简称“中
       [2005]19 号”文核准，首次公开向社会公众   国证监会”）“证监发行字[2005]19 号”文核
       发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境     准，首次公开向社会公众发行人民币普通
       内投资人发行以人民币认购，其中 2400       股（以下简称“A 股”）3,000 万股。全部
       万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易    向境内投资人发行以人民币认购，其中
       所上市。                                  2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券
                                                 交易所上市。
                                                     公司于【】年【】月【】日经中国证
                                                 监会核准，发行【】份全球存托凭证（以
                                                 下简称“GDR”），按照公司确定的转换比
                                                 例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】
                                                 月【】日在瑞士证券交易所上市。

3          第五条 公司住所：浙江省新昌县七           第五条 公司住所：浙江省新昌县七
       星街道下礼泉；邮政编码：312500。          星街道下礼泉；邮政编码：312500。电话
                                                 号 码 ： 0575-86255360 ； 传 真 ：
                                                 0575-86563888-8288。
4          第六条 公司注册资本为人民币叁             第六条 公司注册资本为人民币【】
       拾伍亿玖仟零柒拾玖万柒仟壹佰伍拾捌        元（【】元）。
       元（3,590,797,158 元）。
5          第 九 条 公司 全部资 本分为 等额 股       第九条 公司全部资本分为等额股
       份，股东以其所持股份为限对公司承担责      份，股东以其所持股份为限对公司承担责
       任，公司以其全部资产对公司的债务承担      任，公司以其全部资产对公司的债务承担
                                           2
     责任。                                    责任。
                                                   公司可以向其他有限责任公司、股份
                                               有限公司投资，并以该出资额为限对所投
                                               资公司承担责任。除法律另有规定外，公
                                               司不得成为对所投资企业的债务承担连
                                               带责任的出资人。
6        第十条 本公司章程自生效之日起，           第十条 本公司章程自生效之日起，
     即成为规范公司的组织与行为、公司与股      即成为规范公司的组织与行为、公司与股
     东、股东与股东之间权利义务关系的具有      东、股东与股东之间权利义务关系的具有
     法律约束力的文件，对公司、股东、董事、    法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
     监事、高级管理人员具有法律约束力的文      监事、高级管理人员具有法律约束力的文
     件。依据本章程，股东可以起诉股东，股      件，前述人员均可以依据本章程提出与公
     东可以起诉公司董事、监事、首席执行官      司事宜有关的权利主张。依据本章程，股
     和其他高级管理人员，股东可以起诉公        东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
     司，公司可以起诉股东、董事、监事、首      事、监事、首席执行官和其他高级管理人
     席执行官和其他高级管理人员。              员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
                                               东、董事、监事、首席执行官和其他高级
                                               管理人员。
                                                   前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
                                               或者向仲裁机构申请仲裁。
7        第十四条    公司的股份采取股票的          第十四条 公司的股份采取股票的
     形式。                                    形式。公司在任何时候均设置普通股；公
                                               司根据需要，经国务院授权的公司审批部
                                               门批准，可以设置其他种类的股份。
8        第十六条 公司发行的股票，以人民           第十六条 公司发行的股票，均为有
     币标明面值。                              面值股票，以人民币标明面值，每股面值
                                               人民币一元。
9        第十七条 公司的股本总额为人民币           第十七条 经国务院证券主管机构批
     叁拾伍亿玖仟零柒拾玖万柒仟壹佰伍拾        准，公司可以向境内投资人和境外投资人
     捌元（3,590,797,158元），每股面值1 元，   发行股票或 GDR。
     均为人民币普通股股票。公司公开发行的          前款所称境外投资人是指认购公司
     内资股，在中国证券登记结算有限责任公      发行股份或 GDR 的外国和中国香港特
     司深圳分公司集中托管。                    别行政区、中国澳门特别行政区、中国台
                                               湾地区的投资人；境内投资人是指认购公
                                               司发行股份或符合国家境外投资监管规
                                               定下认购GDR的，除前述地区以外的中华
                                               人民共和国境内的投资人。
                                                   公司境内发行的股票以及在境外发
                                               行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证
                                               券登记结算有限责任公司深圳分公司集
                                               中存管。
10        第十九条      公司的股份总数为           第十九条 公司成立后经批准发行
     3,590,797,158 股，公司的股本结构为普通    的股份总数为【】股，均为人民币普通股，
     股 3,590,797,158 股，无其他种类股票。     其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境
                                        3
                                              外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转
                                              换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，
                                              占【】%。
11       第二十一条 公司根据经营和发展            第二十一条 公司根据经营和发展
     的需要，依照法律、法规的规定，经股东     的需要，依照法律、法规的规定，经股东
     大会分别作出决议，可以采用下列方式增     大会分别作出决议，可以采用下列方式增
     加资本：                                 加资本：
         （一）公开发行股份；                     （一）公开发行股份；
         （二）非公开发行股份；                   （二）非公开发行股份；
         （三）向现有股东派送红股；               （三）向现有股东配售新股；
         （四）以公积金转增股本；                 （四）向现有股东派送红股；
         （五）法律、行政法规规定以及中国         （五）以公积金转增股本；
     证监会批准的其他方式。                       （六）法律、行政法规规定以及中国
                                              证监会批准的其他方式。
                                                  公司增资发行新股，按照公司章程的
                                              规定批准后，根据国家有关法律、行政法
                                              规规定的程序办理。
                                                  公司发行可转换公司债券时，可
                                              转换公司债券的发行、转股程序和安
                                              排以及转股所 导致的公司股本变更
                                              事项应当根据法律、行政法规、部门
                                              规章等相关文件以及公司可转换公
                                              司债券募集说明书的规定办理。
12       第二十三条 公司不得收购本公司股          第二十三条 公司不得收购本公司股
     份。但是，有下列情形之一的除外：         份。但是，有下列情形之一的除外：
         （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
         （二）与持有本公司股份的其他公司         （二）与持有本公司股份的其他公司
     合并；                                   合并；
         （三）用于员工持股计划或者股权激         （三）用于员工持股计划或者股权激
     励；                                     励；
         （四）股东因对股东大会作出的公司         （四）股东因对股东大会作出的公司
     合并、分立决议持异议，要求公司收购其     合并、分立决议持异议，要求公司收购其
     股份的。                                 股份的。
         （五）将股份用于转换上市公司发行         （五）将股份用于转换上市公司发行
     的可转换为股票的公司债券；               的可转换为股票的公司债券；
         （六）上市公司为维护公司价值及股         （六）上市公司为维护公司价值及股
     东权益所必需。                           东权益所必需；
           除上述情形外，公司不进行买卖本公        （七）法律、行政法规许可的其他情
     司股份的活动。                           形。
                                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                              司股份的活动。
13       第二十四条 公司收购本公司股份，     第二十四条 公司收购本公司股份，
     可以选择下列方式之一进行：          可以选择下列方式之一进行：
         （一）证券交易所集中竞价交易方      （一）要约方式；
                                        4
     式；                                     （二）在证券交易所通过公开交易方
         （二）要约方式；                 式购回；
         （三）中国证监会认可的其他方式。     （三）在证券交易所外以协议方式购
         公司依照第二十三条第（三）项、第 回；
     （五）项、第（六）项规定的情形收购本     （四）法律、行政法规和中国证监会
     公司股份的，应当通过公开的集中交易方 认可的其他方式。
     式进行。                                 公司依照第二十三条第一款第（三）
                                          项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                          收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                          交易方式进行。
14       新增（后续各条款序号及条款内容中       第二十五条 公司在证券交易所外以
     的索引序号依次调整）                   协议方式购回股份时，应当事先经股东大
                                            会按公司章程的规定批准。经股东大会以
                                            同一方式事先批准，公司可以解除或者改
                                            变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
                                            合同中的任何权利。
                                                前款所称购回股份的合同，包括（但
                                            不限于）同意承担购回股份义务和取得购
                                            回股份权利的协议。
                                                公司不得转让购回其股份的合同或
                                            者合同中规定的任何权利。
15       新增（后续各条款序号及条款内容中       第二十七条 公司依法购回股份后，
     的索引序号依次调整）                   应当在法律、行政法规规定的期限内，注
                                            销该部分股份，并向原公司登记机关申请
                                            办理注册资本变更登记。
                                                被注销股份的票面总值应当从公司
                                            的注册资本中核减。
16       第二十六条   公司的股份可以依法        第二十八条 除法律、行政法规另有
     转让。                                 规定外，公司股份可以自由转让，并不附
                                            带任何留置权。
17       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十二条 公司或者其子公司在任
     的索引序号依次调整）                   何时候均不应当以任何方式，对购买或者
                                            拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
                                            前述购买公司股份的人，包括因购买公司
                                            股份而直接或者间接承担义务的人。
                                                公司或者其子公司在任何时候均不
                                            应当以任何方式，为减少或者解除前述义
                                            务人的义务向其提供财务资助。
                                                本条规定不适用于本节第三十四条
                                            所述的情形。
18       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十三条 本节所称财务资助，包
     的索引序号依次调整）                   括（但不限于）下列方式：
                                                （一）馈赠；
                                                （二）担保（包括由保证人承担责任
                                      5
                                            或者提供财产以保证义务人履行义务）、
                                            补偿（但是不包括因公司本身的过错所引
                                            起的补偿）、解除或者放弃权利；
                                                 （三）提供贷款或者订立由公司先于
                                            他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
                                            当事方的变更和该贷款、合同中权利的转
                                            让等；
                                                 （四）公司在无力偿还债务、没有净
                                            资产或者将会导致净资产大幅度减少的
                                            情形下，以任何其他方式提供的财务资
                                            助。
                                                 本节所称承担义务，包括义务人因订
                                            立合同或者作出安排（不论该合同或者安
                                            排是否可以强制执行，也不论是由其个人
                                            或者与任何其他人共同承担），或者以任
                                            何其他方式改变了其财务状况而承担的
                                            义务。
19       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十四条 下列行为不视为本节第
     的索引序号依次调整）                   三十二条禁止的行为：
                                                （一）公司提供的有关财务资助是诚
                                            实地为了公司利益，并且该项财务资助的
                                            主要目的不是为购买本公司股份，或者该
                                            项财务资助是公司某项总计划中附带的
                                            一部分；
                                                （二）公司依法以其财产作为股利进
                                            行分配；
                                                （三）以股份的形式分配股利；
                                                （四）依据公司章程减少注册资本、
                                            购回股份、调整股权结构等；
                                                （五）公司在其经营范围内，为其正
                                            常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
                                            公司的净资产减少，或者即使构成了减
                                            少，但该项财务资助是从公司的可分配利
                                            润中支出的）；
                                                （六）公司为职工持股计划提供款项
                                            （但是不应当导致公司的净资产减少，或
                                            者即使构成了减少，但该项财务资助是从
                                            公司的可分配利润中支出的）。
20       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十五条 公司股票采用记名式。
     的索引序号依次调整）                       公司股票应当载明的事项：
                                                （一）公司名称；
                                                （二）公司登记成立的日期；
                                                （三）股份种类、票面金额及代表
                                            的股份数；

                                      6
                                                （四）股票的编号；
                                                （五）《公司法》等法律、法规规
                                            定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交
                                            易所要求载明的其他事项。
                                                在公司股票无纸化发行和交易的条
                                            件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                            监督管理机构、证券交易所的另行规定。
21       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十六条 股票由董事长签署。公
     的索引序号依次调整）                   司股票上市的证券交易所要求公司其他
                                            高级管理人员签署的，还应当由其他有关
                                            高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
                                            或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董
                                            事长或者其他有关高级管理人员在股票
                                            上的签字也可以采取印刷形式。
                                                在公司股票无纸化发行和交易的条
                                            件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                            监督管理机构、证券交易所的另行规定。
22       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十七条 公司应当设立股东名
     的索引序号依次调整）                   册，登记以下事项：
                                                （一）各股东的姓名（名称）、地
                                            址（住所）、职业或性质；
                                                （二）各股东所持股份的类别及其
                                            数量；
                                                （三）各股东所持股份已付或者应
                                            付的款项；
                                                （四）各股东所持股份的编号；
                                                （五）各股东登记为股东的日期；
                                                （六）各股东终止为股东的日期。
                                                股东名册为证明股东持有公司股份
                                            的充分证据；但是有相反证据的除外。
                                                在公司股票无纸化发行和交易的条
                                            件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                            监督管理机构、证券交易所的另行规定。
23       新增（后续各条款序号及条款内容中        第三十八条 公司可以依据国务院
     的索引序号依次调整）                   证券主管机构与境外证券监管机构达成
                                            的谅解、协议，将 GDR 持有人名册存放
                                            在境外，并委托境外代理机构管理。公司
                                            应当将 GDR 持有人名册的副本备置于公
                                            司住所；受委托的境外代理机构应当随时
                                            保证 GDR 持有人名册正、副本的一致性。
                                                GDR 持有人名册正、副本的记载不
                                            一致时，以正本为准。
24       新增（后续各条款序号及条款内容中       第三十九条 公司应当保存有完整
     的索引序号依次调整）                   的股东名册。
                                      7
                                                股东名册包括下列部分：
                                                （一）存放在公司住所的、除本款
                                            （二）、（三）项规定以外的股东名册；
                                                （二）存放在境外上市的证券交易
                                            所所在地的公司 GDR 持有人名册；
                                                （三）董事会为公司股票上市的需
                                            要而决定存放在其他地方的股东名册。
                                                公司股票或 GDR 上市地证券监督管
                                            理机构、证券交易所的另有规定的除外。
25       新增（后续各条款序号及条款内容中       第四十条 股东名册的各部分应当
     的索引序号依次调整）                   互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
                                            份的转让，在该股份注册存续期间不得注
                                            册到股东名册的其他部分。
                                                股东名册各部分的更改或者更正，
                                            应当根据股东名册各部分存放地的法律
                                            进行。
                                                在公司股票无纸化发行和交易的条
                                            件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                            监督管理机构、证券交易所的另行规定。
26       新增（后续各条款序号及条款内容中         第四十一条 股东大会召开前 30 日
     的索引序号依次调整）                   内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
                                            内，不得进行因股份转让而发生的股东名
                                            册的变更登记。
                                                  公司股票或 GDR 上市地证券监督
                                            管理机构、证券交易所另有规定的，从其
                                            规定。
27       新增（后续各条款序号及条款内容中       第四十二条 任何人对股东名册持
     的索引序号依次调整）                   有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
                                            东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
                                            股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
                                            法院申请更正股东名册。
                                                在公司股票无纸化发行和交易的条
                                            件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                            监督管理机构、证券交易所的另行规定。
28       新增（后续各条款序号及条款内容中         第四十三条 任何登记在股东名册
     的索引序号依次调整）                   上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
                                            登记在股东名册上的人，如果其股票（即
                                            “原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
                                            份（即“有关股份”）补发新股票。
                                                  A 股股东遗失股票，申请补发的，依
                                            照《公司法》的相关规定处理。
                                                  境外 GDR 持有人遗失全球存托凭
                                            证，申请补发的，可以依照境外 GDR 持
                                            有人名册正本存放地的法律、证券交易场
                                      8
                                              所规则或者其他有关规定处理。
                                                  在公司股票无纸化发行和交易的条
                                              件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                              监督管理机构、证券交易所的另行规定。
29       新增（后续各条款序号及条款内容中         第四十四条 公司根据本章程的规
     的索引序号依次调整）                     定补发新股票后，获得前述新股票的善意
                                              购买者或者其后登记为该股份的所有者
                                              的股东（如属善意购买者），其姓名（名
                                              称）均不得从股东名册中删除。
                                                  在公司股票无纸化发行和交易的条
                                              件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
                                              监督管理机构、证券交易所的另行规定。
30       新增（后续各条款序号及条款内容中         第四十五条 公司对于任何由于注
     的索引序号依次调整）                     销原股票或者补发新股票而受到损害的
                                              人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公
                                              司有欺诈行为。
31       第三十条   公司股东为依法持有公          第四十六条 公司股东为依法持有
     司股份的人。                             公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
                                              名册上的人。
                                                  股东按其所持有股份的种类和份额
                                              享有权利，承担义务；持有同一种类股份
                                              的股东，享有同等权利，承担同种义务。
32        第三十四条 公司的股东享有下列           第五十条   公司的股东享有下列权
     权利：                                   利：
         （一）依照其所持有的股份份额获得         （一）依照其所持有的股份份额获得
     股利和其他形式的利益分配；               股利和其他形式的利益分配；
         （二）依法请求、召集、主持、参加         （二）依法请求、召集、主持、参加
     或者委派股东代理人参加股东大会；         或者委派股东代理人参加股东大会；
         （三）依照其所持有的股份份额行使         （三）依照其所持有的股份份额行使
     表决权；                                 表决权；
         （四）对公司的经营行为进行监督，         （四）对公司的业务经营活动进行监
     提出提议或者质询；                       督管理，提出提议或者质询；
         （五）依照法律、行政法规及公司章         （五）依照法律、行政法规及公司章
     程的规定转让、赠与或质押其所持有的股     程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
     份；                                     份；
          （六）查阅本章程、股东名册、公司         （六）依照本章程的规定获得有关
     债券存根、股东大会会议记录、董事会会     信息，包括：
     议决议、监事会会议决议、财务会计报告；        1．在缴付成本费用后得到本章程；
         （七）公司终止或者清算时，按其所          2．在缴付了合理费用后有权查阅和
     持有的股份份额参加公司剩余财产的分       复印：
     配；                                          （1）所有各部分股东的名册；
         （八）对股东大会作出的公司合并、          （2）公司董事、监事、首席执行官
     分立决议持异议的股东，要求公司收购其     和其他高级管理人员的个人资料；
     股份；                                        （3）公司股本状况；
                                       9
         （九）法律、行政法规及公司章程所          （4）自上一会计年度以来公司购回
     赋予的其他权利。                         自己每一类别股份的票面总值、数值、最
                                              高价和最低价，以及公司为此支付的全部
                                              费用的报告；；
                                                   （5）股东大会的会议记录、董事会
                                              会议决议、监事会会议决议和财务会计报
                                              告。
                                                  （七）公司终止或者清算时，按其所
                                              持有的股份份额参加公司剩余财产的分
                                              配；
                                                  （八）对股东大会作出的公司合并、
                                              分立决议持异议的股东，要求公司收购其
                                              股份；
                                                  （九）法律、行政法规及公司章程所
                                              赋予的其他权利。
33       第三十九条   公司股东承担下列义          第五十五条   公司股东承担下列义
     务：                                     务：
         （一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
         （二）依其所认购的股份和入股方式         （二）依其所认购的股份和入股方式
     缴纳股金；                               缴纳股金；
         （三）除法律、法规规定的情形外，         （三）除法律、法规规定的情形外，
     不得退股；                               不得退股；
         （四）不得滥用股东权利损害公司或         （四）不得滥用股东权利损害公司或
     者其他股东的利益；不得滥用公司法人独     者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
     立地位和股东有限责任损害公司债权人       立地位和股东有限责任损害公司债权人
     的利益；                                 的利益；
         公司股东滥用股东权利给公司或者           公司股东滥用股东权利给公司或者
     其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿     其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
     责任。                                   责任。
         公司股东滥用公司法人独立地位和           公司股东滥用公司法人独立地位和
     股东有限责任，逃避债务，严重损害公司     股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
     债权人利益的，应当对公司债务承担连带     债权人利益的，应当对公司债务承担连带
     责任。                                   责任。
         （五）法律、行政法规及本章程规定         （五）法律、行政法规及本章程规定
     应当承担的其他义务。                     应当承担的其他义务。
                                                   股东除了股份的认购人在认购时所
                                              同意的条件外，不承担其后追加任何股本
                                              的责任。
34       新增（后续各条款序号及条款内容中         第五十八条 除法律、行政法规或者
     的索引序号依次调整）                     公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上
                                              市规则所要求的义务外，控股股东在行使
                                              其股东的权力时，不得因行使其表决权在
                                              下列问题上作出有损于全体或者部分股
                                              东的利益的决定：

                                       10
                                                （一）免除董事、监事应当真诚地以
                                            公司最大利益为出发点行事的责任；
                                                （二）批准董事、监事（为自己或者
                                            他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
                                            括（但不限于）任何对公司有利的机会；
                                                （三）批准董事、监事（为自己或者
                                            他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
                                            括（但不限于）任何分配权、表决权，但
                                            不包括根据本章程提交股东大会通过的
                                            公司改组。
35        第四十二条 股东大会是公司的权          第五十九条 股东大会是公司的权
     力机构，依法行使下列职权：             力机构，依法行使下列职权：
         （一）决定公司经营方针和投资计         （一）决定公司经营方针和投资计
     划；                                   划；
         （二）选举和更换非由职工代表担任       （二）选举和更换非由职工代表担任
     的董事、监事，决定有关董事、监事的报   的董事、监事，决定有关董事、监事的报
     酬事项；                               酬事项；
         （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
         （四）审议批准监事会的报告；           （四）审议批准监事会的报告；
         （五）审议批准公司的年度财务预算       （五）审议批准公司的年度财务预算
     方案、决算方案；                       方案、决算方案；
         （六）审议批准公司的利润分配方案       （六）审议批准公司的利润分配方案
     和弥补亏损方案；                       和弥补亏损方案；
         （七）对公司增加或者减少注册资本       （七）对公司增加或者减少注册资本
     作出决议；                             作出决议；
         （八）对发行公司债券作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
         （九）对公司合并、分立、解散和清       （九）对公司合并、分立、解散和清
     算或者变更公司形式作出决议；           算或者变更公司形式作出决议；
         （十）修改公司章程；                   （十）修改公司章程；
         （十一）对公司聘用、解聘会计师事       （十一）对公司聘用、解聘或者不再
     务所作出决议；                         续聘会计师事务所作出决议；
         （十二）审议批准第四十三条规定的       （十二）审议批准第六十条规定的担
     担保事项；                             保事项；
         （十三）审议公司在一年内购买、出       （十三）审议公司在一年内购买、出
     售重大资产超过公司最近一期经审计总     售重大资产超过公司最近一期经审计总
     资产 30%的事项；                       资产 30%的事项；
         （十四）审议批准变更募集资金用途       （十四）审议批准变更募集资金用途
     事项；                                 事项；
         （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划和员工持
         （十六）审议法律、法规和公司章程   股计划；
     规定应当由股东大会决定的其他事项。         （十六）审议代表公司有表决权的股
                                            份 3%以上的股东的提案；
                                                （十七）审议法律、法规和公司章程
                                            规定应当由股东大会决定的其他事项。

                                      11
36       第四十五条 有下列情形之一的，公          第六十二条 有下列情形之一的，公
     司在事实发生之日起两个月以内召开临      司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
     时股东大会：                            股东大会：
         （一）董事人数不足《公司法》规定         （一）董事人数不足《公司法》规定
     的法定最低人数，或者少于章程所定人数    的法定最低人数，或者少于章程所定人数
     的三分之二时；                          的 2/3 时；
         （二）公司未弥补的亏损达股本总额         （二）公司未弥补的亏损达股本总额
     的三分之一时；                          的 1/3 时；
         （三）单独或者合并持有公司有表决         （三）单独或者合并持有公司有表决
     权股份总数 10%以上的股东书面请求时；    权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
         （四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
         （五）监事会提议召开时；                 （五）监事会提议召开时；
         （六）法律、行政法规、部门规章或         （六）两名以上独立董事提议召开
     公司章程规定的其他情形。                时；
                                                  （七）法律、行政法规、部门规章或
                                             公司章程规定的其他情形。
37       第四十八条 独立董事有权向董事           第六十五条 独立董事有权向董事
     会提议召开临时股东大会。对独立董事要    会提议召开临时股东大会，并应当以书面
     求召开临时股东大会的提议，董事会应当    形式向董事会提出。对独立董事要求召开
     根据法律、行政法规和本章程的规定，在    临时股东大会的提议，董事会应当根据法
     收到提议后 10 日内提出同意或不同意召    律、行政法规和本章程的规定，在收到提
     开临时股东大会的书面反馈意见。          议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
         董事会同意召开临时股东大会的，将    股东大会的书面反馈意见。
     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股       董事会同意召开临时股东大会的，将
     东大会的通知；董事会不同意召开临时股    在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
     东大会的，将说明理由并公告。            东大会的通知；董事会不同意召开临时股
                                             东大会的，将说明理由并公告。
38        第五十条 单独或者合计持有公司            第六十七条 单独或者合计持有公
     10%以上股份的股东有权向董事会请求召     司 10%以上股份的股东有权向董事会请
     开临时股东大会，并应当以书面形式向董    求召开临时股东大会，并应当以书面形式
     事会提出。董事会应当根据法律、行政法    向董事会提出，并阐明会议的议题。董事
     规和本章程的规定，在收到请求后 10 日    会应当根据法律、行政法规和本章程的规
     内提出同意或不同意召开临时股东大会      定，在收到书面请求后 10 日内提出同意
     的书面反馈意见。                        或不同意召开临时股东大会的书面反馈
          董事会同意召开临时股东大会的，应   意见。
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开         董事会同意召开临时股东大会的，应
     股东大会的通知，通知中对原请求的变      当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
     更，应当征得相关股东的同意。            股东大会的通知，通知中对原请求的变
          董事会不同意召开临时股东大会，或   更，应当征得相关股东的同意。
     者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，          董事会不同意召开临时股东大会，或
     单独或者合计持有公司 10%以上股份的      者在收到书面请求后 10 日内未作出反馈
     股东有权向监事会提议召开临时股东大      的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
     会，并应当以书面形式向监事会提出请      的股东有权向监事会提议召开临时股东
     求。                                    大会，并应当以书面形式向监事会提出请

                                       12
         监事会同意召开临时股东大会的，应     求。
     在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通        监事会同意召开临时股东大会的，应
     知，通知中对原提案的变更，应当征得相     在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
     关股东的同意。                           知，通知中对原提案的变更，应当征得相
         监事会未在规定期限内发出股东大       关股东的同意。
     会通知的，视为监事会不召集和主持股东         监事会未在规定期限内发出股东大
     大会，连续 90 日以上单独或者合计持有     会通知的，视为监事会不召集和主持股东
     公司 10%以上股份的股东可以自行召集       大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
     和主持。                                 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
                                              和主持。
39       第五十三条 监事会或股东自行召             第七十条 监事会或股东自行召集
     集的股东大会，会议所必需的费用由本公     的股东大会，会议所必需的费用由本公司
     司承担。                                 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
                                              除。
40       第五十六条 召集人将在年度股东            第七十三条 召集人将在年度股东
     大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，   大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
     临时股东大会将于会议召开 15 日前以公     临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
     告方式通知各股东。                       告方式通知各股东。临时股东大会不得决
         在计算以上通知的起始期限时，不包     定通告未载明的事项。
     括会议召开当日。                             在计算以上通知的起始期限时，不包
                                              括会议召开当日。
41        第五十七条 股东大会的通知包括            第七十四条 股东大会的通知应当
     以下内容：                               符合下列要求：
         （一）会议的时间、地点和会议期限；       （一）以书面形式做出；
         （二）提交会议审议的事项和提案；          （二）指定会议的时间、地点和会议
         （三）以明显的文字说明：全体股东     期限；
     均有权出席股东大会，并可以书面委托代          （三）说明提交会议审议的事项和提
     理人出席会议和参加表决，该股东代理人     案；
     不必是公司的股东；                            （四）向股东提供为使股东对将讨论
         （四）有权出席股东大会股东的股权     的事项作出明智决定所需要的资料及解
     登记日；                                 释；此原则包括（但不限于）在公司提出
         （五）会务常设联系人姓名，电话号     合并、购回股份、股本重组或者其他改组
     码。                                     时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
         公司在股东大会通知及其后的补充       合同（如有），并对其起因和后果作出认
     通知中将充分、完整披露所有提案的全部     真的解释；
     具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及          （五）如任何董事、监事、经理和其
     其他有关规则需要独立董事发表意见的，     他高级管理人员与将讨论的事项有重要
     将在通知中同时披露独立董事的意见及       利害关系，应当披露其利害关系的性质和
     理由。                                   程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
         公司股东大会采用网络或其他方式       经理和其他高级管理人员作为股东的影
     的，将在股东大会通知中明确载明网络或     响有别于对其他同类别股东的影响，则应
     其他方式的表决时间及表决程序。股东大     当说明其区别；
     会网络或其他方式投票的开始时间，互联          （六）载有任何拟在会议上提议通过
     网投票系统开始投票的时间为股东大会       的特别决议的全文；
                                       13
     召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股        （七）以明显的文字说明：全体股东
     东大会结束当日下午 3∶00。              均有权出席股东大会，并可以书面委托代
         股权登记日与会议日期之间的间隔 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
     不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不必是公司的股东；
     不得变更。                                  （八）载明会议投票代理委托书的送
                                             达时间和地点；
                                                 （九）载明有权出席股东大会股东的
                                             股权登记日；
                                                 （十）载明会务常设联系人姓名，电
                                             话号码。
                                                 公司在股东大会通知及其后的补充
                                             通知中将充分、完整披露所有提案的全部
                                             具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及
                                             其他有关规则需要独立董事发表意见的，
                                             将在通知中同时披露独立董事的意见及
                                             理由。
                                                 公司股东大会采用网络或其他方式
                                             的，将在股东大会通知中明确载明网络或
                                             其他方式的表决时间及表决程序。股东大
                                             会网络或其他方式投票的开始时间，互联
                                             网投票系统开始投票的时间为股东大会
                                             召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
                                             大会结束当日下午 3:00。
                                                 股权登记日与会议日期之间的间隔
                                             不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                                             不得变更。
42       新增（后续各条款序号及条款内容中        第七十五条 除法律、行政法规、公
     的索引序号依次调整）                    司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
                                             规则或本章程另有规定外，股东大会通知
                                             应当向股东（不论在股东大会上是否有表
                                             决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
                                             送出，收件人地址以股东名册登记的地址
                                             为准。对 A 股股东，股东大会通知也可
                                             以用公告方式进行。
                                                 前述所称公告，应于满足本章程规定
                                             的会议通知期限内，在国务院证券主管机
                                             构指定的一家或者多家媒体发布，一经公
                                             告，视为所有股东已收到有关股东大会的
                                             通知。
                                                 GDR 持有人按照 GDR 上市地证券
                                             监督管理机构、证券交易所的相关法律法
                                             规规定进行通知。在符合相关规定的前提
                                             下，对于 GDR 持有人，公司也可以于满
                                             足本章程规定的会议通知期限内，通过在

                                        14
                                            公司网站和/或 GDR 上市地证券监督管理
                                            机构、证券交易所指定网站上发布的方式
                                            或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许
                                            的其他方式发出股东大会通知，以替代向
                                            GDR 持有人以专人送出或者以邮资已付
                                            的邮件送出。
43       第六十一条 股权登记日登记在册            第七十九条 股权登记日登记在册
     的所有股东或其代理人，均有权出席股东   的所有股东或其代理人，均有权出席股东
     大会。并依照有关法律、法规及本章程行   大会。并依照有关法律、法规及本章程行
     使表决权。                             使表决权。
         股东可以亲自出席股东大会，也可以         股东可以亲自出席股东大会，也可以
     委托代理人代为出席和表决。             委托代理人代为出席和表决。
                                                  任何有权出席股东会议并有权表决
                                            的股东，有权委任一人或者数人（该人可
                                            以不是股东）作为其股东代理人，代为出
                                            席和表决。该股东代理人依照该股东的委
                                            托，可以行使下列权利：
                                                  （一）该股东在股东大会上的发言
                                            权；
                                                  （二）自行或者与他人共同要求以
                                            投票方式表决；
                                                  （三）以举手或者投票方式行使表
                                            决权，但是委任的股东代理人超过一人
                                            时，该等股东代理人只能以投票方式行使
                                            表决权。
44        第六十三条 股东出具的委托他人          第八十一条 股东应当以书面形式
     出席股东大会的授权委托书应当载明下     委托代理人，由委托人签署或者由其以书
     列内容：                               面形式委托的代理人签署；委托人为法人
         （一）代理人的姓名；               的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
         （二）是否具有表决权；             正式委任的代理人签署。股东出具的委托
         （三）分别对列入股东大会议程的每   他人出席股东大会的授权委托书应当载
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的指     明下列内容：
     示；                                       （一）代理人的姓名；
         （四）委托书签发日期和有效期限；       （二）是否具有表决权；
         （五）委托人签名（或盖章）。委托       （三）分别对列入股东大会议程的每
     人为法人股东的，应加盖法人单位印章。   一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
                                            示；
                                                （四）委托书签发日期和有效期限；
                                                （五）委托人签名（或盖章）。
45       第六十四条 委托书应当注明如果          第八十二条 任何由公司董事会发
     股东不作具体指示，股东代理人是否可以   给股东用于任命股东代理人的委托书的
     按自己的意思表决。                     格式，应当让股东自由选择指示股东代理
                                            人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
                                            题所要作出表决的事项分别作出指示。委
                                      15
                                            托书应当注明如果股东不作具体指示，股
                                            东代理人是否可以按自己的意思表决。
46       第六十五条 代理投票授权委托书          第八十三条 表决代理委托书至少
     由委托人授权他人签署的，授权签署的授   应当在该委托书委托表决的有关会议召
     权书或者其他授权文件应当经过公证。经   开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
     公证的授权书或者其他授权文件，和投票   小时，备置于公司住所或者召集会议的通
     代理委托书均需备置于公司住所或者召     知中指定的其他地方。委托书由委托人授
     集会议的通知中指定的其他地方。         权他人签署的，授权签署的授权书或者其
         委托人为法人的，由其法定代表人或   他授权文件应当经过公证。经公证的授权
     者董事会、其他决策机构决议授权的人作   书或者其他授权文件，应当和表决代理委
     为代表出席公司的股东大会。             托书同时备置于公司住所或者召集会议
                                            的通知中指定的其他地方。
                                                委托人为法人的，由其法定代表人或
                                            者董事会、其他决策机构决议授权的人作
                                            为代表出席公司的股东大会。
47       新增（后续各条款序号及条款内容中       第八十四条 表决前委托人已经去
     的索引序号依次调整）                   世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
                                            委任的授权或者有关股份已被转让的，只
                                            要公司在有关会议开始前没有收到该等
                                            事项的书面通知，由股东代理人依委托书
                                            所作出的表决仍然有效。
48       第六十九条 股东大会由董事长主          第八十八条 股东大会由董事会召
     持。董事长不能履行职务或不履行职务     集，董事长主持。董事长不能履行职务或
     时，由半数以上董事共同推举的一名董事   不履行职务时，由半数以上董事共同推举
     主持。                                 的一名董事主持。
         监事会自行召集的股东大会，由监事       监事会自行召集的股东大会，由监事
     会召集人主持。监事会召集人不能履行职   会召集人主持。监事会召集人不能履行职
     务或不履行职务时，由半数以上监事共同   务或不履行职务时，由半数以上监事共同
     推举的一名监事主持。                   推举的一名监事主持。
           股东自行召集的股东大会，由召集       股东自行召集的股东大会，由召集人
     人推举代表主持。                       推举代表主持。
           召开股东大会时，会议主持人违反       召开股东大会时，会议主持人违反本
     章程及相关议事规则使股东大会无法继     章程及相关议事规则使股东大会无法继
     续进行的，经现场出席股东大会有表决权   续进行的，经现场出席股东大会有表决权
     过半数的股东同意，股东大会可推举一人   过半数的股东同意，股东大会可推举一人
     担任会议主持人，继续开会。             担任会议主持人，继续开会。
49       第七十八条 下列事项由股东大会          第九十七条 下列事项由股东大会
     以普通决议通过：                       以普通决议通过：
         （一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会和监事会的工作报告；
         （二）董事会拟定的利润分配方案和       （二）董事会拟定的利润分配方案和
     弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
         （三）董事会和监事会成员的任免及       （三）董事会和监事会成员的任免及
     其报酬和支付方法；                     其报酬和支付方法；
         （四）公司年度预算方案、决算方案；     （四）公司年度预算方案、决算方案、
                                       16
         （五）公司年度报告；               资产负债表、利润表及其他财务报表；
         （六）除法律、行政法规规定或者本       （五）公司年度报告；
     章程规定应当以特别决议通过以外的其         （六）除法律、行政法规规定或者本
     他事项。                               章程规定应当以特别决议通过以外的其
                                            他事项。
50        第七十九条 下列事项由股东大会          第九十八条 下列事项由股东大会
     以特别决议通过：                       以特别决议通过：
         （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本，
         （二）公司的分立、合并、解散和清   发行任何种类股票、认股证和其他类似证
     算；                                   券；
         （三）本章程的修改；                    （二）发行公司债券；
         （四）公司在一年内购买、出售重大       （三）公司的分立、分拆、合并、解
     资产或者担保金额超过公司最近一期经     散和清算；
     审计总资产 30%的；                         （四）本章程的修改；
         （五）股权激励计划；                   （五）公司在一年内购买、出售重大
         （六）法律、行政法规或本章程规定   资产或者担保金额超过公司最近一期经
     的，以及股东大会以普通决议认定会对公   审计总资产 30%的；
     司产生重大影响的、需要以特别决议通过       （六）股权激励计划；
     的其他事项。                               （七）法律、行政法规或本章程规定
                                            的，以及股东大会以普通决议认定会对公
                                            司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                            的其他事项。
51       第八十九条   股东大会采取记名方        第一百零八条 股东大会采取记名
     式投票表决。                           方式投票表决。
                                                如果要求以投票方式表决的事项是
                                            选举主席或者中止会议，则应当立即进行
                                            投票表决；其他要求以投票方式表决的事
                                            项，由主席决定何时举行投票，会议可以
                                            继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被
                                            视为在该会议上所通过的决议。
52       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百零九条 在投票表决时，有两
     的索引序号依次调整）                   票或者两票以上的表决权的股东（包括股
                                            东代理人），不必把所有表决权全部投赞
                                            成票或者反对票，法律、行政法规、公司
                                            股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
                                            则另有规定的除外。
53       第九十一条 股东大会现场结束时          第一百一十一条 股东大会现场结
     间不得早于网络或其他方式，会议主持人   束时间不得早于网络或其他方式，会议主
     应当宣布每一提案的表决情况和结果，并   持人应当宣布每一提案的表决情况和结
     根据表决结果宣布提案是否通过。         果，并根据表决结果宣布提案是否通过，
         在正式公布表决结果前，股东大会现   其决定为终局决定，并应当在会上宣布和
     场、网络及其他表决方式中所涉及的上市   载入会议记录。
     公司、计票人、监票人、主要股东、网络       在正式公布表决结果前，股东大会现
     服务方等相关各方对表决情况均负有保     场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
                                      17
     密义务。                                   公司、计票人、监票人、主要股东、网络
                                                服务方等相关各方对表决情况均负有保
                                                密义务。
54         第九十二条 出席股东大会的股东，            第一百一十二条 出席股东大会的
     应当对提交表决的提案发表以下意见之         股东，应当对提交表决的提案发表以下意
     一：同意、反对或弃权。证券登记结算机       见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
     构作为内地和香港股票市场交易互联互         算机构作为内地和香港股票市场交易互
     通机制股票的名义持有人，按照实际持有       联互通机制股票的名义持有人或 GDR 存
     人意思表示进行申报的除外。                 托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名
           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、   义持有人，按照实际持有人意思表示进行
     未投的表决票均视为投票人放弃表决权         申报的除外。
     利，其所持股份数的表决结果应计为“弃             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
     权”。                                     未投的表决票均视为投票人放弃表决权
                                                利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                                                权”。
55       第九十三条 会议主持人如果对提              第一百一十三条 会议主持人如果
     交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所       对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
     投票数组织点票；如果会议主持人未进行       对所投票数组织点票；如果会议主持人未
     点票，出席会议的股东或者股东代理人对       进行点票，出席会议的股东或者股东代理
     会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣       人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
     布表决结果后立即要求点票，会议主持人       在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
     应当立即组织点票。                         持人应当立即组织点票。
                                                    股东大会如果进行点票，点票结果应
                                                当记入会议记录。会议记录连同出席股东
                                                的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
                                                司住所保存。
56       新增（后续各条款序号及条款内容中           第一百一十八条 股东可以在公司办
     的索引序号依次调整）                       公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
                                                东向公司索取有关会议记录的复印件，公
                                                司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
                                                送出。
57       第九十八条 公司董事为自然人，有      删除本条（后续各条款序号及条款内
     下列情形之一的，不能担任公司的董事： 容中的索引序号依次调整）
         （一）无民事行为能力或者限制民事
     行为能力；
         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
     用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
     被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
     犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
         （三）担任破产清算的公司、企业的
     董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
     破产负有个人责任的，自该公司、企业破
     产清算完结之日起未逾 3 年；
         （四）担任因违法被吊销营业执照、
                                        18
     责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
     负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
     营业执照之日起未逾 3 年；
         （五）个人所负数额较大的债务到期
     未清偿；
         （六）被中国证监会处以证券市场禁
     入处罚，期限未满的；
         （七）法律、行政法规或部门规章规
     定的其他内容。
         违反本条规定选举、委派董事的，该
     选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
     间出现本条情形的，公司解除其职务，并
     按照本章程的规定重新补选董事。
58       第九十九条 董事由股东大会选举          第一百一十九条 董事由股东大会
     或更换，具体选聘程序详见本章程第八十   选举或更换，具体选聘程序详见本章程第
     四条、第八十五条及第八十六条的规定。   一百零三条、第一百零四条及第一百零五
     每届董事会的董事任期三年。董事任期届   条的规定。每届董事会的董事任期三年。
     满，可连选连任。董事在任期届满以前，   董事任期届满，可连选连任。董事在任期
     可由股东大会解除其职务。               届满以前，可由股东大会解除其职务。
         经中途改选或补选的董事，其任期从       董事无须持有公司股份。
     就任之日起计算，至本届董事会任期届满       经中途改选或补选的董事，其任期从
     时为止。                               就任之日起计算，至本届董事会任期届满
         董事任期届满未及时改选，在改选出   时为止。
     的董事就任前，原董事仍应当依照法律、       董事任期届满未及时改选，在改选出
     行政法规、部门规章和本章程的规定，履   的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
     行董事职务。                           行政法规、部门规章和本章程的规定，履
         董事可以由首席执行官或者其他高     行董事职务。
     级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者       董事可以由首席执行官或者其他高
     其他高级管理人员职务的董事以及由职     级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者
     工代表担任的董事，总计不得超过公司董   其他高级管理人员职务的董事以及由职
     事总数的 1/2。                         工代表担任的董事，总计不得超过公司董
         经股东大会单项审议确认，公司董事   事总数的 1/2。
     会可以由一定比例的职工代表担任董事。       经股东大会单项审议确认，公司董事
     董事会中的职工代表由公司职工通过职     会可以由一定比例的职工代表担任董事。
     工代表大会、职工大会或者其他形式民主   董事会中的职工代表由公司职工通过职
     选举产生后，直接进入董事会。           工代表大会、职工大会或者其他形式民主
                                            选举产生后，直接进入董事会。
59       第一百一十条   董事会行使下列职        第一百三十条   董事会行使下列职
     权：                                   权：
         （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
     会报告工作；                           会报告工作；
         （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
         （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
     方案；                                 方案；

                                      19
      （四）制订公司的年度财务预算方           （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                           案、决算方案；
      （五）制订公司的利润分配方案和           （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                           弥补亏损方案；
      （六）制订公司增加或者减少注册           （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；     资本、发行债券或其他证券及上市方案；
      （七）拟订公司重大收购、收购本           （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公     公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；                           司形式的方案；
      （八）在股东大会或本章程的授权           （八）在股东大会或本章程的授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资     范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、   产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；超过授权范围的事项，     关联交易等事项；超过授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。                   应当提交股东大会审议。
      （九）决定公司内部管理机构的设           （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                     置；
      （十）聘任或者解聘公司首席执行           （十）聘任或者解聘公司首席执行
官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，   官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，
聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财     聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬     务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；                         事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；         （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；           （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；           （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换         （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；               为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司首席执行官的工作         （十五）听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作；             汇报并检查首席执行官的工作；
    （十六）经三分之二以上董事出席的         （十六）经 2/3 以上董事出席的董事
董事会会议决议通过，决定公司因本章程     会会议决议通过，决定公司因本章程第二
第二十三条第（三）、（五）、（六）项     十三条第（三）、（五）、（六）项情形
情形收购公司股份的事项；                 收购公司股份的事项；
    （十七）公司董事会设立审计、战略、       （十七）公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专     提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董     门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会     事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组     审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬     成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任       与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业     召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规     人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。               程，规范专门委员会的运作。
    （十八）法律、行政法规、部门规章         （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。                 或本章程授予的其他职权。董事会作出前

                                  20
                                              款决议事项，除第（六）、（七）、（十
                                              二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，
                                              其余可以由半数以上的董事表决同意。
60       新增（后续各条款序号及条款内容中         第一百三十四条 董事会在处置固定
     的索引序号依次调整）                     资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
                                              与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固
                                              定资产所得到的价值的总和，超过股东大
                                              会最近审议的资产负债表所显示的固定
                                              资产价值的 33%，则董事会在未经股东大
                                              会批准前不得处置或者同意处置该固定
                                              资产。
                                                  本条所指对固定资产的处置，包括转
                                              让某些资产权益的行为，但不包括以固定
                                              资产提供担保的行为。
                                                  公司处置固定资产进行的交易的有
                                              效性，不因违反本条第一款而受影响。
61       第一百一十五条 董事长行使下列            第一百三十六条 董事长行使下列
     职权：                                   职权：
         （一）主持股东大会和召集、主持董         （一）主持股东大会和召集、主持董
     事会会议；                               事会会议；
         （二）督促、检查董事会决议的执行；       （二）督促、检查董事会决议的执行；
         （三）签署公司股票、公司债券及其         （三）签署公司股票、公司债券及其
     他有价证券；                             他有价证券，法律法规、公司股票或 GDR
         （四）签署董事会重要文件和其他应     上市地证券监督管理机构、证券交易所另
     由公司法定代表人签署的其他文件；         有规定的，从其规定；
         （五）行使法定代表人的职权；             （四）签署董事会重要文件和其他应
         （六）在发生特大自然灾害等不可抗     由公司法定代表人签署的其他文件；
     力的紧急情况下，对公司事务行使符合法         （五）行使法定代表人的职权；
     律规定和公司利益的特别处置权，并在事         （六）在发生特大自然灾害等不可抗
     后向公司董事会和股东大会报告；           力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
         （七）董事长有权决定占公司最近经     律规定和公司利益的特别处置权，并在事
     审计净资产总额的 10%以下的对外借款、     后向公司董事会和股东大会报告；
     对外投资、资产购置。                         （七）董事长有权决定占公司最近经
         （八）董事长有权决定占公司最近经     审计净资产总额的 10%以下的对外借款、
     审计净资产总额的 10%以下的资产出租、     对外投资、资产购置。
     委托经营、与他人共同经营、收购、出售、       （八）董事长有权决定占公司最近经
     报损、置换、抵押或清理。                 审计净资产总额的 10%以下的资产出租、
         （九）董事会授予的其他职权。         委托经营、与他人共同经营、收购、出售、
                                              报损、置换、抵押或清理。
                                                  （九）董事会授予的其他职权。
62       第一百一十八条 代表 1/10 以上表          第一百三十九条 代表 1/10 以上表
     决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，     决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
     可以提议召开董事会临时会议。董事长应     公司首席执行官，可以提议召开董事会临
     当自接到提议后 10 日内，召集和主持董     时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
     事会会议。                               内，召集和主持董事会会议。
63       第一百一十九条 董事会召开临时            第一百四十条 董事会召开临时董
     董事会会议应在会议召开五日以前书面       事会会议的通知方式为：以专人送出、邮
                                       21
     通知全体董事。                          件或传真、电话等方式；通知时限为：会
                                             议召开前 5 日。
64       第一百二十一条 董事会会议应有        第一百四十二条 董事会会议应有
     过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
     决议，必须经全体董事的过半数通过。   决议，必须经全体董事的过半数通过。
         董事会决议的表决，实行一人一票。     董事会决议的表决，实行一人一票。
                                          当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
                                          投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上
                                          市地证券监督管理机构、证券交易所另有
                                          规定的除外。
65        第一百三十条 首席执行官对董事           第一百五十一条 首席执行官对董
     会负责，行使下列职权：                  事会负责，行使下列职权：
         （一）主持公司的生产经营管理工          （一）主持公司的生产经营管理工
     作，组织实施董事会决议，并向董事会报    作，组织实施董事会决议，并向董事会报
     告工作；                                告工作；
         （二）组织实施公司年度经营计划和        （二）组织实施公司年度经营计划和
     投资方案；                              投资方案；
         （三）拟订公司内部管理机构设置方        （三）拟订公司内部管理机构设置方
     案；                                    案；
         （四）拟订公司的基本管理制度；          （四）拟订公司的基本管理制度；
         （五）制定公司的具体规章；              （五）制定公司的具体规章；
         （六）提请董事会聘任或者解聘公司        （六）提请董事会聘任或者解聘公司
     总裁、技术负责人、财务负责人；          总裁、技术负责人、财务负责人；
         （七）决定聘任或者解聘除应由董事        （七）决定聘任或者解聘除应由董事
     会决定聘任或者解聘以外的负责管理人      会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
     员；                                    员；
          （八）本章程或董事会授予的其他职        （八）本章程或董事会授予的其他职
     权。                                    权。
         首席执行官列席董事会会议。              首席执行官列席董事会会议，非董事
                                             首席执行官在董事会会议上没有表决权。
66       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百五十七条 公司董事会秘书应
     的索引序号依次调整）                    当是具有必备的专业知识和经验的自然
                                             人，由董事会委任。其主要职责是：
                                                 （一）保证公司有完整的组织文件和
                                             记录；
                                                 （二）确保公司依法准备和递交有权
                                             机构所要求的报告和文件；
                                                 （三）保证公司的股东名册妥善设
                                             立，保证有权得到公司有关记录和文件的
                                             人及时得到有关记录和文件，法律、行政
                                             法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
                                             所的上市规则另有规定的除外。
67       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百五十八条 公司董事或者其他
     的索引序号依次调整）                    高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
                                       22
                                              公司聘请的会计师事务所的会计师不得
                                              兼任公司董事会秘书。
                                                  当公司董事会秘书由董事兼任时，如
                                              某一行为应当由董事及公司董事会秘书
                                              分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
                                              书的人不得以双重身份作出。
68       第一百四十一条 监事应当保证公司          第一百六十四条 监事应当保证公司
     披露的信息真实、准确、完整。             披露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                              报告签署书面确认意见。
69       第一百四十五条 公司设监事会。监          第一百六十八条 公司设监事会。监
     事会由三名监事组成，监事会设召集人 1     事会由 3 名监事组成，监事会设召集人 1
     人。监事会召集人由全体监事过半数选举     人。监事会召集人由全体监事过半数选举
     产生。监事会召集人召集和主持监事会会     产生。监事会召集人召集和主持监事会会
     议；监事会召集人不能履行职务或者不履     议；监事会召集人不能履行职务或者不履
     行职务的，由半数以上监事共同推举一名     行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
     监事召集和主持监事会会议。               监事召集和主持监事会会议。
         监事会应当包括股东代表和适当比           监事会应当包括股东代表和适当比
     例的公司职工代表，其中职工代表的比例     例的公司职工代表，其中职工代表的比例
     不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表   不低于 1/3 即 1 名。监事会中的职工代表
     由公司职工通过职工代表大会、职工大会     由公司职工通过职工代表大会、职工大会
     或者其他形式民主选举产生。               或者其他形式民主选举产生。股东代表由
                                              股东大会选举和罢免，职工代表由公司职
                                              工民主选举和罢免。
70       第一百四十六条 监事会行使下列            第一百六十九条 监事会对股东大
     职权：                                   会负责，并依法行使下列职权：
         （一）应当对董事会编制的公司证券         （一）应当对董事会编制的公司证券
     发行文件和定期报告进行审核并提出书       发行文件和定期报告进行审核并提出书
     面审核意见，监事应签署书面确认意见；     面审核意见，监事应签署书面确认意见；
     监事应当保证公司及时、公平地披露信       监事应当保证公司及时、公平地披露信
     息，所披露的信息真实、准确、完整。监     息，所披露的信息真实、准确、完整。监
     事无法保证证券发行文件和定期报告内       事无法保证证券发行文件和定期报告内
     容的真实性、准确性、完整性或者有异 议    容的真实性、准确性、完整性或者有异 议
     的，应当在书面确认意见中发表意见并陈     的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
     述理由，公司应当披露。公司不予披露的，   述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
     监事可以直接申请披露；                   监事可以直接申请披露；
         （二）检查公司财务；                     （二）检查公司财务；
         （三）对董事、高级管理人员执行公         （三）对董事、高级管理人员执行公
     司职务的行为进行监督，对违反法律、行     司职务的行为进行监督，对违反法律、行
     政法规、本章程或者股东大会决议的董       政法规、本章程或者股东大会决议的董
     事、高级管理人员提出罢免的建议；         事、高级管理人员提出罢免的建议；
         （四）当董事、高级管理人员的行为         （四）当董事、高级管理人员的行为
     损害公司的利益时，要求董事、高级管理     损害公司的利益时，要求董事、高级管理
     人员予以纠正；                           人员予以纠正；
         （五）提议召开临时股东大会，在董         （五）提议召开临时股东大会，在董
                                        23
     事会不履行《公司法》规定的召集和主持    事会不履行《公司法》规定的召集和主持
     股东大会职责时召集和主持股东大会；      股东大会职责时召集和主持股东大会；
         （六）向股东大会提出提案；              （六）向股东大会提出提案；
         （七）依照《公司法》第一百五十一        （七）代表公司与董事、高级管理人
     条的规定，对董事、高级管理人员提起诉    员交涉或依照《公司法》第一百五十一条
     讼；                                    的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
          （八）发现公司经营情况异常，可以       （八）核对董事会拟提交股东大会的
     进行调查；必要时，可以聘请会计师事务    财务报告、营业报告和利润分配方案等财
     所、律师事务所等专业机构协助其工作，    务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
     费用由公司承担。                        注册会计师、执业审计师帮助复审。
71        第一百四十七条 监事会每 6 个月至        第一百七十条 监事会每 6 个月至少
     少召开一次会议。监事可以提议召开临时    召开一次会议，由监事会召集人负责召
     监事会会议。                            集。监事可以提议召开临时监事会会议。
         监事会决议应当经半数以上监事通          监事会决议应当经半数以上监事通
     过。                                    过。
72       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百七十四条 监事应当依照法
     的索引序号依次调整）                    律、行政法规及公司章程的规定，忠实履
                                             行监督职责。
73       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百七十五条 有下列情形之一
     的索引序号依次调整）                    的，不得担任公司的董事、监事、首席执
                                             行官或者其他高级管理人员：
                                                 （一）无民事行为能力或者限制民事
                                             行为能力；
                                                 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
                                             用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
                                             被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
                                             犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
                                                 （三）担任破产清算的公司、企业的
                                             董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
                                             破产负有个人责任的，自该公司、企业破
                                             产清算完结之日起未逾 3 年；
                                                 （四）担任因违法被吊销营业执照、
                                             责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
                                             负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
                                             营业执照之日起未逾 3 年；
                                                 （五）个人所负数额较大的债务到期
                                             未清偿；
                                                 （六）因触犯刑法被司法机关立案调
                                             查，尚未结案；
                                                 （七）法律、行政法规规定不能担任
                                             企业领导；
                                                 （八）被中国证监会处以证券市场禁
                                             入处罚，期限未满的；
                                                 （九）非自然人；
                                       24
                                                 （十）被有关主管机构裁定违反有关
                                            证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
                                            实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
                                                 （十一）法律、行政法规或部门规章
                                            规定的其他内容。
                                                 违反本条规定选举、委派董事、监事
                                            或者聘任高级管理人员的，该选举、委派
                                            或者聘任无效。董事、监事、高级管理人
                                            员在任职期间出现本条情形的，公司解除
                                            其职务，并按照本章程的规定重新补选董
                                            事。
74       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百七十六条 公司董事、首席执
     的索引序号依次调整）                   行官和其他高级管理人员代表公司的行
                                            为对善意第三人的有效性，不因其在任
                                            职、选举或者资格上有任何不合规行为而
                                            受影响。
75       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百七十七条 除法律、行政法规
     的索引序号依次调整）                   或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所
                                            的上市规则要求的义务外，公司董事、监
                                            事、首席执行官和其他高级管理人员在行
                                            使公司赋予他们的职权时，还应当对每个
                                            股东负有下列义务：
                                                （一）不得使公司超越其营业执照规
                                            定的营业范围；
                                                （二）应当真诚地以公司最大利益为
                                            出发点行事；
                                                （三）不得以任何形式剥夺公司财
                                            产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
                                                （四）不得剥夺股东的个人权益，包
                                            括（但不限于）分配权、表决权，但不包
                                            括根据公司章程提交股东大会通过的公
                                            司改组。
76       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百七十八条 公司董事、监事、
     的索引序号依次调整）                   首席执行官和其他高级管理人员都有责
                                            任在行使其权利或者履行其义务时，以一
                                            个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
                                            现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
                                            为。
77       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百七十九条 公司董事、监事、
     的索引序号依次调整）                   首席执行官和其他高级管理人员在履行
                                            职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自
                                            己于自身的利益与承担的义务可能发生
                                            冲突的处境。此原则包括（但不限于）履
                                            行下列义务：
                                      25
                                             （一）真诚地以公司最大利益为出发
                                        点行事；
                                             （二）在其职权范围内行使权力，不
                                        得越权；
                                             （三）亲自行使所赋予他的酌量处理
                                        权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
                                        规允许或者得到股东大会在知情的情况
                                        下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
                                        行使；
                                             （四）对同类别的股东应当平等，对
                                        不同类别的股东应当公平；
                                             （五）除公司章程另有规定或者由股
                                        东大会在知情的情况下另有批准外，不得
                                        与公司订立合同、交易或者安排；
                                             （六）未经股东大会在知情的情况下
                                        同意，不得以任何形式利用公司财产为自
                                        己谋取利益；
                                             （七）不得利用职权收受贿赂或者其
                                        他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
                                        财产，包括（但不限于）对公司有利的机
                                        会；
                                             （八）未经股东大会在知情的情况下
                                        同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
                                             （九）遵守公司章程，忠实履行职责，
                                        维护公司利益，不得利用其在公司的地位
                                        和职权为自己谋取私利；
                                             （十）未经股东大会在知情的情况下
                                        同意，不得以任何形式与公司竞争；
                                             （十一）不得挪用公司资金或者将公
                                        司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
                                        个人名义或者以其他名义开立账户存储，
                                        不得以公司资产为本公司的股东或者其
                                        他个人债务提供担保；
                                             （十二）未经股东大会在知情的情况
                                        下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
                                        涉及本公司的机密信息；除非以公司利益
                                        为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
                                        列情况下，可以向法院或者其他政府主管
                                        机构披露该信息：
                                             1．法律有规定；
                                             2．公众利益有要求；
                                             3．该董事、监事、首席执行官和其
                                        他高级管理人员本身的利益有要求。
78   新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十条 公司董事、监事、首

                                  26
     的索引序号依次调整）                   席执行官和其他高级管理人员，不得指使
                                            下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、
                                            监事、首席执行官和其他高级管理人员不
                                            能做的事：
                                                （一）公司董事、监事、首席执行官
                                            和其他高级管理人员的配偶或者未成年
                                            子女；
                                                （二）公司董事、监事、首席执行官
                                            和其他高级管理人员或者本条（一）项所
                                            述人员的信托人；
                                                （三）公司董事、监事、首席执行官
                                            和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
                                            项所述人员的合伙人；
                                                （四）由公司董事、监事、首席执行
                                            官和其他高级管理人员在事实上单独控
                                            制的公司，或者与本条（一）、（二）、
                                            （三）项所提及的人员或者公司其他董
                                            事、监事、首席执行官和其他高级管理人
                                            员在事实上共同控制的公司；
                                                （五）本条（四）项所指被控制的公
                                            司的董事、监事、首席执行官和其他高级
                                            管理人员。
79       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十一条 公司董事、监事、
     的索引序号依次调整）                   首席执行官和其他高级管理人员所负的
                                            诚信义务不一定因其任期结束而终止，其
                                            对公司商业秘密保密的义务在其任期结
                                            束后仍有效。其他义务的持续期应当根据
                                            公平的原则决定，取决于事件发生时与离
                                            任之间时间的长短，以及与公司的关系在
                                            何种情况和条件下结束。
80       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十二条 公司董事、监事、
     的索引序号依次调整）                   首席执行官和其他高级管理人员因违反
                                            某项具体义务所负的责任，可以由股东大
                                            会在知情的情况下解除，但是本章程第五
                                            十八条所规定的情形除外。
81       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十三条 公司董事、监事、
     的索引序号依次调整）                   首席执行官和其他高级管理人员，直接或
                                            者间接与公司已订立的或者计划中的合
                                            同、交易、安排有重要利害关系时（公司
                                            与董事、监事、首席执行官和其他高级管
                                            理人员的聘任合同除外），不论有关事项
                                            在正常情况下是否需要董事会批准同意，
                                            均应当尽快向董事会披露其利害关系的
                                            性质和程度。
                                      27
                                                除非有利害关系的公司董事、监事、
                                            首席执行官和其他高级管理人员按照本
                                            条前款的要求向董事会做了披露，并且董
                                            事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
                                            决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
                                            该合同、交易或者安排，但在对方是对有
                                            关董事、监事、首席执行官和其他高级管
                                            理人员违反其义务的行为不知情的善意
                                            当事人的情形下除外。
                                                公司董事、监事、首席执行官和其他
                                            高级管理人员的相关人与某合同、交易、
                                            安排有利害关系的，有关董事、监事、首
                                            席执行官和其他高级管理人员也应被视
                                            为有利害关系。
82       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十四条 如果公司董事、监
     的索引序号依次调整）                   事、首席执行官和其他高级管理人员在公
                                            司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
                                            以书面形式通知董事会，声明由于通知所
                                            列的内容，公司日后达成的合同、交易、
                                            安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
                                            围内，有关董事、监事、首席执行官和其
                                            他高级管理人员视为做了本章前条所规
                                            定的披露。
83       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十五条 公司不得以任何方
     的索引序号依次调整）                   式为其董事、监事、首席执行官和其他高
                                            级管理人员缴纳税款。
84       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十六条 公司不得直接或者
     的索引序号依次调整）                   间接向本公司和其母公司的董事、监事、
                                            首席执行官和其他高级管理人员提供贷
                                            款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关
                                            人提供贷款、贷款担保。
                                                前款规定不适用于下列情形：
                                                （一）公司向其子公司提供贷款或者
                                            为子公司提供贷款担保；
                                                （二）公司根据经股东大会批准的聘
                                            任合同，向公司的董事、监事、首席执行
                                            官和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
                                            保或者其他款项，使之支付为了公司目的
                                            或者为了履行其公司职责所发生的费用；
                                                （三）如公司的正常业务范围包括提
                                            供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
                                            监事、首席执行官和其他高级管理人员及
                                            其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
                                            款、贷款担保的条件应当是正常商务条
                                      28
                                            件。
85       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十七条 公司违反前条规定
     的索引序号依次调整）                   提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
                                            款项的人应当立即偿还。
86       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百八十八条 公司违反本章程第
     的索引序号依次调整）                   一百八十六条第一款的规定所提供的贷
                                            款担保，不得强制公司执行；但下列情况
                                            除外：
                                                 （一）向公司或者其母公司的董事、
                                            监事、首席执行官和其他高级管理人员的
                                            相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
                                            的；
                                                 （二）公司提供的担保物已由提供贷
                                            款人合法地售予善意购买者的。
87       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百八十九条 本章前述条款中所
     的索引序号依次调整）                   称担保，包括由保证人承担责任或者提供
                                            财产以保证义务人履行义务的行为。
88       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百九十条 公司董事、监事、首
     的索引序号依次调整）                   席执行官和其他高级管理人员违反对公
                                            司所负的义务时，除法律、行政法规规定
                                            的各种权利、补救措施外，公司有权采取
                                            以下措施：
                                                 （一）要求有关董事、监事、首席执
                                            行官和其他高级管理人员赔偿由于其失
                                            职给公司造成的损失；
                                                 （二）撤销任何由公司与有关董事、
                                            监事、首席执行官和其他高级管理人员订
                                            立的合同或者交易，以及由公司与第三人
                                            （当第三人明知或者理应知道代表公司
                                            的董事、监事、首席执行官和其他高级管
                                            理人员违反了对公司应负的义务）订立的
                                            合同或者交易；
                                                 （三）要求有关董事、监事、首席执
                                            行官和其他高级管理人员交出因违反义
                                            务而获得的收益；
                                                 （四）追回有关董事、监事、首席执
                                            行官和其他高级管理人员收受的本应为
                                            公司所收取的款项，包括（但不限于）佣
                                            金；
                                                 （五）要求有关董事、监事、首席执
                                            行官和其他高级管理人员退还因本应交
                                            予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的
                                            利息。
89       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百九十一条 公司应当就报酬事
                                      29
     的索引序号依次调整）                   项与公司董事、监事订立书面合同，并经
                                            股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
                                                （一）作为公司的董事、监事或者高
                                            级管理人员的报酬；
                                                （二）作为公司的子公司的董事、监
                                            事或者高级管理人员的报酬；
                                                （三）为公司及其子公司的管理提供
                                            其他服务的报酬；
                                                （四）该董事或者监事因失去职位或
                                            者退休所获补偿的款项。
                                                除按前述合同外，董事、监事不得因
                                            前述事项为其应获取的利益向公司提出
                                            诉讼。
90       新增（后续各条款序号及条款内容中        第一百九十二条 公司在与公司董
     的索引序号依次调整）                   事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
                                            当规定，当公司将被收购时，公司董事、
                                            监事在股东大会事先批准的条件下，有权
                                            取得因失去职位或者退休而获得的补偿
                                            或者其他款项。前款所称公司被收购是指
                                            下列情况之一：
                                                 （一）任何人向全体股东提出收购要
                                            约；
                                                 （二）任何人提出收购要约，旨在使
                                            要约人成为控股股东。
                                                 如果有关董事、监事不遵守本条规
                                            定，其收到的任何款项，应当归那些由于
                                            接受前述要约而将其股份出售的人所有，
                                            该董事、监事应当承担因按比例分发该等
                                            款项所产生的费用，该费用不得从该等款
                                            项中扣除。
91       第一百五十一条 公司依照法律、行         第一百九十三条 公司依照法律、行
     政法规和国家有关部门的规定，制定公司   政法规和国家有关部门的规定，制定公司
     的财务会计制度。                       的财务会计制度。公司应当在每一会计年
                                            度终了时制作财务报告，并依法经审查验
                                            证。
92       新增（后续各条款序号及条款内容中       第一百九十四条 公司董事会应当在
     的索引序号依次调整）                   每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
                                            律、行政法规、地方政府及主管部门颁布
                                            的规范性文件所规定由公司准备的财务
                                            报告。
                                                公司的财务报告应当在召开股东大
                                            会年会的 20 日以前备置于本公司，供股
                                            东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
                                            中所提及的财务报告。
                                      30
93        第一百五十二条 公司在每一会计             第一百九十五条 公司在每一会计
     年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和     年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
     证券交易所报送年度财务会计报告，在每      证券交易所报送年度财务会计报告，在每
     一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内    一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
     向中国证监会派出机构和证券交易所报        向中国证监会派出机构和证券交易所报
     送半年度财务会计报告，在每一会计年度      送半年度财务会计报告，在每一会计年度
     前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月   前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
     内向中国证监会派出机构和证券交易所        内向中国证监会派出机构和证券交易所
     报送季度财务会计报告。                    报送季度财务会计报告。
          上述财务会计报告按照有关法律、行          上述财务会计报告按照有关法律、行
     政法规及部门规章的规定进行编制。          政法规及部门规章及证券交易所的规定
                                               进行编制。
94        第一百五十五条 公司的公积金用             第一百九十八条 公司的公积金用
     于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或      于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
     者转为增加公司资本。但是，资本公积金      者转为增加公司资本。但是，资本公积金
     将不用于弥补公司的亏损。                  将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包
         法定公积金转为资本时，所留存的该      括下列款项：
     项公积金将不少于转增前公司注册资本             （一）超过股票面额发行所得的溢价
     的 25%。                                  款；
                                                    （二）国务院财政主管部门规定列入
                                               资本公积金的其他收入。
                                                   法定公积金转为资本时，所留存的该
                                               项公积金将不少于转增前公司注册资本
                                               的 25%。
95       新增（后续各条款序号及条款内容中           第二百条 公司应当为 GDR 持有人
     的索引序号依次调整）                      委任收款代理人。收款代理人应当代有关
                                               GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分
                                               配的股利及其他应付的款项。公司委任的
                                               收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上
                                               市地法律或者证券交易所有关规定的要
                                               求。
96       第一百六十条 公司聘用取得“从事       第二百零四条 公司聘用取得“从事
     证券相关业务资格”的会计师事务所进行 证券相关业务资格”的会计师事务所进行
     会计报表审计、净资产验证及其他相关的 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
     咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次
                                           年度股东大会结束时起至下次年度股东
                                           大会结束时止 ，可以续聘。法律、行政
                                           法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
                                           所的上市规则另有规定的除外。
97       新增（后续各条款序号及条款内容中          第二百零七条 经公司聘用的会计
     的索引序号依次调整）                      师事务所享有下列权利：
                                                   （一）随时查阅公司的账簿、记录或
                                               者凭证，并有权要求公司的董事、首席执
                                               行官或者其他高级管理人员提供有关资
                                         31
                                              料和说明；
                                                  （二）要求公司采取一切合理措施，
                                              从其子公司取得该会计师事务所为履行
                                              职务而必需的资料和说明；
                                                  （三）出席股东会议，得到任何股东
                                              有权收到的会议通知或者与会议有关的
                                              其他信息，在任何股东会议上就涉及其作
                                              为公司的会计师事务所的事宜发言。
98        新增（后续各条款序号及条款内容中        第二百零八条 如果会计师事务所
      的索引序号依次调整）                    职位出现空缺，董事会在股东大会召开
                                              前，可以委任会计师事务所填补该空缺，
                                              但应当经下一次股东大会确认。但在空缺
                                              持续期间，公司如有其他在任的会计师事
                                              务所，该等会计师事务所仍可行事。
99        新增（后续各条款序号及条款内容中         第二百零九条 不论会计师事务所
      的索引序号依次调整）                    与公司订立的合同条款如何规定，股东大
                                              会可以在任何会计师事务所任期届满前，
                                              通过普通决议决定将该会计师事务所解
                                              聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向
                                              公司索偿的权利，有关权利不因此而受影
                                              响。
100       第一百六十三条 会计师事务所的           第二百一十条 会计师事务所的审
      审计费用由股东大会决定。                计费用或确定审计费用的方式由股东大
                                              会决定。由董事会聘任的会计师事务所的
                                              报酬由董事会确定。
101       新增（后续各条款序号及条款内容中        第二百二十一条    公司合并或者分
      的索引序号依次调整）                    立，应当由公司董事会提出方案，按本章
                                              程规定的程序通过后，依法办理有关审批
                                              手续。反对公司合并、分立方案的股东，
                                              有权要求公司或者同意公司合并、分立方
                                              案的股东、以公平价格购买其股份。公司
                                              合并、分立决议的内容应当作成专门文
                                              件，供股东查阅。
102        第一百七十六条 公司分立，其财产        第二百二十四条 公司分立，其财产
      作相应的分割。                          作相应的分割。
           公司分立，应当编制资产负债表及财       公司分立，应当由分立各方签订分立
      产清单。公司应当自作出分立决议之日起    协议，并编制资产负债表及财产清单。公
      10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券   司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
      监管部门指定的报刊和网站上公告。        知债权人，并于 30 日内在证券监管部门
                                              指定的报刊和网站上公告。
103       第一百八十条   公司因下列原因解         第二百二十八条 公司因下列原因
      散：                                    解散：
          （一）本章程规定的营业期限届满或        （一）本章程规定的营业期限届满或
      者本章程规定的其他解散事由出现；        者本章程规定的其他解散事由出现；
                                        32
          （二）股东大会决议解散；               （二）股东大会决议解散；
          （三）因公司合并或者分立需要解         （三）因公司合并或者分立需要解
      散；                                   散；
          （四）依法被吊销营业执照、责令关       （四）公司违反法律、行政法规，依
      闭或者被撤销；                         法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
          （五）公司经营管理发生严重困难，   销；
      继续存续会使股东利益受到重大损失，通       （五）公司经营管理发生严重困难，
      过其他途径不能解决的，持有公司全部股   继续存续会使股东利益受到重大损失，通
      东表决权 10%以上的股东，可以请求人民   过其他途径不能解决的，持有公司全部股
      法院解散公司。                         东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
                                             法院解散公司；
                                                  （六）公司因不能清偿到期债务被依
                                             法宣告破产。
104       第一百八十二条 公司因本章程第          第二百三十条 公司因本章程第二
      一百八十条第（一）项、第（二）项、第   百二十八条第（一）项、第（二）项、第
      （四）项、第（六）项规定而解散的，应   （三）项、第（五）项规定而解散的，应
      当在解散事由出现之日起 15 日内成立清   当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
      算组，开始清算。清算组由董事或者股东   算组，开始清算。清算组由董事或者股东
      大会确定的人员组成。逾期不成立清算组   大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
      进行清算的，债权人可以申请人民法院指   进行清算的，债权人可以申请人民法院指
      定有关人员组成清算组进行清算。         定有关人员组成清算组进行清算。
                                                 公司因前条（四）项规定解散的，由
                                             有关主管机关组织股东、有关机关及有关
                                             专业人员成立清算组，进行清算。
                                                 公司因前条（六）项规定解散的，由
                                             人民法院依照有关法律的规定，组织股
                                             东、有关机关及有关专业人员成立清算
                                             组，进行清算。
105       新增（后续各条款序号及条款内容中        第二百三十一条 如董事会决定公
      的索引序号依次调整）                   司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
                                             外），应当在为此召集的股东大会的通知
                                             中，声明董事会对公司的状况已经做了全
                                             面的调查，并认为公司可以在清算开始后
                                             12 个月内全部清偿公司债务。
                                                  股东大会进行清算的决议通过之后，
                                             公司董事会的职权立即终止。
                                                  清算组应当遵循股东大会的指示，每
                                             年至少向股东大会报告一次清算组的收
                                             入和支出，公司的业务和清算的进展，并
                                             在清算结束时向股东大会作最后报告。
106       第一百八十七条 公司清算结束后，      第二百三十六条 公司清算结束后，
      清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告以及清算期内
      者人民法院确认，并报送公司登记机关， 收支报表和财务账册，经中国注册会计师
      申请注销公司登记，公告公司终止。     验证后，报股东大会或者人民法院确认，
                                       33
                                               并自股东大会或者人民法院确认之日起
                                               30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
                                               登记，公告公司终止。
107       第一百九十条 有下列情形之一的，           第二百三十九条 公司根据法律、行
      公司应当修改章程：                       政法规及本章程的规定，可以修改本章
          （一）《公司法》或有关法律、行政     程。有下列情形之一的，公司应当修改章
      法规修改后，章程规定的事项与修改后的     程：
      法律、行政法规的规定相抵触；                 （一）《公司法》或有关法律、行政
          （二）公司的情况发生变化，与章程     法规修改后，章程规定的事项与修改后的
      记载的事项不一致；                       法律、行政法规的规定相抵触；
          （三）股东大会决定修改章程。             （二）公司的情况发生变化，与章程
                                               记载的事项不一致；
                                                   （三）股东大会决定修改章程。
108       第一百九十一条 股东大会决议通        第二百四十条 股东大会决议通过
      过的章程修改事项应经主管机关审批的， 的章程修改事项应经主管机关审批的，须
      须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
      的，依法办理变更登记。               依法办理变更登记。本章程的修改，涉及
                                           《必备条款》内容的，须经国务院授权的
                                           公司审批部门和国务院证券监督管理机
                                           构（如适用）批准或备案后生效。
109       新增（后续各条款序号及条款内容中         第二百四十三条 股东与公司之间，
      的索引序号依次调整）                     股东与公司董事、监事、首席执行官或者
                                               其他高级管理人员之间，股东与股东之
                                               间，基于公司章程及有关法律、行政法规
                                               所规定的权利义务发生的与公司其他事
                                               务有关的争议或者权利主张，国务院证券
                                               主管机构未就争议解决方式与境外有关
                                               证券监管机构达成谅解、协议的，有关当
                                               事人可以依照法律、行政法规规定的方式
                                               解决，也可以双方协议确定的方式解决。
                                               解决前款所述争议，适用中华人民共和国
                                               法律。
110       第一百九十四条 释义                       第二百四十四条 释义
          （一）控股股东，是指其持有的股份          （一）控股股东，是指具备以下条件
      占公司股本总额 50%以上的股东；持有股     之一的人：1. 该人单独或者与他人一致行
      份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股     动时，可以选出半数以上的董事；2. 持有
      份所享有的表决权已足以对股东大会的       的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
      决议产生重大影响的股东。                 3. 持有股份的比例虽然不足 50%，但依
          （二）实际控制人，是指虽不是公司     其持有的股份所享有的表决权已足以对
      的股东，但通过投资关系、协议或者其他     股东大会的决议产生重大影响的股东，包
      安排，能够实际支配公司行为的人。         括但不限于：（1）该人单独或者与他人
          （三）关联关系，是指公司控股股东、   一致行动时，可以行使公司 30%以上的表
      实际控制人、董事、监事、高级管理人员     决权或者可以控制公司的 30%以上表决
      与其直接或者间接控制的企业之间的关       权的行使；（2）该人单独或者与他人一
                                        34
      系，以及可能导致公司利益转移的其他关   致行动时，持有公司发行在外 30%以上的
      系。但是，国家控股的企业之间不仅因为   股份；（3）该人单独或者与他人一致行
      同受国家控股而具有关联关系。           动时，以其他方式在事实上控制公司。
                                                 （二）实际控制人，是指虽不是公司
                                             的股东，但通过投资关系、协议或者其他
                                             安排，能够实际支配公司行为的人。
                                                 （三）关联关系，是指公司控股股东、
                                             实际控制人、董事、监事、高级管理人员
                                             与其直接或者间接控制的企业之间的关
                                             系，以及可能导致公司利益转移的其他关
                                             系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
                                             同受国家控股而具有关联关系。
111        第一百九十六条 本章程以中文书          第二百四十六条 本章程以中文书
      写，其他任何语种或不同版本的章程与本   写，其他任何语种或不同版本的章程与本
      章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理   章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
      局最近一次核准登记后的中文版章程为     局最近一次核准登记后的中文版章程为
      准。                                   准。
112       新增（后续各条款序号及条款内容中       第二百四十八条 本章程自公司股东
      的索引序号依次调整）                   大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在
                                             瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章
                                             程生效之日起，公司原章程自动失效。
113       第一百九十八条   本章程由公司董        第二百四十九条 本章程由公司董
      事会负责解释。                         事会负责解释。本章程与法律法规、公司
                                             股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
                                             证券交易所的规定不一致的，适用法律法
                                             规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
                                             理机构、证券交易所的规定。



      除上述修订条款外，《公司章程（草案）》其他条款保持不变。最终修订稿
以工商部门核准登记为准。


      特此公告。


                                                浙江三花智能控制股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                      2022 年 11 月 29 日




                                       35