证券代码：002050             证券简称：三花智控          公告编号：2022-113
债券代码：127036             债券简称：三花转债



                         浙江三花智能控制股份有限公司
                   第七届监事会第八次临时会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次临时
会议于 2022 年 11 月 23 日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于 2022 年
11 月 28 日（星期一）以通讯形式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3 人，
实际出席 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    一、逐项审议通过《关于全资子公司对全资孙公司进行增资的议案》
   1、关于全资子公司向三花新能源增资的议案
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2、关于全资子公司向三花热管理增资的议案
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司向全资孙公司绍兴三花新
能源汽车部件有限公司与绍兴三花汽车热管理科技有限公司增资，具体内容详见
公司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-114）。


    二、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司的议案》。
    为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司
全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存


                                      1
托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳
证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX
Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增
发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》。
    1. 发行证券的种类和面值
    本次发行的 GDR，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易
所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元
的 A 股股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2. 发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 发行方式


                                      2
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4. 发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%（根据截至 2022 年 11 月 25 日的公司总股本测算，不超过
359,086,930 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股
票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、
配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发
行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的
数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5. GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股
票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%（根据截至 2022 年 11
月 25 日的公司总股本测算，不超过 359,086,930 股）（包括因任何超额配股权获行
使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股
份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加
或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6. GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                     3
    7. 定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同
意的价格。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8. 发行对象
    本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符
合相关规定的投资者发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9. GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内
不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR
自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情
况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10. 承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告
编号：2022-115）。


                                     4
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》。
    公司本次 GDR 发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷
控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司
研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金
以及一般企业用途。
    具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书披露的为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议
案》。
    根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大
会同意本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个
月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案》。
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规
定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司
的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


                                    5
    八、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用<监事会议事规则（草案）>
的议案》。
    修订后《监事会议事规则（草案）》（公司 GDR 上市后适用）具体内容详见公
司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
    《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在
瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继
续适用。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                               浙江三花智能控制股份有限公司
                                                         监 事 会
                                                     2022 年 11 月 29 日




                                      6