三花智控：《董事会议事规则（草案）》（公司GDR上市后适用）2022-11-29
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会议事规则
(草案)
二○二二年十一月
浙江三花智能控制股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................... 2
第二章 董事会的组成 ............................................................................................. 2
第三章 董 事 ......................................................................................................... 5
第四章 独立董事 ..................................................................................................... 8
第五章 董事长 ....................................................................................................... 14
第六章 董事会秘书 ............................................................................................... 15
第七章 董事会会议制度 ....................................................................................... 16
第八章 董事会议事程序 ....................................................................................... 17
第九章 董事会会议的信息披露 ........................................................................... 20
第十章 董事会决议的执行和反馈 ....................................................................... 21
第十一章 附 则 ..................................................................................................... 21
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第一章 总 则
第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运
作程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三花智能
控制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定《浙江三花智能控制股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东大会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人；在股东大会闭会期间
对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政
管理工作，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。董事会接受公司监事会的监督。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由
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董事会委任，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的
日常工作机构。董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和首席执行官的提议，就
相关专业性事项进行研究，提出意见、建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会中至少有一名独立
董事是会计专业人士。上述专门委员会应制定相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会或《公司章程》的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘
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任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》第
二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会作
出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
审查和决策程序。
董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他
人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等）、关联交易：
（一）单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内
累计发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款；
（二）占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资；
（三）出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清
理占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产；
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（四）占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置；
（五）对于关联交易的董事会具体审批权限，以现行的深圳证券交易所股票上市
规则为标准予以执行。
（六）股东大会授予的其他职权。
第三章 董 事
第十二条 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事
无需持有公司股份。独立董事以外的其他董事适用《公司章程》有关董事的一般规定。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会的董事任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
经中途改选或补选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
经股东大会单项审议确认，公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会。
第十四条 董事应当亲自出席审议其受聘议案的股东大会，并就其是否存在下列
情形向股东大会报告：
（一）《公司法》及其他法律法规、行政规章规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且
尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
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（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质疑。
第十五条 股东大会选举董事时采用累积投票制。
具体操作方法参照《公司章程》相关规定。
第十六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
永久有效，除非该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第四章 独立董事
第二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应
遵守前节关于董事的一般规定外，还应适用董事的特别规定。
第二十六条 独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。独立董事任期届满，可
连选连任，但连任时间不得超过六年。
第二十七条 公司董事会设独立董事三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人员。
第二十八条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列基本条
件：
（一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
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（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第二十九条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保
证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员；
（六）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三十条 独立董事应按下列程序选举产生：
（一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名
并征得被提名人的同意。
（二）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应于选举独立董事的股东大会召开前，将所有被提名人的有关材料同
时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
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的书面意见；
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核、对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以
披露。
第三十一条 独立董事每年为公司的工作时间不应少于15个工作日，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会可提请股东大会予以撤换。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及有下列情形之一，独立董事不
得在任期届满前无故被免职：
（一）出现章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；
（二）连续两次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；
（五）严重失职；
（四）辞职；
独立董事被提前免职的，公司应予以公布，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
第三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到董事总人数1/3的要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
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独立董事应依照法律法规、中国证监会及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。
第三十五条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三十七条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成总额高于人民币300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易；与关联自然人达成总额高于公司最近经审计
净资产值的0.5%的关联交易），应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
本项所指认可应以书面形式进行；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
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如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十八条 独立董事除履行前款职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十九条 独立董事应当就以下情形发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第四十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
书面记载。
第四十二条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权
时所需要的费用。
第四十四条 公司董事会应当履行下列有关独立董事的信息披露义务：
（一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；
（二）独立董事行使本规则第三十七条规定的特别职权时所提提案未被采纳或该
职权不能正常行使的有关情况；
（三）独立董事的免职和辞职；
（四）独立董事就本规则第三十七条规定的事项，并且该事项属于应披露的事项，
而向董事会或股东大会发表的独立意见；
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（五）独立董事津贴。
第五章 董事长
第四十五条 董事长由公司董事担任，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对
外投资、资产购置。
（八）董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委
托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。
（九）董事会授予的其他职权。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职
权。
第四十六条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第四十七条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。
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第四十九条 股东大会考核董事长可参照以下指标：净资产、利润总额、净资产
增长率、利润增长率、净资产利润率等等。
第五十条 董事长在任职期间成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予其现金、
实物或其他形式的物质奖励。
第五十一条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的；
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第五十二条 董事长在任期内，由于工作失误或决策事务，发生下列情形者，应
视具体情况给予经济处罚、行政处分或提请司法机关依法追究其刑事责任：
（一）给公司造成的资产损失累计占公司净资产的 5%及以上者；
（二）因用人不当，给公司信誉造成极坏影响；
（三）在其授意下，公司有关部门或人员造假账，隐瞒收入，虚报利润等；
（四）犯有其他严重错误的。
第六章 董事会秘书
第五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第五十四条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
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（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责。
公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董
事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 董事会会议制度
第五十八条 董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会包括：
董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议、董事会第三季度会议。
（一）董事会例会
1、董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的 120 日内或董事会认为适当的其他时间召开，主
要对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开时间应保证年度
股东大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内顺利召开。
2、董事半年度会议
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浙江三花智能控制股份有限公司 董事会议事规则
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内或董事会认为适当的其他时间召
开，主要审议公司的半年度报告及处理其他事宜。
3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及
处理其他事宜。
（二）临时董事会会议
有下列情形之一的，董事长应在 7 个工作日内召集临时董事会会议：
1、代表 1/10 以上表决权的股东
2、1/3 以上董事联名提议时；
3、1/2 以上独立董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、首席执行官提议时。
第八章 董事会议事程序
第五十九条 议案的提出
主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）1/2 以上的独立董事提议的事项
（四）监事会提议的事项；
（五）董事会专门委员会提议的事项；
（六）首席执行官提议的事项；
首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划及投资方案；
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
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6、公司首席执行官的年度及季度工作报告；
7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8、公司基本管理制度的议案；
9、董事会要求其作出的其他议案。
（七）董事会秘书提议的事项；
董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、 公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司
总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的有关议案。
（八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第六十条 议案的收集
董事会办公室负责收集董事会会议所议事项的提案。各有关提案及有关说明材料
应在董事会会议通知发出前 10 日递交董事会办公室。
第六十一条 会议的召集和通知
（一）董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定一名
董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，也未指定具体人员代其行使职
责时，可由 1/2 的董事共同推举一名董事负责召集会议。
（二）董事会会议通知应于会议召开十日前，向全体董事、全体监事及其他列席
人员发出；临时董事会会议通知应于会议召开五日前书面通知全体董事。
（三）董事会会议通知包括以下内容：
1、会议的日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
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第六十二条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十三条 议案的审议
董事会会议在审议有关议案时，为详尽了解情况，可要求公司相关部门负责人列
席会议，回答问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓
议该项议题。
第六十四条 议案的表决
董事会决议表决方式为：书面表决。
每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，对涉及本规则第九条（六）、（七）、（十二）项时，须由全体董
事的 2/3 以上表决同意方可通过；其余可由全体董事过半数表决同意通过。
董事与董事会决议有利害关系的，表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的
董事过半数表决同意方为有效。
第六十五条 会议决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决议。董事会决议经与会董事签字后生效。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议决议可用传真方式作出。
虽未召开会议，但由所有董事签字同意后的形成的书面决议，与董事会会议通过
的决议具有同等效力。
第六十六条 会议记录
董事会秘书出席所有董事会会议，并作会议记录，董事会办公室协助董事会开展
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工作，负责妥善保管、归档董事会会议形成的文件资料等。
第六十七条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。
公司董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议结束后，会议记
录应交与会董事传阅。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少
于十年。
第六十八条 公司董事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要
由董事长签发。
第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成，反对或弃权的
票数）。
第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时应曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 董事会会议的信息披露
第七十一条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证
券交易所关于公司信息披露的规定，及时、准确、真实、完整地披露董事会会议所议
事项和/或决议。
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第七十二条 公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人员对董事会
会议资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第七十三条 董事会作出决议后，属于首席执行官职责范围内或董事会授权首席
执行官办理的事项，由首席执行官组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告；除此
以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会办公室负责向
董事传送上述书面报告材料。
第七十四条 董事长有权检查督促董事会决议的执行，出席首席执行官主持的有
关会议以了解贯彻情况、指导工作。
第七十五条 每次召开董事会，首席执行官或其他有关部门应将前次董事会决议
执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议执行情况作出评价。
第十一章 附 则
第七十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，本规则作为《公司章程》的附件，若本规则规定的内容与公司章
程有冲突的，以公司章程为准。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不
含本数。
第七十八条 本规则经公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所上市之日起生效，修改亦需经公司股东大会审议通过。自本规则生效之日起，
公司原《董事会议事规则》自动失效。
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二○二二年十一月
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