三花智控：第七届董事会第九次临时会议决议公告2022-11-29
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2022-112
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）第七届董
事会第九次临时会议于 2022 年 11 月 23 日以书面形式或电子邮件形式通知全体
董事，于 2022 年 11 月 28 日（星期一）以通讯会议召开。会议应出席董事（含
独立董事）9 人，实际出席 9 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符
合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于全资子公司对全资孙公司进行增资的议案》
1、关于全资子公司向三花新能源增资的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于全资子公司向三花热管理增资的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司向全资孙公司绍兴三花
新能源汽车部件有限公司与绍兴三花汽车热管理科技有限公司增资，具体内容详
见公司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时
报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-114）。
二、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》。
为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司
全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存
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托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳
证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦
金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》瑞士证券交易所上市规则（SIX
Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证
（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX
Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR
以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》。
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的 GDR，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交
易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行方式
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本次发行方式为国际发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10%（根据截至 2022 年 11 月 25 日的公司总股本测算，不超过
359,086,930 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股
本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导
致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股
股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%（根据截至 2022
年 11 月 25 日的公司总股本测算，不超过 359,086,930 股）（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配
股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致
GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 定价方式
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本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门
同意的价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 发行对象
本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他
符合相关规定的投资者发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情
况出具了《浙江三花智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 天
健审〔2022〕10445 号）。
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该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告
编号：2022-115）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》。
公司本次 GDR 发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制
冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公
司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资
金以及一般企业用途。
具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书披露的为准。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的
议案》。
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东
大会同意本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18
个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
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规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用<公司章程（草案）>的议案》。
《公司章程（草案）》修订对照表（公司 GDR 上市后适用）具体内容详见
公司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-116）。修订后的《公司章程（草
案）》（公司 GDR 上市后适用）详见公司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士
证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用<股东大会议事规则（草案）>
的议案》。
修订后《股东大会议事规则（草案）》（公司 GDR 上市后适用）具体内容详
见公司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公
告。
《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》
将继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用<董事会议事规则（草案）>
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的议案》。
修订后《董事会议事规则（草案）》（公司 GDR 上市后适用）具体内容详见
公司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将
继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度>的议案》。
《公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》具体内容详见公
司 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，为高效、
有序地完成本次发行上市工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本
次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全
权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：发行规模、GDR
与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限
制期及募集资金金额及使用计划等。
2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、
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合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全
球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、
存托机构、行业顾问、印刷商、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市有关
的中介机构；以及与本次发行上市有关的任何其他事项。
3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次
发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部
门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的所有行为及事项。
4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向境
外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及
结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所
监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士上市监管机构提交招
股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、瑞士金融服务法、瑞士金融服务
条例、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司
签署申请文件及所附承诺、声明和确认及其他相关文件等。
5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规
的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发
行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但
不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），
并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜。
6. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情
况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证
监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、
备案等事宜。
7. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管
机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议
内容作出相应调整和修改。
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8. 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根
据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他
事务。
9. 授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市有关事项的的议案》。
在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》以下简称“《授
权议案》”）的基础上，公司董事会同意授权公司董事长张亚波先生及公司董事会
秘书胡凯程先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关
事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》
所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关
人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关
人士不得就上述事项再次转授权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知的议案》。
同意于 2022 年 12 月 14 日召开公司 2022 年第四次临时股东大会，通知全文
详见 2022 年 11 月 29 日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2022-117）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 29 日
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