广东宝城律师事务所
                                       关于
对深圳市同洲电子股份有限公司关注函相关事项之
                            专项法律意见书




          中国深圳南山区文心五路 11 号汇通大厦 18 楼 邮政编码 518000

   18/F, Huitong Building, No. 11 Wenxin 5th Road, Nanshan District, Shenzhen, China

                   电话：0755-33349688      传真：0755-33203141
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                                                     目      录



第一部分 声明 .......................................................................................................... 1

第二部分 正文 .......................................................................................................... 3

第三部分 结论 ........................................................................................................ 10
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                                    释 义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司/同洲电子/
               指        深圳市同洲电子股份有限公司
贵司
                         深圳市同洲电子股份有限公司与深圳市同舟共创投资
本项目          指       控股有限公司股权转让合同纠纷事宜，公司是否存在
                         向同舟共创返还第一期股权转让款的风险之法律意见

同舟共创        指       深圳市同舟共创投资控股有限公司


猎龙公司        指       共青城猎龙科技发展有限公司

                         深圳市同舟共创投资控股有限公司受让深圳市同洲电
目标股权        指       子股份有限公司持有共青城猎龙科技发展有限公司
                         17.05%的股权
                         深圳市同洲电子股份有限公司与深圳市同舟共创投资
本协议          指       控股有限公司于 2017 年 4 月 14 日签订的《股权转让
                         协议书》
                         《深圳市同洲电子股份有限公司与深圳市同舟共创投
《情况说明》    指
                         资控股有限公司股权转让合同纠纷事宜之情况说明》

《民法典》      指       《中华人民共和国民法典》


《律师法》      指       《中华人民共和国律师法》


宝城或本所      指       广东宝城律师事务所

                         本所为本项目指派的经办律师，即在本法律意见书签
本所律师        指
                         署页“经办律师”一栏中签名的律师
                         《广东宝城律师事务所关于对深圳市同洲电子股份有
本法律意见书    指
                         限公司关注函相关事项之专项法律意见书》

元              指       人民币元

                         中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包
中国            指
                         括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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                        广东宝城律师事务所
      关于对深圳市同洲电子股份有限公司关注函相关事项之
                           专项法律意见书

致：深圳市同洲电子股份有限公司

    本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，指派本所律师就贵司收到深
圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》（公司部
关注函[2023]第 93 号），其中关于同洲电子与同舟共创股权转让合同纠纷事宜，
贵司是否存在向同舟共创返还第一期股权转让款的风险，出具法律意见书。

    本所律师依据《民法典》《律师法》及其他现行有效的法律、法规及规范性
文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见书。




                            第一部分 声明




    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、
   法规等有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，
   不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法
   律意见。

2. 在核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书
   所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所
   提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗
   漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
   之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明
   与事实一致。



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3. 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
   人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
   出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
   赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

5. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
   录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

6. 本法律意见书所涉及之观点和论述系本所律师基于公司提供的材料和对我
   国相关法律、法规的理解而做出。若公司就本法律意见中涉及的法律问题与
   第三方发生争议，并且该争议被提交至法院或仲裁机构审理，法官或仲裁员
   就上述法律问题可能存在一定程度的自由裁量权，并有可能得出与本法律意
   见书不一致的结论。

7. 本法律意见书仅供公司了解关于同洲电子与同舟共创股权转让合同纠纷事
   宜，贵司是否存在向同舟共创返还第一期股权转让款的风险之目的而使用，
   除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
   或其任何部分用作任何其他目的。




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                               第二部分 正文



       一、本项目基本情况

    （一）本协议签订情况

    根据贵司提供的《股权转让协议书》、《民事判决书》（案号：（2021）粤 0304
民初 35167 号）等相关资料及贵司说明，本项目基本情况如下：

    2017 年 4 月 14 日，同洲电子与同舟共创签订《股权转让协议书》，约定同
洲电子将持有猎龙公司 17.05%的股权以 15000 万元的价格全部转让给同舟共创，
本协议约定双方签字、盖章后生效，同舟共创应于本协议签订之日起 2 日内支付
股权转让款的 51%即 7650 万元给同洲电子，本协议签订之日起 1 年内付清余款
即 7350 万元给同洲电子。双方协商一致，可以变更或解除本协议。

    （二）本协议履行情况

    2017 年 4 月 14 日，同舟共创向同洲电子通过银行转账的方式，合计支付了
第一期股权转让款 7650 万元，同舟共创应于 2018 年 4 月 14 日前支付第二期股
权转让款 7350 万元，但截至本法律意见书出具之日仍未支付，同舟共创构成违
约。

    同洲电子分别于 2021 年 5 月 7 日、2021 年 5 月 12 日向同舟共创进行了催收，
要求其支付第二期股权转让款，并于 2021 年 6 月 10 日向深圳市福田区人民法院
起诉要求同舟共创支付第二期股权转让款并支付逾期付款违约金。

    （三）诉讼情况

    2021 年 6 月 10 日，深圳市福田区人民法院针对同洲电子诉同舟共创股权转
让纠纷案完成立案（案号：（2021）粤 0304 民初 35167 号），同洲电子起诉请
求同舟共创支付第二期股权转让款 7350 万元及违约金。

    2022 年 5 月 6 日，深圳市福田区人民法院判决：案涉股权转让余款应当于
《股权转让协议书》签订之日起一年内付清，协议书签订日期为 2017 年 4 月 14




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日，故诉讼时效应当从 2018 年 4 月 15 日起算至 2021 年 4 月 14 日届满，现有证
据不能证明同洲电子在此期间向同舟共创主张了权利，故同舟共创提出的诉讼时
效已经届满，不履行义务的抗辩成立。故，一审法院判决驳回同洲电子全部诉讼
请求。同洲电子对同舟共创主张继续履行案涉股权转让余款的诉讼权益因诉讼时
效届满而丧失，本案判决作出后，双方均未提起上诉，该民事判决书已发生法律
效力。

    二、同洲电子不具有返还违约方同舟共创第一期股权转让款的义务

    1. 双方签订的《股权转让协议书》合法有效

    首先，《股权转让协议书》系经双方真实意思表示签署，双方均具有相应的
民事行为能力，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，违背公序良俗，恶意
串通损害他人合法权益的法定无效情形，符合《民法典》第一百四十三条关于民
事行为有效的规定，案涉《股权转让协议书》有效；

    其次，在深圳市福田区人民法院审理并作出判决的（2021）粤 0304 民初 35167
号案件中，深圳市福田区人民法院已对诉讼时效的问题进行了审理并支持了同舟
共创关于诉讼时效届满不予履行合同义务的抗辩。虽然上述判决未明确案涉《股
权转让协议书》的法律效力，但参考最高人民法院于 2017 年 3 月 16 日作出的判
决（案号：（2016）最高法民终 685 号）中关于合同无效不受诉讼时效期间限制
的裁判观点，如案涉《股权转让协议书》无效，则同舟共创关于诉讼时效届满不
予履行合同义务的抗辩不成立，反之，则证明案涉《股权转让协议书》应为有效。

    2. 同舟共创不享有《股权转让协议书》约定解除合同的权利

    根据《股权转让协议书》第五条“协议书的变更或解除：甲乙双方经协商一
致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更
或解除协议书”约定， 股权转让协议书》须经同洲电子和同舟共创双方协商一致，
同舟共创方才享有约定的解除权。但根据同洲电子出具的《情况说明》，截至本
法律意见书出具之日，同洲电子作为案涉协议守约方，明确不同意协商解除《股
权转让协议书》。

    因此，同舟共创不享有依据《股权转让协议书》约定单方解除合同的权利，



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无权要求同洲电子返还第一期股权转让款 7650 万元。

    3. 基本确定同舟共创不享有《股权转让协议书》的法定解除权

    （1）关于合同法定解除权的法律规定

    《民法典》第五百六十三条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同： 一）
因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确
表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债
务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其
他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”、《民法典》
第五百六十四条“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不
行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解
除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合
理期限内不行使的，该权利消灭。”

    《民法典》第五百三十三条“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在
订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人
一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协
商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院
或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”

    《民法典》第五百六十五条“【合同解除权的行使规则】当事人一方依法主
张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在
一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同
自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可
以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直
接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确
认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”

    《民法典》第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履
行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措
施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违




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约责任，但是当事人另有约定的除外。”

    （2）基本确定同舟共创不享有法定解除权

    根据《民法典》第五百六十三条之规定，合同的法定解除事由有 5 种，原则
上属于合同守约方的救济手段，应由合同守约方行使，同舟共创作为违约方，除
具有经过法院认定的符合公平原则和诚实信用原则的特定情形外，不享有法定解
除权，具体如下：

    第一，“因不可抗力致使不能实现合同目的”。同舟共创与同洲电子签订《股
权转让协议书》的目的是取得同洲电子持有猎龙公司的股权，目前同舟共创已经
支付了股权转让款的 51%。而《股权转让协议书》未能继续履行，并非是因为发
生了《民法典》第一百八十条规定的不可抗力即不能预见、不能避免且不能克服
的客观情况，且同洲电子不存在任何违约事由或过错行为。因此，同舟共创不享
有该规定情形的法定解除权。

    第二，“在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不
履行主要债务”。同舟共创已经向同洲电子支付了股权转让款的 51%，履行了《股
权转让协议书》的主要义务。在同洲电子向深圳市福田区人民法院起诉要求同舟
共创支付剩余的 49%的股权转让款的（2021）粤 0304 民初 35167 号案件中，虽
然同舟共创在庭审中提出诉讼时效经过的抗辩，主张不予支付余下的 49%的股权
转让款，但在《股权转让协议书》仍具法律效力的情况下，同舟共创属于违约方
的事实并不因诉讼时效经过而消灭，且参照最高人民法院于 2020 年 12 月 29 日
作出的（2020）最高法民再 102 号判决中，关于“除不可抗力等客观原因履行不
能和其他法定情形外，合同解除作为违约的补救手段，原则上解除权由非违约方
行使，违约方一般不享有单方解除合同的权利，根据《中华人民共和国合同法》
第五条规定的公平原则和第六条规定的诚实信用原则，只有在合同陷于僵局等特
定情况下才允许违约方通过起诉方式由人民法院决定是否解除合同。”以及“符
合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：违约方不存
在恶意违约的情形；违约方继续履行合同，对其显失公平；守约方拒绝解除合同，
违反诚实信用原则。”的裁判观点，上述规定情形的法定解除权原则上应由合同
守约方行使，合同违约方仅在符合公平原则和诚实信用原则的特定情形下方可行



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使。虽然同洲电子要求同舟共创支付剩余 49%的股权转让款的诉讼请求因诉讼时
效经过原因而未被法院支持，且较有可能出现合同陷于僵局的情况，但同舟共创
长期拖延拒付第二期股权转让款的行为，本身应认定构成恶意违约，即使同舟共
创作为违约方，以合同陷于僵局的特定情形为由起诉请求解除合同，其诉请亦基
本确定会因违反公平原则和诚实信用原则而不被法院支持。因此，基本确定同舟
共创不享有该规定情形的法定解除权。

    第三，“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”。
在双方的股权转让交易中，同洲电子不存在违约事由，而同舟共创长期拒不履行
剩余 49%的股权转让款的支付义务，又以诉讼时效经过为由抗辩不予履行上述支
付义务的行为，已构成恶意违约。与上述第二种规定情形的法定解除权同理，同
舟共创作为违约方，原则上不具有行使法定解除权的权利，即使其以合同陷于僵
局的特定情形为由起诉请求解除合同，其诉请亦基本确定会因违反公平原则和诚
实信用原则而不被法院支持。因此，基本确定同舟共创不享有该规定情形的法定
解除权。

    第四，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的”。本协议的目的是同洲电子转让目标股权，同舟共创获得目标股权。首先，
在双方的股权转让交易中，虽然同舟共创未按约定支付第二期股权转让款，迟延
履行债务，但并不影响实现合同目的，同洲电子完全可以配合同舟共创按其已经
支付的款项部分履行本协议约定的主要义务。其次，在股权转让合同纠纷的诉讼
中（案号：（2021）粤 0304 民初 35167 号），同舟共创从未以上述规定情形为由
请求法院解除《股权转让协议书》，且如上述第二、三种规定情形的法定解除权
分析所言，同舟共创作为违约方，原则上不具有行使法定解除权的权利，同时又
根据《民法典》第一百三十二条“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社
会公共利益或者他人合法权益”的规定，基本确定同舟共创不享有该规定情形的
法定解除权。

    综上，根据以上法定解除权行使条件的分析，基本确定同舟共创不享有针
对《股权转让协议书》的法定解除权。

    （3）即使同舟共创享有法定解除权，但因长期未行使，亦可以认定解除权



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消灭或解除权人不得再为行使解除权

    第一，根据上述分析，基本确定同舟共创不享有法定解除权。退一步讲，即
使同舟共创享有法定解除权，并依据《民法典》第五百六十五条“对方对解除合
同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的
效力。”的规定向法院主张解除《股权转让协议书》，但不符合法律规定的行使条
件。参考上海市第一中级人民法院审理的丁**与石**股权转让纠纷案件（案号：
（2018）沪 01 民终 12891 号）的裁判观点，合同解除权是一种形成权，仅依解
除权人的单方意思表示即可产生消灭合同关系的法律后果。由于解除权行使与否
取决于解除权人的意志，这会使相对方陷于不安状态，如果长期放任此种不安状
态存在，有失公允。其次，合同解除权是形成权，权利人可以自己的意思表示行
使权利，而不必征得相对人同意。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉
讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗
辩，……。”的规定，诉讼时效的客体应为请求权，形成权不适用诉讼时效的规
定，合同解除权行使期限在性质上属于除斥期间，而非诉讼时效，所以，当解除
权发生后，在相当长的期间内未经行使，使相对方对于解除权之不被行使发生合
理信赖的场合，依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则，可以认定解除权人不得
再为行使其解除权。

    第二，根据《股权转让协议书》第一条约定，同舟共创应于本协议签订之日
起 1 年内付清余款即人民币 7350 万元，即同舟共创最后付款时间应为 2018 年 4
月 13 日。然而，同舟共创既未按照《股权转让协议书》约定支付第二期股权转
让款，且自签订《股权转让协议书》至今时隔 5 年时间，也从未向同洲电子主张
过解除本协议。即使同舟共创现以无法支付第二期股权转让款导致其不能完全实
现合同目的为由要求解除合同，但其未在合理期限内发出通知或者提起诉讼要求
解除协议，亦未在 2021 年同洲电子提起诉讼主张继续履行本协议时主张解除本
协议的，根据《民法典》第五百六十四条“法律规定或者当事人约定解除权行使
期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约
定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，
或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”、《民法典》第一百三
十二条规定“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人



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合法权益”之规定，同舟共创不享有该法定解除权利。据此，当不具有约定或者
法定解除权行使期间时，即便解除权人同舟共创享有解除权，但因其长期不行使，
该解除权已依法消灭；再退一步讲，即使该解除权未消灭，因同舟共创长期不行
使，导致作为相对方的同洲电子有正当理由信赖解除权人同舟共创不欲行使其解
除权的，依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则，解除权人同舟共创亦不得再为
行使其解除权。

    综上，退一步讲，即使同舟共创享有法定解除权，但因长期未行使，亦可
以认定解除权消灭或解除权人不得再为行使解除权。




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                                                              法律意见书




                           第三部分 结论意见




    根据上述分析，同舟共创支付了股权转让款的 51%，已经部分履行了本协议
主要义务，同洲电子也明确同意并愿意积极配合履行相应义务，而同舟共创作为
违约方，在既不具有《股权转让协议书》中解除协议的约定事由，也基本确定不
享有法定解除权的情况下，其提出解除合同并要求同洲电子返还第一期股权转让
款的诉请，基本不可能被法院支持。即使退一步讲同舟共创具有解除合同的法定
解除权，但由于合同解除权属于除斥期间，在同舟共创自最后一期股权转让款应
付之日（即 2018 年 4 月 13 日）起至今从未主张解除合同，且在 2021 年同洲电
子起诉要求继续履行本协议时同洲共创也未提出解除协议的主张的情况下，当解
除权发生后，在相当长的期间内未经行使，该权利依法消灭；同时，因同舟共创
长期不行使解除权的行为，使相对方同洲电子对于解除权之不被行使发生合理信
赖的场合的，依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则，同舟共创也不得再为行使
其解除权。

    综上，本所律师基本确定同舟共创不享有依法主张同洲电子返还第一期股
权转让款人民币 7650 万元的胜诉权，除非同洲电子主动同意返还该笔股权转让
款，否则，同舟共创基本不可能达成让同洲电子退回此笔股权转让款的目的。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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(本页无正文，为《广东宝城律师事务所关于对深圳市同洲电子股份有限公司关
               注函相关事项之专项法律意见书》的签字页)




                                           广东宝城律师事务所（盖章）




                                 经办律师（签字）：___________________

                                                                    吴波

                                 经办律师（签字）：___________________

                                                                 丁慧敏




                                                日期：2023 年 2 月 14 日




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