法律意见书




           广东君言律师事务所

  关于深圳市同洲电子股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会的

                 法律意见书




                二〇二三年三月

中国 广东深圳市南山区铜鼓路 39 号大冲国际中心 29 楼
                                                              法律意见书

                      广东君言律师事务所
              关于深圳市同洲电子股份有限公司
                 2023 年第二次临时股东大会的
                            法律意见书

致：深圳市同洲电子股份有限公司

    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张芷昕律师、刘慧娟律师（以下简称
“本所律师”）出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”
或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师依据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件（以下简称“有关法律、法规”）以及《深圳市同洲电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结
果等有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2023年2月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开
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2023年第二次临时股东大会的议案》，决议召集召开公司2023年第二次临时股东
大会。2023年2月22日，公司董事会在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告了《2023年第二次
临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。

    2023年2月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司拟对外融资的议案》，上述议案还需提交公司股东大会审议。2023年3月2
日，公司董事会在指定信息披露媒体披露了《第六届董事会第二十三次会议决议
公告》。

    2023年3月2日，公司董事会在指定信息披露媒体披露了《关于收到临时提案
暨2023年第二次临时股东大会补充通知公告》（以下简称“《股东大会补充通
知》”），对股东吴一萍女士于2023年2月28日向公司董事会提交了《关于提请
增加公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》，以及2023年第二次临时股
东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议
事项、会议出席对象、出席会议登记方法、网络投票操作流程、联系方式和其他
有关事项予以公告。

    依据《公司法》及《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至
2023年2月28日，吴一萍女士持有公司股份26,706,118股，占公司总股本的3.58%，
符合向股东大会提交临时提案的主体资格，临时提案的内容属于公司股东大会职
权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。

    经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2023年3月10日下午15:00时起在深圳市宝安区西乡街道兴业路3012号
老兵大厦西三座一楼共享空间小会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开
当日9:15-15:00的任意时间。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方
式。
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    本次股东大会由公司董事长刘用腾主持，大会召开的时间、地点及其他事项
与《股东大会通知》一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东
大会召集人符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共有60人，出席会议的股东所持有表
决权的股份总数为100,554,322股，占公司股份总数的13.4799%。

    1、出席现场会议的股东情况

    经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共0人，所持有表决权的股份总数为0股，占公司股
份总数的0.0000%，均为截至股权登记日（2023年3月7日）收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

    2、网络投票情况

    参 加 本 次 股 东 大会 网 络 投票 的 股 东 共 60 人 ， 代 表有 表 决 权 股份 总 数 为
100,554,322股，占公司股份总数比率为13.4799%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行
使投票表决权的合法资格。

    3、持股5%以下（不含持股5%）的股东及公司董事、监事、高级管理人员以
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外的其他股东（以下简称“中小投资者”）出席会议情况

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共59人，代表有表
决权股份总数为73,848,204股，占公司股份总数比率为9.8998%。

    经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司董事、监事、高级
管理人员以及本所律师。部分董事及高级管理人员以视频会议方式参加本次股东
大会，本所律师对本次股东大会进行了见证。

    本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）审议的议案

    经核查，本次股东大会所审议的议案均为《股东大会通知》中所列明的议案，
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    （二）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会
议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定由本所律师、股东代表和监事代表共
同负责计票和监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并统计了
现场投票与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东大会的股东及股东代
理人对表决结果没有提出异议。

    （三）表决结果

    根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会全部议案已获得
有效表决通过；本次股东大会全部议案对中小投资者单独计票。本次股东大会审
议结果如下：

    1、审议通过了议案1 《关于拟对外转让所持有的参股公司股权及债权的议
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案》

    总表决情况：
    同 意 98,930,411 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.3850% ； 反 对
1,623,911股，占出席会议所有股东所持股份的1.6150%；弃权0股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。

    中小股东总表决情况：
    同 意 72,224,293 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 97.8010% ； 反 对
1,623,911股，占出席会议中小股东所持股份的2.1990%；弃权0股，占出席会议
中小股东所持股份的0.0000%。

    2、审议通过了议案2 《关于公司拟对外融资的议案》

    总表决情况：
    同 意 98,958,122 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 98.4126% ； 反 对
1,596,200股，占出席会议所有股东所持股份的1.5874%；弃权0股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0000%。

    中小股东总表决情况：
    同 意 72,252,004 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 97.8385% ； 反 对
1,596,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1615%；弃权0股，占出席会议
中小股东所持股份的0.0000%。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；会议表
决程序和表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。本所同意本法律意见
书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用
于其他任何目的。

    本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字盖章页）
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 （此页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司 2023
 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




 广东君言律师事务所




负责人：                            经办律师：


           许泽杨                                   张芷昕




                                                    刘慧娟




                                                 2023 年 3 月 10 日