深圳市同洲电子股份有限公司

   独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为深圳市同洲电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十五
次会议的相关事项进行了认真审核，现发表独立意见如下：
    一、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年年度财务报表审计确
认，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润和合并报表中累计可供分配
利润均不满足《公司章程》规定的现金分红条件，公司提出2022年度利润分配预
案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    经审查，我们认为：公司董事会提出的2022年度不进行利润分配的决定是从
公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司可持续发展，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董
事会提出的2022年度利润不分配不转增的预案，同意将本议案提交公司2022年年
度股东大会审议。
    二、《关于<2022年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告>的议案》
及公司对外担保的专项说明和独立意见
    （一）关于控股股东及其他关联方资金占用
    经审查，我们认为：2022年度，公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关
规定，除湖北同洲信息港有限公司（以下简称“湖北同洲”）外，2022年度公司
与其他关联方的资金往来均属正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金
的情况。
    2015年底，公司将所持有的湖北同洲51%的股权转让给成都兆云股权投资基
金管理有限公司，转让完成后公司仍持有湖北同洲49%的股权。由于湖北同洲控
制权的变化，在新的股权架构下，原属于内部往来的款项变成关联方非经营性占
用公司资金。以上资金占用不属于控股股东及其关联方占用公司资金，未违反中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。公司管理层仍在积极的与对方沟通，
督促对方尽快归还其非经营性占用的公司资金，后续公司将视情况决定是否对其
采取其他方法来维护公司的权益。截至本意见签署日，湖北同洲仍非经营性占用
的公司资金余额为3,169.92万元。
    （二）关于对外担保
    经审查，我们认为：报告期内，公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。报
告期末, 公司实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为0万元，占公司年末经审计净资产的比例为0%；公司实际对外担保余额（含为
合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司年末经审计净资产的比
例为0%；报告期内，发生对子公司担保金额5000万元，每笔担保的主要情况请见
《2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”
之“2、重大担保”。上述对外担保均严格按照法律法规、公司章程和其他相关
规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的《对外担保管理制度》以控制对
外担保风险，上述对外担保没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
    三、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
    经审查，我们认为：公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效地执行。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
    四、《关于2022年度计提资减值准备和核销资产的议案》
    经审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备和核销资产事项依据充分，
决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益。我
们同意公司本次计提资产减值准备和核销资产事项。
    五、关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    经审查，我们认为：大华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的带持续经营
相关的重大不确定性和强调事项段落的审计报告如实体现了公司现阶段的状况，
除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了同洲电子2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
我们同意《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注
并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该等涉及的相关事项，更
好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
    六、《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬考核的议案》
    经审查，我们认为：2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬考核是根据公
司的相关薪酬考核标准及实际经营情况来进行考核的。本议案的审议和表决程序
符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。我们同意2022年度公司
董事、高级管理人员薪酬考核事项。
    七、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

    1、公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）

及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次股票期权激励计划的首次授予部分激励对象符合具备《公司法》《证

券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所
确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心

技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    首次授予部分激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司

《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年股票期权激励

计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行

权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）

未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    7、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激

励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损

害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2023
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并同意将本议案并提交公司股东大会

审议。
    八、关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和

个人层面绩效考核。

    公司的主营业务为广电智能设备研发、制造、销售与服务业务和锂离子电池

及电池组的研发、制造与销售业务。当前行业竞争激烈，公司需要加大研发、技

术、战略客户拓展等方面的投入，加强公司产品的核心竞争力。此次股权激励计

划是为公司未来健康可持续发展奠定基础，提升公司经营业绩和价值创造能力而

推出的一项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的激励措施。公司
综合考虑了宏观经济环境的影响、所处行业的发展及市场竞争状况，以及历史业
绩、目前的经营情况、未来发展和预期及激励情况等综合因素，选取营业收入作

为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持

续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势

的重要标志。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核

体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，

同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们

一致同意《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将本议案

并提交公司股东大会审议。




                            （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




       李    麟                 官荣显




                                                      2023 年 3 月 29 日