股票代码：002052                 股票简称：*ST 同洲           公告编号：2023-058


                       深圳市同洲电子股份有限公司
        关于《对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》的回复


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：
       1、本次关注函相关交易事项涉及金额较大，可能出现因公司资金紧张而无法按
期实施的风险，可能导致标的公司因资金不足，业务开展情况不达预期的风险。
       2、本次交易事项后续主要业务实施主体福州奥动新能源科技有限公司和江西成
鼎新能源科技有限公司暂未实际开展业务，可能存在后续业务开展情况不达预期的风
险。


    深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）于 2023 年
4 月 12 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2023〕第 200 号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并
对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：
       2023 年 4 月 12 日，你公司披露公告称，拟实施以下增资、收购事项：作价 1 元
收购控股子公司南平同芯新能源科技有限公司（以下简称“南平同芯”）10%股权出资
权并履行相应 50 万元的出资义务，同时对其增资 1,500 万元，交易完成后持有南平
同芯 100%股权；对控股子公司中聚能（福州）科技有限公司（以下简称“中聚能”）
增资 3,920 万元，交易完成后仍持有中聚能 80%股权；作价 1 元收购福州奥动新能源
科技有限公司（以下简称“福州奥动”）85%股权出资权并履行相应 4,250 万元的出资
义务，交易完成后取得福州奥动控制权；向江西成鼎新能源科技有限公司（以下简称
“江西成鼎”）增资 3,000 万元，交易完成后取得江西成鼎 60%股权并实现控制。上
述增资、收购事项交易金额合计 12,720 万元。我部对此表示关注。请你公司就以下
事项进行核查并做出书面说明：
       1、根据你公司 2022 年年度报告，截至 2022 年末，你公司货币资金余额 3,665.50



                                         1
万元，其中受限资金余额 1,464.38 万元。请说明相关交易是否约定实缴资金期限，
你公司如何筹措资金履行出资义务，并结合你公司可使用货币资金情况，充分提示上
述交易及业务拓展存在的风险。
    公司回复：
    公司上述拟交易事项中，对于南平同芯、中聚能、江西成鼎的增资事项，由于各
合作方尚未签署任何协议，故未约定实缴资金期限。对于中聚能收购福州奥动 85%股
权及出资事项，在公司收购中聚能 80%股权之前，中聚能与奥动新能源汽车科技有限
公司及福州奥动于 2023 年 3 月 3 日签署了《投资合作协议》，三方约定在该协议签署
后 30 日内中聚能和原股东应按照各自认缴出资额的比例缴清首期出资合计人民币
1000 万元至福州奥动账户，剩余出资由福州奥动全体股东根据福州奥动的经营需要
按照福州奥动股东会决定的出资时间完成实缴出资，并约定在中聚能缴清首期出资后
该《投资合作协议》生效。截至本公告披露日，中聚能和原股东均尚未对福州奥动新
增实缴出资，该《投资合作协议》尚未生效。
    上述拟交易事项尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司可使用货币资金余额为 3,187.33 万元，其中受限
资金为 285.83 万元，持有银行承兑汇票为 1,294.88 万元，预计近期可收回部分应收
账款和租金，公司将在不影响公司日常经营的前提下，根据上述交易事项实际实施情
况需要，分步骤履行实缴出资义务。
    上述交易及业务拓展可能存在的风险如下：
    （1）上述交易尚需提交股东大会审议，存在交易事项未能获得股东大会审议通
过风险；
    （2）上述交易的相关协议尚未签署，以最终实际签署的协议为准，存在交易事
项不能按预期实施的风险；
    （3）上述交易涉及金额较大，可能出现因公司资金紧张而无法按期实施的风险，
可能导致标的公司因资金不足，业务开展情况不达预期的风险。
    2、根据相关公告，中聚能、福州奥动、江西成鼎在最近一年及一期营业收入均
为 0，相关股东基本未履行实缴出资义务。请你公司详细说明向上述三家公司实施大
额增资的原因，认真核查上述公司的股东、董监高与你公司大股东、董监高是否存在
关联关系，上述交易是否构成关联交易，是否存在你公司向大股东、董监高及其他关
联方输送利益的情形。请你公司独立董事核查并发表明确意见。


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    公司回复：
    为完善公司业务布局，平稳切入换电站业务市场，公司通过收购中聚能，从而间
接收购福州奥动，主要是看好换电站市场和新能源汽车换电站业务。福州奥动致力于
纯电动汽车充换电基础设施建设、换电运营业务，在福建省内部署建设换电站网络。
同时，福州奥动原股东奥动新能源汽车科技有限公司，从事新能源汽车换电业务多年，
拥有智慧能源服务平台等核心技术，与奥动新能源汽车科技有限公司合作运营福州奥
动，可以让公司更快更好地进入换电市场。公司对中聚能增资，主要是为满足中聚能
对福州奥动的收购和实缴出资需要。
    公司参与江西成鼎增资，主要是因为公司看好新能源电池市场，同时，公司锂电
池业务实施主体南平同芯，存在可生产锂电池产品种类较少的瓶颈，公司尝试与江西
江鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西江鼎”），合作运营江西成鼎。江西成鼎计
划在短期内仍专注于消费类电池的研发、生产和销售。江西江鼎拥有行业较为领先锂
离子电池设计、开发和生产的技术，可以很好地帮助公司丰富消费类电池产品线，增
强公司竞争力。
    福州奥动和江西成鼎暂未实际开展业务，可能存在后续业务开展情况不达预期的
风险。
    经公司认真核查，未发现中聚能、福州奥动、江西成鼎的原股东及其董监高与公
司大股东、董监高存在关联关系，故上述交易不构成关联交易，不存在公司向大股东、
董监高及其他关联方输送利益的情形。
    公司独立董事核查并发表明确意见如下：
    我们对本次增资事项涉及的审计报告、公司前期收集的合作方相关资料等文件进
行了核实，查询了相关公司的工商登记信息，与公司董事、监事、高级管理人员等相
关人员进行了沟通与了解。
    公司通过收购中聚能（福州）科技有限公司，从而间接收购福州奥动新能源科技
有限公司以及参与江西成鼎新能源科技有限公司增资，是出于公司新能源业务的布局
和发展的需要，相关合作方具备一定的资源和能力。未发现中聚能、福州奥动、江西
成鼎的股东及其董监高与公司大股东、董监高存在关联关系，不存在公司向大股东、
董监高及其他关联方输送利益的情形，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。
    3、请你公司认真自查内部控制制度是否完善、是否有效执行，详细说明你公司


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如何有效控制南平同芯、中聚能、福州奥动、江西成鼎，是否能采取有效措施避免大
股东、董监高及其他关联方侵占上市公司利益。
    公司回复：
    公司根据相关法律法规及《公司章程》建立了《对外投资管理制度》、《重大投资
决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外提供财务资助管
理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《货币资金管理制度》、《参股
控股公司管理制度》等相关的内部控制制度并严格按照相关制度执行，能够有效防范
和避免大股东、董监高及其他关联方侵占上市公司利益。
    公司目前持有南平同芯 90%股权，收购完成后持股比例将变为 100%，南平同芯目
前的主要经营管理人员均为公司委派，为公司绝对有效控制。公司目前持有中聚能 80%
股权，中聚能的执行董事、财务负责人均为公司委派，公司能对其进行有效控制。公
司控股子公司中聚能完成对福州奥动的收购后，中聚能将持有其 85%股权，届时公司
将委派董事会过半数席位，并将委派财务负责人，公司能对其进行有效控制。公司对
江西成鼎增资后，将持有其 60%股权，届时公司将对其委派执行董事、财务负责人，
确保公司对其进行有效控制。
    综上，公司将严格按照法律法规及公司内部控制制度的要求，加强并实现对南平
同芯、中聚能、福州奥动、江西成鼎的有效控制，避免大股东、董监高及其他关联方
侵占上市公司利益。


    特此公告。


                                            深圳市同洲电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 18 日




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