*ST同洲：关于深圳市同洲电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整和首次授予事项的法律意见书2023-04-25
法 律 意 见书
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目 录
第一部分 声明 ........................................................................................ 1
第二部分 释义 ....................................................................................... 3
第三部分 正文 ....................................................................................... 4
一、本激励计划调整和首次授予事项的批准和授权 ..................... 4
二、本次调整的具体情况 ................................................................ 6
三、本激励计划首次授予的具体情况............................................. 6
（一）本次授予的授予日 .......................................................... 6
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 ............... 7
（三）本次授予条件的成就情况 .............................................. 7
四、结论性意见................................................................................ 8
I
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关于深圳市同洲电子股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整和首次授予事项的
法律意见书
致深圳市同洲电子股份有限公司：
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的
身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
有关法律、法规、规范性文件及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施 2023 年股票期权激励计
划出具《关于深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划调整和首次授予事项的法律意见书》。
II
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第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：
其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、
副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料
副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法
律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关
而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律
意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格；
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5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见
之出具并不代表或暗示本所对公司 2023 年股票期权激励计划作任何
形式的担保，或对公司 2023 年股票期权激励计划所涉及的标的股票
价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施 2023 年股票期权激励
计划的必备法律意见书法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披
露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施 2023 年股票期权激励计划之目的
使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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第二部分 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同洲电子、本公司、公司、
指 深圳市同洲电子股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计划 指 深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《股票期权激励计划（草 深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
指
案）》 案）
对深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划原
本次调整 指
审议确定的首次授予激励对象名单及股票期权数量的调整
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳市同洲电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第三部分 正文
一、本激励计划调整和首次授予事项的批准和授权
（一）2023 年 3 月 29 日，公司董事会召开第六届董事会第二十
五次会议，审议通过了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》，同意提交
股东大会审议。
（二） 2023 年 3 月 29 日，公司独立董事对《股票期权激励计
划（草案）》及其摘要发表独立意见，认为本激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）2023 年 3 月 29 日，公司监事会召开第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关
于核查公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的
议案》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（四）2023 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 10，公司通过内部 OA 系
统公告的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以
公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何
异议。
（五）2023 年 3 月 31 日，公司公告了《独立董事公开征集委托
投票权的公告》，公司独立董事李麟作为征集人，就公司拟于 2023
年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议的与本激励计划相关议
案向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理
了出席会议登记手续的公司全体股东征集委托投票权，征集时间为
2023 年 4 月 18 日（上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00）。经公司
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确认，上述征集时间内，无股东向征集人委托投票。
（六）2023 年 4 月 15 日，公司公告了《监事会关于 2023 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，
公司监事会认为，本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划的激励对象合法、有效，其获授股票期权的条件已经成
就。
（七）2023 年 4 月 21 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过
了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（八）2023 年 4 月 22 日，公司公告了《关于公司 2023 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6 个月内（即
2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 30 日），公司未发现激励计划内幕
信息知情人及首次授予激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖
公司股票的行为。
（九）2023 年 4 月 24 日，根据本激励计划及公司 2022 年年度
股东大会对董事会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司本激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 4 月 24 日为本激励计
划的首次授予日，以 2.07 元/股的价格向 89 名激励对象首次授予 4120
万份股票期权。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第十六次会议审议
通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划
首次授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了本激励计划规定的
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首次授予条件已成就的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励
计划的调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的
相关规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事
项。
二、本次调整的具体情况
本激励计划经公司第六届董事会第二十五次会议和公司 2022 年
年度股东大会审议通过后，原审议确定的首次激励对象中有 6 名激励
对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据 2022 年年度股东大
会的授权，公司于 2023 年 4 月 24 日召开第六届董事会第二十八次会
议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票
期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单进行调整。本次调整后，拟首次授予的激励对象人数由
95 人调整为 89 人，拟首次授予的股票期权数量由 4190 万份调整为
4120 万份。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2022 年年
度股东大会审议通过的一致。
本所律师认为，公司本次对 2023 年股票期权激励计划进行调整
的事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激
励计划》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2023 年 4 月 21 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，本激励计划的股票期权首次授予日
为 2023 年 4 月 24 日。
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3、根据《股权激励计划》，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审
议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开董事会对首次授
予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大
会审议通过后 12 个月内确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
本所律师认为，公司确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，本次向符合授予条件的 89 名激励
对象授予 4120 万份股票期权，股票期权行权价格为 2.07 元/份。公司
独立董事发表独立意见，认为公司 2023 年股权激励计划规定的授予
条件已经成就，同意本次授予。公司监事会出具《关于 2023 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，
认为本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》《监管指南第
1 号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《股权激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合
法、有效，其获授股票期权的条件已经成就。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》
的相关规定。
（三）本次授予条件的成就情况
根据公司第六届董事会第二十八次会议决议、第六届监事会第十
六次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单的
核查意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2023]002900 号《审计报告》及公司确认，本次授予的激励对象均未
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出现下述情形，《股权激励计划》规定的授予条件已成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的条件
已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股
权激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司就
本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本
次授予已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《股权激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《股权激
励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本激励计
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划的推进，公司尚需依法履行后续信息披露义务及办理授予登记等事
项。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《关于深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划调整和首次授予事项的法律意见书》之签署页）
广东君言律师事务所
经办律师：
胡鹏
庄碧君
2023 年 4 月 25 日
