云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
云南能源投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 云南能源投资股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 云南能投
股票代码 002053
信息披露义务人（一） 云南省能源投资集团有限公司
住所 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
股份变动性质 一致行动人股份增加
信息披露义务人（二） 云南能投新能源投资开发有限公司
住所 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼
股份变动性质 股份增加
签署日期：二〇一八年十月
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15 号准则》”)
及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在云南能投中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南能投中
拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动尚需取得云南省国资委正式核准、提交云南能
投股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 1
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、 信息披露义务人基本情况 ............................................................................................. 6
（一） 基本情况 ............................................................................................................. 6
（二） 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ................................................. 7
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 .............................................................................................................. 9
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................. 10
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ....................................................................... 10
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ............... 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................... 11
一、本次权益变动情况 ......................................................................................................... 11
二、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 12
（一）交易方案概要 ..................................................................................................... 12
（二）交易评估及作价情况 ......................................................................................... 12
（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格 ....................................... 13
（四）发行数量 ............................................................................................................. 13
（五）发行价格调整方案 ............................................................................................. 14
（六）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 15
（七）锁定期安排 ......................................................................................................... 16
（八）过渡期损益安排 ................................................................................................. 16
（九）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 16
（十）决议有效期 ......................................................................................................... 17
三、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容 ................................................. 17
（一）合同主体及本次交易内容 ................................................................................. 18
（二）标的资产及作价 ................................................................................................. 18
（三）对价股份的发行及认购 ..................................................................................... 18
（四）资产交割 ............................................................................................................. 18
（五）协议的生效条件 ................................................................................................. 18
（六）锁定期 ................................................................................................................. 19
四、本次交易已履行及尚未履行的审批程序 ..................................................................... 19
（一）本次交易已履行的审批程序 ............................................................................. 19
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 20
五、本次权益变动涉及股份的限制情况 ............................................................................. 20
六、最近两年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 . 20
（一）与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 21
（二）信息披露义务人与上市公司之间的其他安排 ................................................. 27
七、标的资产的资产评估报告 ............................................................................................. 27
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................................... 28
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................... 28
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................. 29
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 30
第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 31
一、备查文件 ....................................................................................................................... 31
二、备置地点......................................................................................................................... 31
信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................................................................. 32
信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................................................................. 33
附表 ................................................................................................................................................ 34
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书
云南能投/上市公司/本公司/
指 云南能源投资股份有限公司
公司
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新
新能源公司 指
能源开发有限公司
云南省能源投资集团有限公司、云南能投新能源投资开
信息披露义务人 指
发有限公司
云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
本次交易 指 公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司
100%的股权和泸西公司 70%的股权
交易对方 指 新能源公司
标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司
大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司
会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司
泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司
新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司
交易标的/标的资产 指 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%
的股权
云南能投与新能源公司于 2018 年 10 月 15 日签署的《发
《交易协议》 指
行股份购买资产暨业绩补偿协议》
上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及
本次交易完成日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证
券登记手续之日
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资产评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书（自 2014 年 5 月 28 日起施行）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、云南省能源投资集团有限公司
名称 云南省能源投资集团有限公司
注册地 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能
投集团集控综合楼
法定代表人 段文泉
注册资本 1,165,999.7624 万元
统一社会信用代码 91530000589628596K
企业类型及经济性质 有限责任公司
主要经营范围 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新
能源等电力能源相关产业、产品的投资及管
理；参与油气资源及管网项目的投资；其他
项目投资、经营；与投资行业相关的技术服
务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
经营期限 2012 年 2 月 17 日至长期
股东名称 云南省投资控股集团有限公司、云天化集团
有限责任公司、云南冶金集团股份有限公司
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集
团集控综合楼
联系电话 0871-64980000
2.云南能投新能源投资开发有限公司
名称 云南能投新能源投资开发有限公司
注册地 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号
招商大厦三楼
法定代表人 李春明
注册资本 185,550.77 万元
统一社会信用代码 91530000797203592M
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
主要经营范围 生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生
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能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、
经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、
材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2013 年 2 月 26 日至 2063 年 2 月 25 日
股东名称 云南省能源投资集团有限公司
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集
团集控综合楼 14 楼
联系电话 0871-64981407
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
1、云南省能源投资集团有限公司
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 兼职情况
地区居留权
能投集团党委
段文泉 男 董事长 中国 云南省昆明市 无
书记
能投集团党委
邱录军 男 副董事长 中国 云南省昆明市 无
副书记、总裁
能投集团党委
刘文娴 女 副董事长 中国 云南省昆明市 无
委员
能投集团党委
杨万华 男 董事 中国 云南省昆明市 无
委员、副总裁
能投集团财务
李湘 女 董事 中国 云南省昆明市 无
金融首席专家
能投集团资深
耿树伦 男 职工董事 中国 云南省昆明市 无
管理高级顾问
王永强 男 专职外部董事 中国 云南省昆明市 无 无
2、云南能投新能源投资开发有限公司
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 兼职情况
地区居留权
新能源公司党
李春明 男 董事长 中国 云南省昆明市 无
委书记
新能源公司副
孙宁 男 董事 中国 云南省昆明市 无 总经理、总法律
顾问、首席风险
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官
新能源公司党
刘士诚 男 董事 中国 云南省昆明市 无 委副书记、总经
理
能投集团建设
祝永华 男 董事 中国 云南省昆明市 无 管理中心总经
理
能投集团投资
谢瑾 女 董事 中国 云南省昆明市 无 管理中心副总
经理
3、信息披露义务人之间的关联关系
能投集团为上市公司的控股股东，且持有新能源公司 100%股权，因此，新
能源公司为上市公司控股股东控制的企业，能投集团和新能源公司为上市公司的
关联方。同时，新能源公司为能投集团的全资子公司，构成能投集团的一致行动
人。能投集团为国有资本控股的有限公司，云南省国资委代表云南省人民政府履
行出资人职责，为能投集团的实际控制人。
上述信息披露义务人与实际控制人之间的股权结构如下：
云南省国资委
100%
云投集团
83.09%
能投集团
100% 43.12%
新能源公司 云南能投
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，能投集团除持有上市公司云南能投 240,735,345 股，
占云南能投总股本比例 43.12%以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 持股数量 持股比例（%）
华能澜沧江水电股份有限公司 5,086,800,000 28.26
天美(控股)有限公司 261,793,995 95.05
注：2018 年 8 月 14 日，能投集团全资子公司香港云能国际投资有限公司下属子公司包迪国
际投资有限公司收购天美控股（1298.HK)上市公司 169,541,148 股股份（股份比例 61.55%）
并完成股权交割。2018 年 8 月 21 日，包迪国际正式向天美（控股）股东提出上市公司全面
公开要约，要约收购期间为 2018 年 8 月 21 日至 2018 年 9 月 11 日。公开要约收购结束后，
截至本报告书签署日，能投集团持有天美（控股）261,793,995 股，权益持股总比例 95.05%。
截至本报告书签署日，新能源公司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%股权、
大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减
少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、
协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次交易前，新能源公司未持有云南能投的股份；能投集团持有上市公司云
南能投 240,735,345 股，占总股本比例 43.12%，为上市公司的控股股东。
本次交易，云南能投拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，
权益变动完成后，新能源公司持有的股票数量为 122,095,258 股，占总股本比例
17.94%。
截至 2018 年 6 月 30 日及本次权益变动后，上市公司股本总额及股本结构变
化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
云南省能源投资集团有限
1 240,735,345 43.12% 240,735,345 35.38%
公司
2 云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80% 149,654,728 21.99%
云南能投新能源投资开发
3 - - 122,095,258 17.94%
有限公司
4 黄德刚 10,227,339 1.83% 10,227,339 1.50%
云南省工业投资控股集团
5 6,321,906 1.13% 6,321,906 0.93%
有限责任公司
中央汇金资产管理有限责
6 5,387,200 0.96% 5,387,200 0.79%
任公司
新疆立兴股权投资管理有
7 4,481,900 0.80% 4,481,900 0.66%
限公司
8 张丽萍 2,624,912 0.47% 2,624,912 0.39%
上海混沌道然资产管理有
9 限公司 -混 沌价值 二号 基 2,093,200 0.37% 2,093,200 0.31%
金
云南能源投资股份有限公
10 1,814,800 0.33% 1,814,800 0.27%
司-第一期员工持股计划
11 上海人寿保险股份有限公 1,393,502 0.25% 1,393,502 0.20%
11
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司-万能产品 1
12 其他投资者 133,594,504 23.93% 133,594,504 19.63%
合计 558,329,336 100.00% 680,424,594 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。
因新能源公司为能投集团的全资子公司，构成能投集团的一致行动人，交易
完成后，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权
比例由 43.12%增至 53.32%。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
（二）交易评估及作价情况
本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权、泸西公司 70%股权，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。中同华采
用资产基础法和收益法对标的资产在 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，截至评估基准日，标
的资产经审计的净资产合计为 127,881.77 万元，资产基础法和收益法后评估值分
别为 127,769.79 万元和 142,233.00 万元，收益法评估值较账面净资产值增值
14,351.23 万元，增值率 11.22%。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重
大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的
资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
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（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.57 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 11.32 元/股。
根据公司 2017 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018 年 5 月 24 日
总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=11.22 元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调
整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88 万元、对价股份的发行价格
11.22 元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行 122,095,258 股股份用于购买标
的资产。
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本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则
进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
4、触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时云南
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能投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价
经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%；或
B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%，同时云南能
投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年
7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关规则进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
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本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（七）锁定期安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相
应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比
例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持
股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
（九）业绩承诺及补偿安排
16
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。根据
该协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95
万元、13,793.77 万元和 14,222.86 万元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的
累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
（十）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自
动延长至本次发行完成日。
三、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容
17
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
（一）合同主体及本次交易内容
2018 年 10 月 15 日，新能源公司与上市公司签署了《发行股份购买资产暨
业绩补偿协议》，协议约定本次交易的主要内容为云南能投拟通过发行股份购买
资产方式购买新能源公司所持泸西公司 70%股权、会泽公司 100%股权、马龙公
司 100%股权及大姚公司 100%股权。
（二）标的资产及作价
标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的标的资产评估值为依据，经双
方协商确定。根据经云南省国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值
为 142,233.00 万元。双方经协商一致，同意标的资产的交易价格为 136,990.88
万元。
（三）对价股份的发行及认购
双方同意云南能投本次对价股份发行的方式为云南能投向新能源公司非公
开发行（A 股）人民币普通股(每股面值 1.00 元)股份。
（四）资产交割
自《交易协议》生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日。交易双方应
当及时实施《交易协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履
行的全部交割手续。
（五）协议的生效条件
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
《交易协议》自交易双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。《交易
协议》及《交易协议》所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日
起生效：
（1）云南能投董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜，且云南能投
股东大会同意新能源公司、能投集团免于以要约方式增持云南能投股份；
（2）云南省国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（六）锁定期
新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的云南能投股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如《交易协议》中约定的业绩承诺及减值测试补
偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次
交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如云南能投股票连续 20 个交易日的收盘价低于对
价股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新
能源公司通过本次交易取得的云南能投股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若云南能投所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于云南能投送股、配
股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的云南能投股份，亦应
遵守上述锁定期约定。
四、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、新能源公司已召开董事会通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经
作出决定同意本次交易；
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
2、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决
定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
3、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司 70%股权的优先购
买权；
4、能投集团第一届董事会 2018 年第 18 次临时会议审议通过了本次重大资
产重组的相关议案；能投集团第一届董事会 2018 年第 25 次临时会议审议通过了
调整本次重大资产重组方案的议案；能投集团股东会第十五次临时会议审议通过
了本次重大资产重组的相关议案；
5、本次交易已经云南省国资委预批准；
6、本次交易已经本公司董事会 2018 年第八次临时会议审议通过；本次交
易方案调整已经本公司董事会 2018 年第九次临时会议审议通过；
7、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得云南省国资委批准；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公
司免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过批准
或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
五、本次权益变动涉及股份的限制情况
除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等。
六、最近两年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上
市公司之间的其他安排
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
（一）与上市公司之间的重大交易
最近两年，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在采购商品、接受劳务
以及销售商品、提供劳务等方面的关联交易，基本情况如下：
1、涉及相关主体
关联方名称 与本公司关系
云南省能源投资集团有限公司 控股股东
云南省天然气有限公司 子公司
云南省盐业有限公司 子公司
勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司 联营企业
云南聚通实业有限公司 联营企业
云南中金钾业股份有限公司 联营企业
云南华油天然气有限公司 联营企业
云南能投昭通交通能源开发有限公司 联营企业
云南能投国融天然气产业发展有限公司 联营企业
通海县通麓燃气有限公司 联营企业
云南能投劭唐能源开发有限公司 联营企业
云南能投煤业有限公司 本公司控股股东的子公司
云南省电力投资有限公司 本公司控股股东的子公司
云南能投物流有限责任公司 本公司控股股东的子公司
云南能投化工有限责任公司 本公司控股股东的子公司
云南能投生态环境科技有限公司 本公司控股股东的子公司
云南旺宸运输有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南滇东云电投煤业有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南能投蓝院企业管理咨询有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南四方云电投能源有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南能投物业服务有限公司 本公司控股股东的孙公司
玉溪市东方煤业有限公司 本公司控股股东的孙公司
勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司 本公司的联营企业
昆明焦化制气厂 云南煤业能源股份有限公司的子公司
师宗煤焦化工有限公司 云南煤业能源股份有限公司的子公司
云南能投威士科技股份有限公司 本公司控股股东的子公司
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
关联方名称 与本公司关系
云南能投信息产业开发有限公司 本公司控股股东的子公司
云南天冶化工有限公司 本公司控股股东的孙公司
注
云南能投新能源投资开发有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南能投基础设施投资开发建设有限公司 本公司控股股东的子公司
云南能投空港建设投资有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南能投智慧能源股份有限公司 本公司控股股东的子公司
云南名博包装印刷有限公司 本公司控股股东的孙公司
云南省配售电有限公司 本公司控股股东的子公司
云南能投化工有限责任公司昆明公司 本公司控股股东的子公司的分公司
注：2017 年 8 月，经能投集团董事会审议通过并经新能源公司股东香港云能作出股东决定，香港云能
将其持有的新能源公司 100%股权转让给能投集团，因此新能源公司自此成为上市公司控股股东能投集团的
子公司。
2、最近两年的交易情况介绍
最近两年，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2017年 2016年
关联方 关联交易内容
金额 金额
云南名博包装印刷有限公司 编织袋 332.52 -
云南旺宸运输有限公司 运输费用 4,037.79 3,739.65
玉溪市东方煤业有限公司 煤 23.09 322.15
云南滇东云电投煤业有限公司 煤 3,591.22 1,657.55
仪表空气 107.88 686.15
液碱 189.56 43.47
云南能投化工有限责任公司 电 1,458.01 -
纯碱 369.26 -
脱硫废水处理 5.02 -
云南能投蓝院企业管理咨询有限公司 咨询费 10.92 49.50
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
2017年 2016年
关联方 关联交易内容
金额 金额
云南能投生物资源投资开发有限公司 食材 69.47 -
云南能投睿安建筑工程有限公司 工程款 12.70 -
云南能投缘达建设集团有限公司 工程款 316.90 -
云南能投物业服务有限公司 物业服务 94.12 10.71
云南能投物流有限责任公司 工程物资 5,687.95 3,960.59
云南四方云电投能源有限公司 修理 - 25.75
云南能投生态环境科技有限公司 绿化养护 5.83 6.38
云南能投智慧能源股份有限公司 汽车租赁 322.09 22.51
云南能投威士科技股份有限公司 工程物资 230.33 -
云南能投建设工程有限公司 工程款 32.09 -
云南华油天然气有限公司 天然气 1,228.52 -
合计 18,125.27 10,524.41
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2017年 2016年
关联方 关联交易内容
金额 金额
工业盐、液碱、液
氯、水电、蒸汽、
云南能投化工有限责任公司 9,027.59 4,605.95
材料、货运服务费
等
云南天冶化工有限公司 工业盐 3,536.62 916.19
云南能投居正产业投资有限公司 工业盐 788.37 -
云南能投基础设施投资开发建设
食盐 0.90 -
有限公司
云南能投物业服务有限公司 日化盐 0.23 -
云南能投空港建设投资有限公司 日化盐 0.23 -
云南省能源研究院有限公司 日化盐 0.11 -
云南普阳煤化工有限公司 空压改造工程 15.34 -
云南能投新能源投资开发有限公司 食盐等 - 0.60
合计 13,369.39 5,522.74
（2）关联租赁情况
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
A、出租交易
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2017 年 2016 年
罐车 - 335.04
云南能源投资股份 云南能投化工
房屋建筑及附
有限公司 有限责任公司 1,561.40 222.13
属土地
B、承租交易
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2017 年 2016 年
云南省能源投资集 云南能源投资
房屋 - 14.69
团有限公司 股份有限公司
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
云南省能源
云南省天然气
投资集团有 13,654.04 2016/6/7 2028/6/30 否
有限公司
限公司
注：子公司云南省天然气有限公司由云南省能源投资集团有限公司提供连带责任担保、并以
其合法享有的陆良支线、玉溪峨山支线、禄脿易门支线天然气管道项目建成后的燃气管输费收费
权（应收账款）为质押向中国银行股份有限公司云南省分行借款用于陆良支线、玉溪峨山支线、
禄脿易门支线天然气管道建设项目，截止 2017 年 12 月 31 日，该项借款余额为 136,540,375.58
元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借期末余额 起始日 到期日
云南省能源投资
拆入 33,145.00 2016/08/18 2031/08/17
集团有限公司
注：根据公司控股股东云南省能源投资集团有限公司与国家开发银行有限公司签订的项目专项借款合
同，云南省能源投资集团有限公司将其中属于天然气支线建设项目专项借款 346,000,000.00 元，按其与国
家开发银行有限公司的借款利率维持不变转贷给公司子公司云南省天然气有限公司，2017 年末拆借资金余
额为 336,300,000.00 元。
（5）关联方利息收支
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
单位：万元
关联方名称 交易内容 2017 年 2016 年
云南省能源投资集团有限公
统借统贷利息支出 - 179.12
司
合计 - 179.12
通海县通麓燃气有限公司 利息收入 22.22 13.17
云南能投劭唐能源开发有限
利息收入 2.74 -
公司
合计 24.96 13.17
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年
过渡期氯碱资产出售 841.21 -
云南能投化工有限责任公司
罐车等 - 400.29
处置办公家具、设备
云南省配售电有限公司 - 63.77
等
（7）关联方往来余额
A、应收项目
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
勐腊天勐对外
经济贸易有限 31.49 24.81 31.49 15.43
责任公司
云南能投化工
应收账款 1,394.79 - 1,609.45 -
有限责任公司
云南天冶化工
730.79 - 538.23 -
有限公司
合计 2,157.07 24.81 2,179.17 15.43
云南能投物流
- - 2,335.79 -
有限责任公司
预付账款 云南能投建设
169.08 - 145.45 -
工程有限公司
合计 169.08 - 2,481.24 -
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
2017-12-31 2016-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
勐腊天勐对外
经济贸易有限 147.00 117.60 147.00 73.50
责任公司
云南能投化工
19.35 - 2.00 -
有限责任公司
其他应收款
通海县通麓燃
29.69 1.17 456.13 22.35
气有限公司
云南华油天然
11.01 0.03 - -
气有限公司
合计 207.05 118.80 605.13 95.85
B、应付项目：
单位：万元
项目名称 关联方 2017-12-31 2016-12-31
云南旺宸运输有限公司 32.81 6.90
云南能投化工有限责任公司 281.05 2.73
云南名博包装印刷有限公司 366.42 -
云南滇东云电投煤业有限公司 - 1,055.19
云南能投物流有限责任公司 617.88 3,680.60
应付账款
云南华油天然气有限公司 877.48 325.51
通海县通麓燃气有限公司 - 0.92
云南能投建设工程有限公司 21.83 -
云南能投威士科技股份有限公司 80.85 -
合计 2,278.32 5,071.85
云南能投居正产业投资有限公司 77.61 -
预收账款
合计 77.61 -
云南旺宸运输有限公司 1,609.24 1,363.39
云南能投生物资源投资开发有限公司 17.40 -
云南能投物业服务有限公司 12.71 -
其他应付款 云南省能源投资集团有限公司 - 92.94
云南能投蓝院企业管理咨询有限公司 - 10.00
云南能投生态环境科技有限公司 0.62 3.82
云南能投建设工程有限公司 7.88 -
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项目名称 关联方 2017-12-31 2016-12-31
合计 1,647.85 1,470.15
云南省能源投资集团有限公司 11.07 11.39
应付利息
合计 11.07 11.39
（二）信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，截至本报告书签
署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
七、标的资产的资产评估报告
就本次交易，根据中同华出具的评估报告（中同华评报字（2018）第 120699
号”、“中同华评报字（2018）第 120700 号”、“中同华评报字（2018）第 120701
号”、“中同华评报字（2018）第 120702 号”），评估基准日，标的资产评估值为
142,233.00 万元。
上述评估结果已经云南省国资委于 2018 年 8 月 31 日备案。
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在云南能投停牌之日（即 2018 年 5 月 28 日）前六个月，信息披露义务人中
仅有能投集团买卖了上市公司的股份，具体情况如下：
2018 年 1 月 5 日至 2018 年 2 月 5 日，能投集团以部分要约收购方式增持云
南能投股份，价格为 12.10 元/股，合计增持上市公司股份 43,804,327 股，并于
2018 年 2 月 8 日办理完毕该等要约收购股份的过户手续。
能投集团已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“为提高对云南能投的持股比例，本公司于 2017 年 12 月 20 日向云南能投发
出通知，决定以部分要约收购方式增持云南能投股份。要约收购股份数量为
55,832,934 股，价格为 12.10 元/股，期限为 2018 年 1 月 5 日至 2018 年 2 月 5 日。
目前，该次要约收购已经实施完毕，本公司增持云南能投股份 43,804,327 股，并
于 2018 年 2 月 8 日办理完毕该等要约收购股份的过户手续。
本公司在本次交易自查期间内通过部分要约收购方式增持云南能投股票的
行为系基于对公司已公开披露信息的分析，对公司未来发展前景的信心以及公司
价值的认可，并结合对公司股票价值合理判断而进行。本公司不存在泄露本次交
易的相关内幕信息的情形，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易或操纵市
场的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给云南能投及其股东造成的一切损
失。”
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
在上市公司因本次重大资产重组停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 关系 交易日期 交易方向 变更股数
祝永华 新能源公司董事 2017-12-28 买入 1,000
在云南能投停牌之日（即 2018 年 5 月 28 日）前六个月，信息披露义务人新
能源公司时任监事杨丽波及其近亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名 关系 交易日期 交易方向 变更股数
杨丽波 新能源公司监事 2018-01-05 卖出 -7,000
新能源公司监事杨丽波
杨明 2018-02-08 卖出 -6,000
之配偶
就此，相关人员均分别出具了关于买卖云南能投股票相关情况的声明，确认
前述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
30
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供
投资者查阅。
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云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人及法定代表人声明
本人及本人所代表的云南省能源投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
云南省能源投资集团有限公司
法定代表人（签字）：____________________
年 月 日
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人及法定代表人声明
本人及本人所代表的云南能投新能源投资开发有限公司承诺本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
云南能投新能源投资开发有限公司
法定代表人（签字）：____________________
年 月 日
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 云南省昆明市官渡区春城路
上市公司名称 云南能源投资股份有限公司
所在地 276 号
股票简称 云南能投 股票代码 002053
云南省昆明市西山区日新中
云南省能源投资集团有限公
路 616 号云南能投集团集控综
司 信息披露
信息披露义务 合楼
义务人注
人名称
册地
云南能投新能源投资开发有 云南省昆明市高新技术开发
限公司 区海源北路 6 号招商大厦三楼
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 不变，但持 有无一致 有√ 无□
份数量变化 股人发生变化 □ 行动人
信息披露
信息披露义务 是√ 否 □ 是□ 否√
义务人是
人是否为上市
注：上市公司第一大股东为 否为上市 注：上市公司实际控制人为云
公司第一大股
能投集团 公司实际 南省国资委
东
控制人
云南能源投资股份有限公司 简式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 1、能投集团：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；持股数量：
权益的股份数 240,735,345 股 ；持股比例： 43.12%
量及占上市公
司已发行股份
比例 2、新能源公司：股票种类：无；持股数量：0 股；持股比例：0%
1、 能投集团：股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；持股数量：
本次权益变动
240,735,345 股 ；持股比例： 35.38 % ；变动数量：0 股
后，信息披露
义务人拥有权
益的股份数量
2、新能源公司：股票种类： 境内上市的人民币普通股（A 股） ；变动
及变动比例
数量：增加 122,095,258 股 ；变动比例： 增加 17.94%
信息披露义务 是□ 否√
人是否拟于未
来 12 个月内 注：除本权益变动报告书披露情形外，信息披露义务人无未来 12 个月内
继续增持 继续增持计划
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信息披露义务
是√ 否□
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 无
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对上市公
司的负债，未
无
解除上市公
司为其负债
提供的担保，
或者损害公
司利益的其
他情形
本次权益变
动是否需取 是√ 否□
得批准
是否已得到 是□ 否√
批准 注：尚需取得股东大会审议通过以及中国证监会对本次交易的核准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加
备注予以说明；
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2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推
选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（附
表）之签署页）
信息披露义务人名称（盖章）：云南省能源投资集团有限公司
法定代表人（签字）：__________________________
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》（附
表）之签署页）
信息披露义务人名称（盖章）：云南能投新能源投资开发有限公司
法定代表人（签字）：__________________________
签署日期： 年 月 日
