证券代码：002053           证券简称：云南能投           公告编号： 2018－149




                    云南能源投资股份有限公司
 关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 8 月 31 日召开了董事会 2018 年第八次临时会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本
次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
    2018 年 10 月 15 日，公司召开董事会 2018 年第九次临时会议，审议通过了
《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次
重大资产重组的交易方案进行调整。


    一、方案调整内容
    1.   交易价格调整
    调整前：
    以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经
云南省国资委备案的评估值为 142,233.00 万元，据此确定标的资产交易价格为
142,233.00 万元。
    调整后：
    北京中同华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对本
次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为
142,233.00 万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备
案。
    为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。


   2.     发行数量随交易价格调整进行调整
       调整前：
       本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 126,767,379
股：
       对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算
的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
       在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。
       最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
   调整后：
    本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 122,095,258
股：
       对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算
的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
       在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。
       最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。


   3.     承诺净利润的调整
   调整前：

    （1）承诺利润

       本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。该
等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告
收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承
诺数据，具体承诺数据如下：
                         年度               2018 年         2019 年        2020 年

                 承诺净利润（万元）          10,050.62       12,926.25       12,953.88

                 截至每年末累积承诺净
                                             10,050.62       22,976.87       35,930.75
                 利润（万元）

           （2）补偿方式

           本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
      业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
      末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
      润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
      末的累积实现净利润即 2018 年的实现净利润；截至 2019 年末的累积实现净利润
      即 2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2018
      年、2019 年、2020 年的实现净利润之和；截至 2018 年末的累积承诺净利润即
      2018 年的承诺净利润；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2018 年、2019 年的
      承诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2018 年、2019 年、2020
      年的承诺净利润之和。
          调整后：
           （1）承诺利润
           本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
      年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产
      评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期
      内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
          年度                   2017 年              2018 年            2019 年         2020 年
承诺实现净利润（万元）           7,575.46             11,873.95          13,793.77       14,222.86
截至每年末累积承诺实现净
                                 7,575.46             19,449.41          33,243.18       47,466.04
          利润

           （2）补偿方式

           交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产
      在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达
      到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条
      约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数
据为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净
利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承
诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、
2020 年的承诺净利润之和；截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018
年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、
2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018
年、2019、2020 年的实现净利润之和。


   二、本次方案调整不属于重大调整
    本次重组的交易作价从原定的 142,233.00 万元调整为 136,990.88 万元，下降
了 3.69%。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案
重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。


    三、本次重组方案调整履行的相关程序
    2018 年 10 月 15 日，公司召开董事会 2018 年第九次临时会议、监事会 2018
年第八次会议，审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发
表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本次调整后的重组方案尚需取得云南省国资委、公司股东大会以及中国证监
会的批准。


    特此公告。




   （以下无正文）
   （本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司关于调整发行股份购买资产
暨关联交易方案的公告》的签署页）




                                      云南能源投资股份有限公司董事会
                                              2018 年 10 月 15 日