云南能源投资股份有限公司独立董事
          关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了公司董事会2018年第九次临时会议的相关材料，并经审慎分析后，发
表如下独立意见：




   1、本次提交公司董事会2018年第九次临时会议审议的相关议案，在提交董事会
审议前，已经全体独立董事事前认可。公司调整本次发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
法规的规定，本次调整后的交易方案有利于保护公司中小股东的利益，不会损害上
市公司及股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定。

   2、经调整、修订后的本次重大资产重组方案、报告书以及签订的相关协议符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

   3、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条的规定，公司董事会对本次交易方案进行调整不构成重大
调整。

   4、本次方案调整经董事会2018年第九次临时会审议，相关议案在提交本次董事
会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有
关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情
形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，
表决结果合法、有效。

   5、我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。




（以下无正文）
     （本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的独立意见》之签字页）



独立董事签字:




杨    勇:




杨先明:




和国忠:




                                                           2018年10月15日