云南能投：董事会2018年第九次临时会议决议公告2018-10-16
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-148
云南能源投资股份有限公司董事会
2018 年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会 2018 年第
九次临时会议于 2018 年 10 月 10 日以书面及邮件形式通知全体董事，于 2018 年
10 月 15 日上午 10：00 时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管
理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组的一致性，交
易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下：
1.交易价格
北京中同华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对本
次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为
142,233.00 万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备
案。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
2.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 122,095,258
股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算
的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
3.承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产
评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期
内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺实现净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
截至每年末累积承诺实现净
7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
利润
交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产
在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达
到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条
约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数
据为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净
利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承
诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年的承诺净利润之和。截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018
年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、
2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年的实现净利润之和。
4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整
本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公
司董事会 2018 年第八次临时会议审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案
实施。
5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明
本次重大资产重组的交易作价从原定的 142,233.00 万元调整为 136,990.88 万
元，下降了 3.69%。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于 2015
年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条
规定的方案重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
《 关 于 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2018-149）详见 2018 年 10 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
调整后，本次交易具体方案如下：
1. 本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下
简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚
公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）
100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权
以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下
简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购
买资产完成后，公司持有大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司
100%股权、泸西公司 70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
2. 交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股
权、会泽公司 100%股权及泸西公司 70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
3. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
4. 交易价格
北京中同华资产评估有限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对本
次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为
142,233.00 万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备
案。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致
性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
5. 交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
6. 本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
7. 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标
的资产认购公司向其发行的股份。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
8. 定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会 2017 年第七
次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过
与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为 11.32 元/股，该价格不低
于上述市场参考价的 90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
上述定价基准日后，根据公司 2018 年 5 月 18 日披露的《2017 年年度权益
分派实施公告》，公司 2017 年年度利润分配方案经 2017 年年度股东大会审议
通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税）。
公司 2017 年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公
司本次交易中发行股份的除息后价格为 11.22 元/股。调整后的股票发行价格=（调
整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准
日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调
整。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
9.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 122,095,258
股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算
的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
10. 锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相
应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对
价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发
行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6
个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
11. 标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实
施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割
手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过
户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限
于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章
程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经
营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起 30 个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新
能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应
提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协
议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
12. 验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本
次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日内在深圳
证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向
公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交
易所中小企业板上市。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
13. 过渡期损益安排
自评估基准日 2018 年 5 月 31 日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡
期内标的资产的损益由公司在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所进行审计确认。
标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归
公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比
例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
14. 滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
15. 业绩补偿
（1）承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产
评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期
内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺实现净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
截至每年末累积承诺实现净
7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
利润
（2）补偿方式
交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产
在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达
到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条
约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数
据为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净
利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承
诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年的承诺净利润之和。截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018
年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、
2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年的实现净利润之和。若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期
内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利
润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司
进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不
足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（3）补偿上限
新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过
本次交易中标的资产的交易对价。
（4）补偿金额及补偿股份数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取
值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股
本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿
完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红
收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。返还计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年
应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份发
行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的
股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份
数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补
偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资
产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试
报告》出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
（6）补偿实施
若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报
告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后
书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会
应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后
续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，公司将以总价 1 元
的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业绩承
诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告
后 30 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公
司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他
股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的
比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述
股份回购注销事项。
根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审
核报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿
金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工
作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
16. 股权托管
为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以
下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的
下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产
分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行
使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分
配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司 74.06%股
权、云南能投中小水电投资有限公司 40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投
新能源开发有限公司 76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余 24%股权和
曲靖云能投新能源发电有限公司 85%的股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开
发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡
华泰电力开发有限公司 80%的股权。
公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司 2017 年第三次
临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
17. 担保事项
同意会泽公司的下列担保：
担保金额 担保 担保的主债
序号 担保人 债务人 债权人
（万元） 方式 权期间
国家开发 头道坪风电
会泽 新能源 2015.11.11-20
1 银行股份 场电费收益
公司 公司 23500 30.11.10
有限公司 权质押
该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署
“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、
补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”
号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下 23,500 万元借款用于会泽公
司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项
下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发
银行取得上述 23,500 万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补
充协议，将全部 23,500 万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及
其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署
的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的
借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，
新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
18. 决议有效期
本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组
有关的议案之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次
重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于修订<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
2018 年 9 月 14 日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对云南能源投资
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 32
号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，批准公司修订的《云南能源投资股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（ 修 订 稿 ） 及 其 摘 要 详 见 2018 年 10 月 16 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）差异情况对比说明的公
告》（公告编号：2018-150）详见 2018 年 10 月 16 日的《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司重新签署附
条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于 2017
年 9 月、11 月以及 2018 年 5 月 30 日、2018 年 8 月 31 日所签署的《发行股份购
买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购
买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-151）详见 2018 年 10 月 16
日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会
同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回
报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺等事项。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：
2018-152）详见 2018 年 10 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了调整后的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有
充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规
及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出
的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产
的交易价格以标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价系以标的资产的评估结果为基础，经交易双方协商后确定。本
次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
九、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于批准本次重大资产重组备考审计报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南能源投资股份有
限公司 2018 年 1-5 月、2017 年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10464
号），董事会批准予以报出。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、经全体董事记名投票表决，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了
《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-153）详
见 2018 年 10 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2018 年 10 月 16 日
