云南能投：关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告2018-10-16
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-151
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行
股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资
产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚
云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开
发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以
下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西
公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，公司持有大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股
权、泸西公司 70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东
云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，
本次交易构成关联交易。2018 年 10 月 15 日，公司董事会 2018 年第九次临时会议经全
体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与
交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》，针对公司本次重大资产重组方案的调整，
同意公司与新能源公司重新签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。
根据公司董事会 2018 年第九次临时会议决议，2018 年 10 月 15 日，公司与新能源
公司在中国昆明重新签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。公司
与新能源公司原于 2017 年 9 月、11 月以及 2018 年 5 月 30 日、2018 年 8 月 31 日所签
署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》
不再生效。
二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况
公司名称 云南能投新能源投资开发有限公司
注册资本（万元） 185,550.77
实收资本（万元） 169,020.00
法定代表人 李春明
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530000797203592M
生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可
再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、
经营范围
材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2006 年 12 月 25 日
经营期限 至 2063 年 2 月 25 日
截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司 100%的股权，系新能源公司控股股
东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：
云南省国资委
100%
云南省投资控股
集团有限公司
83.09%
能投集团
100%
新能源公司
三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
1. 本协议：指甲乙双方于 2018 年 10 月 15 日签署的《云南能源投资股份有限公司和
云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；
2. 审计截止日、评估基准日：指 2018 年 5 月 31 日，即本协议双方确认的本次交易的
审计截止日、评估基准日；
3. 甲方：指云南能源投资股份有限公司；
4. 乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；
5. 双方：指甲方与乙方；
6. 标的资产评估报告：指北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日进
行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中同华评
报字（2018）第 120699 号”、“中同华评报字（2018）第 120700 号”、“中同华评报
字（2018）第 120701 号”、“中同华评报字（2018）第 120702 号”《评估报告》；
7. 标的资产：指乙方所持泸西公司 70%股权、会泽公司 100%股权、马龙公司 100%
股权及大姚公司 100%股权；
8. 标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；
9. 发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；
10. 本次交易：指本次发行股份购买资产；
11. 对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；
12. 定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会
2017 年第七次临时会议决议公告日；
13. 资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；
14. 净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具
的《专项审核报告》或审计报告为准）；
15. 承诺净利润：指乙方承诺标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的
净利润数；
16. 实现净利润：指标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实际实现的净利
润；
17. 业绩承诺期：指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年；
18. 利润差额：指业绩承诺期内自 2018 年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积
实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的差额部分；
19. 或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但
未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；
20. 过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；
21. 专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产
业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；
22. 减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
24. 深交所：指深圳证券交易所；
25. 云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；
26. 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；
27. 元：指人民币元。
第1条 本次交易方案
1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标
的公司全部股权。
1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。
第2条 标的资产及作价
2.1 甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的
泸西公司 70%股权、会泽公司 100%股权、马龙公司 100%股权及大姚公司 100%股权。
2.2 标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的标的资产评估值为依据，经双方协商
确定。
2.3 根据经云南省国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为 142,233.00
万元。双方经协商一致，同意标的资产的交易价格为 136,990.88 万元。
第3条 对价股份的发行及认购
3.1 双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：
3.1.1 发行方式
向乙方非公开发行股份。
3.1.2 发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3.1.3 认购方式
乙方以标的资产进行认购。
3.1.4 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
3.1.5 定价基准日
本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方董事会 2017 年第七次临时会议决议公告日。
3.1.6 发行价格
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，并据此确
定本次发行价格为 11.32 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交
易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%＝决议
公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交
易总量×90%。
上述定价基准日后，根据甲方 2018 年 5 月 18 日披露的《2017 年年度权益分派实施公告》，
甲方 2017 年年度利润分配方案经 2017 年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股
本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
甲方 2017 年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，本次交易中发行股
份的除息后价格为 11.22 元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派
息金额）/（1+每股送股数）。
最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期
间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格
将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。
3.1.7 发行数量
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产
作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数
量不足一股的，乙方自愿放弃。
根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为 122,095,258 股。
本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
3.1.8 发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调
整。
（2）本价格调整方案生效条件
生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，
甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘
点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%；或
B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘
点数（即 2088.63 点）跌幅超过 10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10 个交易日内，甲方有权召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则
本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷
调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
3.1.9 锁定期
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
如本协议中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份
锁定期的，则乙方在本次交易中认购的甲方的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之
日。
本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股
份锁定期自动延长至少 6 个月。
若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等
原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3.1.10 验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进
行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日内在深交所和登记结算公司申请办
理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发
行的新增股份将申请在深交所中小板上市。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导
致延迟的，则办理时间相应顺延。
第4条 资产交割
4.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当
及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割
手续。
4.2 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下
的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东
为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
4.3 自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的
资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
4.4 在资产交割日起 30 个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行
的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。
4.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部
门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同
意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第5条 过渡期安排及留存利润的归属
5.1 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。
5.2 双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲
方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报
告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
5.3 双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后 30 日内聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所进行审计确认。
5.4 本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标
的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投
资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项
包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非
因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债
务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增
加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福
利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股
东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、
许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；
（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力
可能产生重大影响的事项。
5.5 本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新
老股东以其所持甲方股票共同享有。
第6条 业绩补偿安排
6.1 双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法
评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承
诺数据如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7,575.4 11,873. 13,793. 14,222.
承诺净利润（万元）
6 95 77 86
截至每年末累积承诺净利润 7,575.4 19,449. 33,243. 47,466.
（万元） 6 41 18 04
6.2 双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018
年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期
期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，
具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至
2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润之和；截
至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019
年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020
年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和。
6.2.1 补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期
末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分
乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿
的，应以现金进行补偿。
6.2.2 补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超
过本次交易中标的资产的交易对价。
6.2.3 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积
已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不
冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返
还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙
方当年应补偿股份数量。
6.2.4 业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次
股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得
的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿
股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值
额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价
格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分
红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额
不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试
报告》出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿
股份数量。
6.2.5 由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲
方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分
由乙方以现金方式进行补偿。
6.3 补偿的实施
6.3.1 若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露
后 30 个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知
乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应《专项
审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股
东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通
过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，甲方将以总价 1 元的价格定向回购乙方
业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
6.3.2 如果甲方股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购乙方业绩承诺期内应补偿
的股份数量并予以注销的议案，乙方将在股东大会决议公告后 30 个工作日内，在
符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的
股份数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记
日登记在册的除乙方以外的其他股东，甲方其他股东按照其持有的股份数量占股
权登记日甲方扣除乙方持有的股份数的比例获赠股份。
6.3.3 如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执
行。
6.3.4 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购
注销事项。
6.3.5 依本协议第 6 条约定，乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方相应《专项审核报
告》披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额
并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿
款一次汇入甲方指定的账户。
6.3.6 乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分
之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。
第7条 债权债务的承担
7.1 本次交易对泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的独立法人地位不产生影响，
泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
如因法律法规要求或因泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、
协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义
务，乙方和泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应向第三方履行通知义务，但
通知内容以甲方公告信息为限。根据泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署
的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及泸
西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方
的同意。
7.2 甲乙双方一致同意，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，按下
列方式处理：
7.2.1 会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，以及会泽公司、大姚公司及马龙公
司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保
全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如会泽公司、大姚公
司及马龙公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在会泽公司、大姚公司及马
龙公司承担后 30 日内对相应公司或甲方进行补偿。
7.2.2 除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负
债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、
律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担
了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后 30 日内按 70%比例对甲方进行补
偿。
第8条 与资产相关的人员安排
8.1 本次交易不涉及泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司聘用人员劳动关系的变
更。如泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司员工提出辞职，或违反法律法规或
劳动合同的有关规定，泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司有权依法与其解除
劳动关系。
第9条 税费
9.1 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事
宜所产生或有关的费用、收费及支出。
9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律自行承担，相互
之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第10条 违约责任
10.1 除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何
约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第11条 声明和保证
11.1 本协议任意一方（以下简称“当事方”）向其他方声明和保证如下：
11.1.1 当事方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订本协议，并
在本协议生效后履行本协议。
11.1.2 当事方签订并履行本协议不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程
性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。
11.1.3 当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在本协议
生效后按本协议约定实施本次交易。
第12条 保密
12.1 鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信
息披露媒介上公告。
12.2 甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及
各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的
员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏
本次交易有关的信息。
12.3 甲方公告后，除甲方已公告内容外，与本次交易相关的信息，双方均应承担保密
义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，
任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式
公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交
易有关的信息。
第13条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见的，不能避免且不能
克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观
上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其
他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的
变化等。
13.2 因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在知悉
该等情况发生之日起 20 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履
行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措
施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
第14条 协议的生效条件
14.1 本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述
之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、
股东大会审议批准本次交易相关事宜,且甲方股东大会同意乙方、能投集团免于以
要约方式增持甲方股份；（2）云南省国资委批准本次交易；（3）中国证监会核准
本次交易。
第15条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第16条 其他
16.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
16.2 甲乙双方于 2018 年 8 月 31 日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新
能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、2018 年 5 月 30
日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发
行股份购买资产暨业绩补偿协议》、于 2017 年 11 月 30 日签署的《云南能源投资股份
有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿
协议》以及于 2017 年 9 月 21 日签署的《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能
源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》自动解除并不再
生效，本次交易事项以本协议为准。
16.3 本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
四、备查文件
1、公司董事会 2018 年第九次临时会议决议；
2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2018 年 10 月 16 日
