中国国际金融股份有限公司
关于
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告修订稿
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一八年十月
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
一、一般释义........................................................................................................................... 5
二、专业释义........................................................................................................................... 7
声明和承诺 ................................................................................................................... 9
修订说明 ..................................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概要......................................................................................................... 13
二、本次交易标的资产的估值及交易价格 ......................................................................... 14
三、上市公司本次发行股份的基本情况 ............................................................................. 14
四、过渡期损益安排............................................................................................................. 19
五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25
八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 26
九、本次交易构成重组上市 ................................................................................................. 26
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................. 27
十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ......................................................................... 28
十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 ................................................................. 34
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 40
十四、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ......................... 41
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
一、本次交易无法获得批准的风险 ..................................................................................... 42
二、标的公司主要经营风险 ................................................................................................. 42
三、后续业务整合风险......................................................................................................... 44
四、上市公司主营业务多元化经营的风险 ......................................................................... 45
五、拟注入资产的估值风险 ................................................................................................. 46
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 47
一、本次交易的背景............................................................................................................. 47
1
二、本次交易的目的............................................................................................................. 49
三、本次交易方案................................................................................................................. 50
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 62
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 63
六、本次交易构成重组上市 ................................................................................................. 64
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 64
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................. 67
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 69
一、公司概况......................................................................................................................... 69
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 70
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况 ................. 72
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 74
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 75
六、公司守法情况................................................................................................................. 77
七、控股股东、实际控制人守法情况 ................................................................................. 78
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 79
一、基本情况......................................................................................................................... 79
二、产权控制关系................................................................................................................. 79
三、历史沿革......................................................................................................................... 80
四、主营业务发展情况......................................................................................................... 83
五、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 83
六、主要下属企业情况......................................................................................................... 84
七、与公司的关联关系......................................................................................................... 85
八、其他事项......................................................................................................................... 85
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 87
一、马龙公司 100%股权 ...................................................................................................... 87
二、大姚公司 100%股权 .................................................................................................... 108
三、会泽公司 100%股权 .................................................................................................... 126
四、泸西公司 70%股权 ...................................................................................................... 153
五、董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................................... 176
2
六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 190
七、标的公司的非经常性损益情况 ................................................................................... 203
第五节 标的资产的业务与技术 ........................................................................... 206
一、标的资产的主营业务概述 ........................................................................................... 206
二、标的资产所处行业概况 ............................................................................................... 206
三、标的资产的竞争优势及行业地位 ............................................................................... 231
四、标的资产的主营业务情况 ........................................................................................... 233
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 250
一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................... 250
二、本次交易发行股份购买资产概况 ............................................................................... 250
三、过渡期损益安排........................................................................................................... 254
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 254
五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 255
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 256
第七节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 257
一、标的资产评估总体情况 ............................................................................................... 257
二、马龙公司评估的具体情况 ........................................................................................... 285
三、大姚公司评估的具体情况 ........................................................................................... 296
四、会泽公司评估的具体情况 ........................................................................................... 308
五、泸西公司评估的具体情况 ........................................................................................... 319
六、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析 ....................................... 330
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见 ....................... 335
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................... 345
第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 347
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 347
二、标的资产及作价........................................................................................................... 347
三、对价股份的发行与认购 ............................................................................................... 347
四、资产交割....................................................................................................................... 351
五、过渡期安排及留存利润的归属 ................................................................................... 352
六、业绩补偿安排............................................................................................................... 353
3
七、债权债务的承担........................................................................................................... 356
八、与资产相关的人员安排............................................................................................... 357
九、违约责任....................................................................................................................... 357
十、协议的生效条件........................................................................................................... 357
第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 358
一、主要假设....................................................................................................................... 358
二、本次交易合规性分析................................................................................................... 358
三、本次交易构成重组上市 ............................................................................................... 379
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 380
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 ........................................... 384
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
分析....................................................................................................................................... 390
七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................................... 395
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 396
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性 ................................................................... 397
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................................... 398
4
释 义
一、一般释义
《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有
本报告/本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
本独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）》
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 上市公司用于认购标的资产所发行的股份
定价基准日 指 上市公司董事会 207 年第七次临时会议决议公告日
云南能投/上市公司/公司 指 云南能源投资股份有限公司
云南盐化 指 云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
本次交易 指 公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司
100%的股权和泸西公司 70%的股权
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新
新能源公司 指
能源开发有限公司
昆明华以 指 昆明华以能源工程技术合作有限公司
交易对方 指 新能源公司
标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司
大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司
会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司
5
泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司
新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司
交易标的/标的资产 指 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%
的股权
云南能投与新能源公司于 2018 年 10 月 15 日签署的《发
《交易协议》 指
行股份购买资产暨业绩补偿协议》
上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及
本次交易完成日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证
券登记手续之日
法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省工商局 指 云南省工商行政管理局
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
中船重工（重庆）海装风电设备有限公司（中船重工（重
重庆海装 指 庆）海装风电设备有限公司于 2017 年更名为中国船舶重
工集团海装风电股份有限公司）
海装工程公司 指 重庆海装风电工程技术有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
6
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《云南能源投资股份有限公司章程》
按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为
交割日 指
上市公司的工商变更登记办理完毕之日
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1~5 月
元 指 人民币元
自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
二、专业释义
KV 指 千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位
m2 指 平方米
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 电的功率单位。具体单位换算为
指
吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
指
（MWh） 换算为 1MWh=1,000kWh
投产发电的机组加上在建的或者规划筹建的机组发电量总
全口径发电量 指
和，包括规模电场和非规模电场
完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
装机容量 指
容量
风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，
总发电量 指 由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，
通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到
电场在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过售电方
上网电量、售电量 指
与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量
电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点
上网电价 指
的计量价格
7
根据国家发改委核定的标准上网电价，如风电标杆上网电
标杆上网电价 指
价、脱硫燃煤机组标杆上网电价等
云南省电力市场化交易中，实际通过市场化交易实现的上
网结算电价，即风电上网电价中原脱硫燃煤机组标杆上网
上网结算电价 指
电价部分，在云南省电力市场化交易改革中变为通过市场
化交易决定，是标的公司上网电价的组成部分之一
风电场所属的风电标杆上网电价与云南省脱硫燃煤机组标
可再生能源补贴电价 指
杆上网电价的差额，是标的公司上网电价的组成部分之一
风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标
平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指
标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件
平均利用小时数 指
下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并
网装机容量
化石能源是一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的
化石能源 指 化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源
有煤炭、石油和天然气
并网 指 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电）
LNG 指 液化天然气
NaCl 指 氯化钠
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
声明和承诺
本独立财务顾问接受云南能投的委托，担任云南能投本次重大资产重组的独
立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供云南能投全体股东及有
关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职
调查工作，本独立财务顾问已聘请北京市天元律师事务所上海分所担任本次证券
发行的独立财务顾问律师。独立财务顾问律师持有编号为 23101199911462167 的
《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。独立财务顾问律师
同意接受独立财务顾问之委托，在本次项目中向独立财务顾问提供法律服务，服
务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本次项目的法律尽职调查工作，起草、
修改、审核独立财务顾问就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务
顾问收集、编制本次项目相关的工作底稿等。聘请独立财务顾问律师的费用由双
方协确定，并由本独立财务顾问以自有资金分别于项目申报后和项目完成后分期
支付给独立财务顾问律师。截至本独立财务报告出具之日，本独立财务顾问尚未
实际支付法律服务费用。此外，根据发行人出具的说明，除依法聘请中金公司担
任本次项目独立财务顾问、聘请锦天城担任本次项目法律顾问、聘请信永中和担
任本次项目审计机构、聘请中同华担任本次项目资产评估机构外，不存在为本次
项目有偿聘请其他第三方的行为；
9
3、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
5、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
6、本独立财务顾问报告不构成对云南能投的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由云南能投董事会负责的对本次
交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进
行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对云南能投全体股东是否公平、
合理发表独立意见；
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的
财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
10、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关
方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务
顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三
方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下
10
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市
公司和交易对方已出具承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组报告书等相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
11
修订说明
上市公司于 2018 年 9 月 1 日公告了《云南能源投资股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2018 年 9 月 14 日，深圳证券交易所向上市公司下发了《关于对云南能源投
资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 32
号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求、以及上市公司和标的公司在此期间新的情况变化，
本独立财务顾问对本报告的相关内容进行了修订、补充及完善，现将更新、修
订的主要内容说明如下：
一、在 “第二节 上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月的控制权变
动情况及最近三年的重大资产重组情况”之“（一）最近六十个月的控制权变动情
况”对公司历史上的控股股东、实际控制人的信息披露主要情况进行了说明。
二、在 “第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司的会计政策及相关会
计处理”之“（六）对可再生能源补贴的会计处理及合理性分析”对补贴收入的会
计处理进行了补充说明。
三、在“第七节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”之
“（六）税收优惠对收益法评估值的影响的分析所得税率的预测情况”中对税收优
惠的稳定性、及对收益法评估值的影响进行了补充分析。
四、根据最新监管精神，调整本次交易的作价、盈利承诺数据，并对本报
告的相关内容进行修订。
12
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以 2018 年 5 月 31 日
为基准日，马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸
西公司 70%股权的评估值分别为 27,190.00 万元、47,510.00 万元、48,710.00 万元、
18,823.00 万元，合计为 142,233.00 万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次
重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买
标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事
会 2017 年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股 11.22 元（除
息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 122,095,258 股 A
股股票。
2018 年 10 月 15 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨
业绩补偿协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公
司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
本次交易方案尚需取得云南省国资委正式核准、提交上市公司股东大会审议
通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
13
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权、泸西公司 70%股权，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在
2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
资产基础 最终选取的
标的资产 收益法 评估结果 资产评估报告(文号)
法 评估方式
马龙公司 100% 中同华评报字（2018）
27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00
股权 第 120701 号
大姚公司 100% 中同华评报字（2018）
45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00
股权 第 120699 号
会泽公司 100% 中同华评报字（2018）
38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00
股权 第 120700 号
泸西公司 70% 中同华评报字（2018）
16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00
股权（注） 第 120702 号
合计 127,769.79 142,233.00 - 142,233.00 -
注：中同华评报字（2018）第 120702 号评估报告的评估对象系泸西公司 100%的股权，上述披露评估
值已换算为泸西公司 70%股权所对应金额。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大
姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估
备案号：2018-146）。马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%
股权、泸西公司 70%股权的评估值合计为 142,233.00 万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次
重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买
标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
14
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象
为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.57 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 11.32 元/股。
根据公司 2017 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018 年 5 月 24 日
总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=11.22 元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调
整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88 万元、对价股份的发行价格
11.22 元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行 122,095,258 股股份用于购买标
的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
15
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则
进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
4、触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时云南
16
能投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价
经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%；或
B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%，同时云南能
投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月
5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关规则进行相应调整。
17
（六）锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相
应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（九）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自
动延长至本次发行完成日。
18
四、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比
例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持
股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。根据
该协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95
万元、13,793.77 万元和 14,222.86 万元。
（二）补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的
利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末
的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润之
和；截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；
截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之
和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
19
实现净利润之和；
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价
格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源
公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股
发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得
的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股
20
份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补
偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减
值测试报告》出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源
公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
（三）补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专
项审核报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量
后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事
会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司
将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一
并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业
21
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议
公告后 30 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源
公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新
能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补
偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至
2018 年 5 月 31 日合计装机容量为 370MW，且均已建成并实现全部并网发电、
投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风
电运营行业。
公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计
划，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实
现盐业务与天然气业务双主业模式。
本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管
22
网建设、天然气销售与运营业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化股份
有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资
子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业
务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内
的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，
强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在
清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方
案及标的资产作价，公司本次将新增发行 122,095,258 股，本次发行后公司总股
本将增至 680,424,594 股。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 43.12%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80%
黄德刚 10,227,339 1.83%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 1.13%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.80%
张丽萍 2,624,912 0.47%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.37%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.33%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.25%
其他投资者 133,594,504 23.93%
总股本 558,329,336 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
23
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 35.38%
云南能投新能源投资开发有限公司 122,095,258 17.94%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 21.99%
黄德刚 10,227,339 1.50%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 0.93%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.79%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.66%
张丽萍 2,624,912 0.39%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.31%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.27%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.20%
其他投资者 133,594,504 19.63%
总股本 680,424,594 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一
致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由 43.12%增至 53. 32%。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业
务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利
增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳
定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司 2017 年、2018 年 1~5 月财务报告以及上市公司最近一年及一
期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
（未经审计） 考） （经审计） 考）
营业收入 52,012.01 73,922.90 144,694.74 181,289.82
营业利润 6,601.80 17,612.73 20,039.72 28,269.28
利润总额 6,369.08 17,380.44 19,952.49 28,398.45
24
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
（未经审计） 考） （经审计） 考）
净利润 4,830.12 14,993.07 15,995.27 24,135.88
归属于母公司股
4,727.69 14,237.86 16,212.80 23,686.63
东净利润
净利率 9.29% 20.28% 11.05% 13.31%
注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1~5 月的各项盈利指标均有
较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017 年度，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 16,212.80 万元增加至交易后的 23,686.63 万元，增幅
达到 46.10%；2018 年 1~5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前
的 4,727.69 万元增加至交易后的 14,237.86 万元，增幅达到 201.16%。本次重组
显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业
绩补偿协议》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步
提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到
较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司
100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及
泸西公司 70%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具的《审
计报告》（XYZH/2018KMA10131），截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的合并
资产总额为 372,629.04 万元，归属于母公司股东权益总额为 236,131.67 万元，合
并营业收入为 144,694.74 万元。
25
本次交易中公司拟购买马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100% 股 权 以 及 泸 西 公 司 70% 股 权 ， 根 据 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2018KMA10439 号审计报告及本次交易标的资产的交易价格，相关指标
计算如下：
单位：万元
项目 云南能投 标的公司合计 交易作价 占比
资产总额
372,629.04 335,911.25 136,990.88 90.14%
与交易作价孰高
营业收入 144,694.74 36,595.08 - 25.29%
资产净额
236,131.67 127,892.27 136,990.88 58.01%
与交易作价孰高
注：标的公司的营业收入取 2017 年年度数据，资产总额、资产净额取截止 2018 年 5 月 31 日总资产，归属
于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对
应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应
指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了
《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
委审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团
控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开本次交易的股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重组上市
2015 年 9 月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号）核准，上市公司向能投集团非公开
26
发行人民币普通股（A）股股票 93,313,565 股，上市公司控股股东由云南轻纺集
团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60 个月内，公司向能投集团及其关联方所累计
购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个
会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净
利润的比例超过 100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如
下：
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经
作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决
定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司 70%股权的优先购
买权；
5、本次交易已经公司董事会 2018 年第八次临时会议审议通过；本次交易
方案调整已经本公司董事会 2018 年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括
但不限于：
27
1、本次交易尚需取得云南省国资委批准；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司
免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公
平、公允
1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估并已出具审计报告和评估
报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份
购买资产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问、法律顾问已对本次
交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股
东大会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上市
公司董事会 2018 年第八次及第九次临时会议中关联董事杨万华、李庆华已回避
表决，上市公司审议本次交易的股东大会中关联股东将回避表决。
4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报
监管部门审批通过后方可实施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》、《128 号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
28
（三）股份锁定安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六
（36）个月内不得转让或上市交易。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中
约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份
锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至
补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致新能源
公司增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投 2017 年度《审
计报告》（XYZH/2018KMA10131）及云南能投 2018 年 1~5 月未经审计的财务报
告和信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告
（XYZH/2018KMA10464 号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所
有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
2018 年 1~5 月 2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,727.69 14,237.86 16,212.80 23,686.63
基本每股收益（元/股） 0.0847. 0.2092 0.2904 0.3481
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对
价为 136,990.88 万元。本次交易对价股份的发行价格为每股 11.22 元，本次新增发行 122,095,258 股，假设
2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整
的股份数量计算。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
29
易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公
司每股收益可能存在下降的风险。
本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风
电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。
本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利
能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域
内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上
市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业
务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。
2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快
实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合
风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营
模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、
提高经营管理的效率和效果。
3、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总
量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队
伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种
渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务
能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用
多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”
30
的良性循环。
4、加强对各风电公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳
入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在
财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协
助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务
管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。
5、强化投资者回报体制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和
国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升
经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高
公司对投资者的回报能力。
31
上市公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
上市公司控股股东能投集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，
不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施、以及相关承诺主体的承诺已经上市
公司董事会 2018 年第九次临时会议审议通过，并将提交股东大会表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》
等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方新能源公司签署了《发行股份购
买资产暨业绩补偿协议》，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约
定。具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
32
方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）标的资产期间损益归属
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过
渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的
30 个工作日内以现金方式向公司补足。
（七）股东大会表决情况
本次交易的方案将经公司股东大会以特别决议审议表决，关联股东将回避表
决。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易的表决将提供网络投票
平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的
权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
33
十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产
重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
二、本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有
效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
关于重大资
上市公司及 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
产重组信息
全体董事、监 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
真实、准确、
事、高级管理 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
完整的承诺
人员 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
函
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
关于提供信 国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资
息真实、准确 料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因
新能源公司
和完整的承 提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
诺函 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
34
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
能投集团 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
马龙公司、大 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
姚公司、会泽 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
公司、泸西公 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
司 国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所
需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完
整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
本次重组相 与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
上市公司、新
关主体不存 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
能源公司、马
在不得参与 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
龙公司、大姚
重大资产重 重大资产重组；
公司、会泽公
组相关情形 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
司、泸西公司
的承诺函 究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登
记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之
日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩
关于新增股
份锁定的承 补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿业务
新能源公司
诺 履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿业务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交
35
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份
的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市
公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司在本次交易完成后 36 个月内不转让本公司在上市公司中
关于股份锁
云天化集团 拥有权益的股份。本次交易完成之日指本次交易标的资产过户登
定的承诺
记至上市公司名下之日。
一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将
本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争
的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》生效后，
本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》约定事项，
除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司
及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述
托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成
同业竞争的情形。
在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能
够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本
公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管
公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上
市公司的程序。
二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控
制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务
关于避免同 或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
能投集团 业竞争的承 公司构成同业竞争的情况：
诺函 1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市
公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接
控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业
务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可
能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会
或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东
权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何
条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
36
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何
投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填
上市公司控 关于摊薄即 补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履
股股东、董 期回报填补 行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补
事、高级管理 措施的承诺 偿责任。
人员 函
公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相
关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章
程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重
大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与
本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企
业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
关于规范关 司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
能投集团 联交易的承 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过
诺函 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权
益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受
损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债
关于不存在 务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的
资金占用等 情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上
能投集团
情形的承诺 市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会
函 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公
司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违
37
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
规提供担保。
关于保证上 本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公
能投集团 市公司独立 司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资
性的承诺函 产、机构、人员、财务的独立性。
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，除以下情况外，最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚：
（1）2017 年 5 月 15 日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公
司昆明盐矿（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云
环罚字[2017]15 号），其上载明：司昆明盐矿 1 号脱硫塔出口自动
监测系统于 2016 年 12 月 14 日取得滇中新区环境保护局验收批
复（滇中环复〔2017〕36 号），因该系统 2016 年 12 月 26 日至
2017 年 1 月 20 日共 25 天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在
0.7-2.1mg/m3 之间（排放限值为 30mg/m3），比对正常数值严重
失真，未向环保部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚
款人民币 20 万元的行政处罚。
昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即检
查恢复了自动监测装置正常运行，于 2017 年 2 月 16 日制订发布
实施《CEMS 数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位
的管理和工作职责，落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保
数据异常情况能及时发现、及时检查处理，及时报告云南省环保
厅污染源自动监控中心等主管部门，并于 2 月 17 日与第三方签
订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管
关于诚信情 理。
上市公司 况及其他事 （2）2017 年 2 月 4 日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限
项的承诺函 公司普洱制盐分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政
处罚决定书（云罚环字[2017]01 号），其上载明：因普洱制盐分公
司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要求，制盐装置的污
染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱制
盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币 10
万元的行政处罚。
普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就
立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，
并已由相关主管部门验证了监察要求整改情况。
上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并积极整改，该等情
况不会对本公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大影
响。
2、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
38
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
6、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形。
7、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
9、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终
止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需
要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）
人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）
被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
或其他依法应当解散或终止的情形。
10、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管
理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责的情形。
2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或仲裁。
3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
新能源公司 形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终
止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解
散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民
法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依
法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
或其他依法应当解散或终止的情形。
4、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
新能源公司 1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
董事、监事和 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
1
注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
39
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
高级管理人 形。
员 2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司现持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权、泸西公司 70%股权（以下合称“标的股权”）。现本
公司特承诺并确认如下：
1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；
标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或
其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他
权利受到限制的情况。
4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况
（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章
程或制度限制等情形）。
关于转让标
新能源公司 5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全
的的承诺函
额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任
的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
标的公司股东的情形。
6、本公司确认，标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形；标的公
司已取得了设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，不
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公
司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
云南能投控股股东能投集团已出具承诺原则性同意本次交易。
40
十四、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持
计划
云南能投控股股东能投集团无任何在云南能投股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日
起至实施完毕期间，如能投集团拟减持云南能投股份的，能投集团届时将严格按
照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
云南能投董事、监事及高级管理人员无任何减持云南能投股份的计划。本次
交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持云南能投股份的，
届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
41
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易无法获得批准的风险
1、本次交易尚需取得云南省国资委批准；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司
免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、标的公司主要经营风险
1、税收的风险
标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及
财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问
题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布
公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]116
号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得
税优惠政策。具体情况如下：
取得第一笔 历年税收优惠情况
公司名称 风电场名称
收入年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
大中山风电场 2016 - 免缴 免缴 免缴
大姚公司
老尖山风电场 2016 - 免缴 免缴 免缴
永三风电场 2014 免缴 免缴 减半征收 减半征收
泸西公司
孔照普风电场 2015 免缴 免缴 免缴 减半征收
马龙公司 对门梁子风电场 2015 免缴 免缴 免缴 减半征收
大海梁子风电场 2014 免缴 免缴 减半征收 减半征收
会泽公司
头道坪风电场 2016 - 免缴 免缴 免缴
同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关
42
文件规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产
品，实行增值税即征即退 50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或
部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影
响。
2、政策风险
（1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤
其是风电行业在电价、并网以及可再生能源补贴等各项优惠政策等方面的大力支
持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化或取消，将会直接影响标的公司
的盈利水平。
（2）云南省电力市场化改革带来的电价波动风险
云南省自 2016 年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出
台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随
着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调
整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水
平。
3、风力资源变化的风险
标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风
力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩
带来不利影响。在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并
编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生
波动，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
4、贷款利率上调的风险
根据审计数据，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1~5 月，四家标的公
司合计借款利息支出费用分别为 8,172.26 万元、10,174.18 万元、9,615,77 万元和
43
3670.56 万元；截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日及 2018 年 5 月 31 日，四家标的公司合计借款余额分别为 192,968.00 万元、
200,487.68 万元、194,384.74 万元和 178,792.20 万元。根据借款合同约定，借款
利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造
成不利影响。
5、应收账款数额较大带来的流动性风险
根据审计数据，截至 2018 年 5 月 31 日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和
泸西公司的应收账款余额分别为 18,189.07 万元、14,743.31 万元、9,166.87 万元
和 5,957.00 万元，占当期期末流动资产比例分别为 87.92%、71.84%、37.86%和
41.13%。
标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分
数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，新能源风力发电项目电费补贴已
纳入国家可再生能源电价附加补助目录，后续补贴款项结算支付风险较小；但由
于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，
对标的公司的流动性可能产生影响。
6、主要经营性资产质押、抵押风险
新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较
高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押
风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保。前述质押、抵押
行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时偿
还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付
借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，
进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
三、后续业务整合风险
本次交易完成后，随着标的资产注入，上市公司将新增风力发电运营业务，
实现“盐+清洁能源”的双业务发展平台，进而逐步实现向新能源运营业务领域的
44
产业延伸。但是从业务模式和经营特点的角度来看，上市公司和标的公司在公司
治理结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等
方面存在较大差异，尚需进行一定的整合工作。后续整合工作如无法顺利完成，
则可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股
东造成一定损失。
四、上市公司主营业务多元化经营的风险
本次交易完成后，公司将在原有的盐业务与天然气业务的基础上增加风电业
务，上市公司原有业务与四家标的公司从事的风力发电项目的开发、建设及运营
业务在细分业务领域、生产制造技术、组织模式、内部治理、企业文化等方面存
在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有
效的产业整合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率，产生一
定的主营业务多元化的经营风险。
为了应对主营业务多元化的风险，上市公司将采取以下措施应对风险：
1、上市公司将根据未来发展规划并结合四家标的公司的经营现状，从业务、
资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括
加强标的公司在生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置的管理与控制。
2、保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、
核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一
的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。
3、建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务进行有效的管控，
大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。
4、上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、项目
经验等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价
值最大化。
上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各
业务稳定、健康发展。
45
五、拟注入资产的估值风险
拟注入资产的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，采用资产基础法和收益法两
种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据标的资产业务
情况、行业特点以及评估师对本次评估关键参数进行的敏感性分析结果，标的资
产的估值水平对电价变动的敏感性较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，并
对未来标的公司的电价水平进行了审慎、合理的预测，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济波动、行业监管变化影
响，从而使未来电价水平达不到预测水平，进而导致未来盈利达不到预测的盈利
结果，出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在电价变动带来的标的公司盈利能力未达到预
期进而影响拟注入资产估值的风险。
46
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展
公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交
易方案，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，
使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。
公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产，能够使得公司清洁能源板块
从天然气领域进一步拓展至新能源领域，进一步增强公司的清洁能源业务比重，
有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条
件，符合云南能投既定的产业并购发展战略。
（二）风电运营行业发展前景看好
据全球风能理事会的统计，2013 年至 2017 年，我国风电新增装机容量连续
五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量在 2009 年跃居世界
第一位，直至 2017 年一直保持全球第一位。2018 年 2 月 1 日，国家能源局发布
2017 年风电并网运行情况，2017 年全年新增风电装机 15.03GW，累计并网装机
达到 164GW，占全部电力装机的 9.2%，2017 年全年风电年发电量 3,057 亿千瓦
时，占全国总发电量的 4.8%，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
2016 年 11 月 7 日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”
规划》，预期 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6~4.8%；全
国发电装机容量 2,000GW，年均增长 5.5%；电能占终端能源消费比重 27%。同
时，该规划要求到 2020 年，我国非化石能源消费比重达 15%、装机规模 770GW。
“十三五”期间，电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫，大幅提高非化石能源消
费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前
应用规模最大的新能源发电方式。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心
内容和应对气候变化的重要途径，也是我国深入推进能源生产和消费革命、促进
47
大气污染防治的重要手段。
根据该规划，到 2020 年，我国常规水电装机达到 340GW，年均增长 2.8%；
抽蓄装机 40GW，年均增长 11.7%；核电装机 58GW，年均增长 16.5%；风电装
机 210GW，年均增长 9.9%，其中海上风电 5GW 左右；太阳能发电装机 110GW，
年均增长 21.2%，其中分布式光伏 60GW 以上、光热发电 5GW。
2016 年 11 月，国家能源局同时制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，进
一步明确了 2016 年至 2020 年我国风电发展的方针、政策措施和目标，要求尽快
建立适应风电规模化发展和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购的
监管，积极推动技术进步，不断提高风电的经济性，持续增加风电在能源消费中
的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。
（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发
展
能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验，截至
本独立财务顾问报告签署日，已形成了本次交易标的涉及的 4 家风电运营公司，
共七个风电项目，已投产装机容量合计 37 万千瓦，能投集团风电业务已稳居云
南省前列。未来为实现风电业务的进一步发展壮大，必须要实施“走出去”战略，
在其他有优质风资源的地区开发风电业务。
为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是能投集团风电开发业务发展
壮大的必由之路。因此，通过此次交易，能投集团所属风电资产将全部进入上市
公司，未来可以借助上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融
资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。而从上市公司层
面，公司通过此次交易获取了新能源运营的管理经验，也为未来在清洁能源领域
的进一步拓展奠定了坚实基础。
48
二、本次交易的目的
（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务
通过本次交易，公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技
术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展的重要一步，也是公司进
一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，公司将进一步夯实“盐+清洁能源”
的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强公司的市场拓
展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富公司的业务
结构，进一步布局新能源业务，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基
础
在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，公司充分看好新能源的开发和
运营业务，通过本次交易，公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及
运营的经验。未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进入光伏
发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为公司未来的清洁能
源开发和运营业务奠定坚实基础。
（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力
四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近三
年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入
114,682.08 万元，净利润 35,654.32 万元。按《可再生能源法》的规定，国家实
行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈
利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入
和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
49
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以 2018 年 5 月 31 日
为基准日，马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸
西公司 70%股权的评估值分别为 27,190.00 万元、47,510.00 万元、48,710.00 万元、
18,823.00 万元，合计为 142,233.00 万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次
重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买
标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事
会 2017 年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股 11.22 元（除
息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 122,095,258 股 A
股股票。
2018 年 10 月 15 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨
业绩补偿协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公
司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
本次交易尚需取得云南省国资委正式核准、提交上市公司股东大会审议通过
予以最终确定，并经中国证监会核准。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权、泸西公司 70%股权，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在
2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论，标的资产的评估情况如下表所示：
50
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告(文号)
评估方式
中同华评报字
马龙公司 100%
27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00 （2018）第 120701
股权
号
中同华评报字
大姚公司 100%
45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00 （2018）第 120699
股权
号
中同华评报字
会泽公司 100%
38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00 （2018）第 120700
股权
号
中同华评报字
泸西公司 70%股
16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00 （2018）第 120702
权（注）
号
合计 127,769.79 142,233.00 - 142,233.00 -
注：中同华评报字（2018）第 120702 号评估报告的评估对象系泸西公司 100%的股权，上述披露评估
值已换算为泸西公司 70%股权。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大
姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估
备案号：2018-146。马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股
权、泸西公司 70%股权的评估值合计为 142,233.00 万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次
重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买
标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象
为新能源公司。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
51
会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.57 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 11.32 元/股。
根据公司 2017 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018 年 5 月 24 日
总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=11.22 元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调
整。
4、发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88 万元、对价股份的发行价格
11.22 元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行 122,095,258 股股份用于购买标
的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股
52
等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则
进行调整。
5、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
（2）本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
（4）触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时云南
能投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价
经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%；或
B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
53
（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%，同时云南能
投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月
5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关规则进行相应调整。
6、锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相
应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认
54
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
9、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自
动延长至本次发行完成日。
（四）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比
例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持
股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
55
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。根据
该协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年
度实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司 30%少数股权的影响）分别
不低于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、13,793.77 万元和 14,222.86 万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的
利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末
的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润之和；
截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至
2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；
截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现
净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价
56
格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源
公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股
发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得
的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股
份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补
偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
57
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减
值测试报告》出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源
公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的
《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份
数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。
董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回
购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销
工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公
司将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并
一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议
公告后 30 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源
公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事项。
58
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新
能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补
偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
4、标的公司未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式的举
例说明，以及承诺方的履约能力及保障措施
根据上市公司与新能源公司签订的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及
标的资产的收益法评估结果，新能源公司作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，
业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 7,575.46 万元、11,873.95
万元、13,793.77 万元和 14,222.86 万元。如标的资产自 2018 年起业绩承诺期
内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺
净利润，就利润差额部分，新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进
行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩
承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
具体补偿公式如下：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发
行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股
发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得
的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股
份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补
偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
59
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
1）举例说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额和对应的补偿方式
根据上述《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，及新能源公司根据标的资
产收益法评估结果作出的业绩承诺，分以下四种情形举例说明未实现业绩承诺时
承诺方补偿的具体情况（假设上市公司未发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，股份数保持不变）：
情形一：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 90%，即 2017
年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为 6,817.91 万元、10,686.56
万元、12,414.39 万元、12,800.57 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补
偿方式如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
累积实现净利润（万元） 6,817.91 17,504.47 29,918.86 42,719.44
补偿金额（万元） - 5,613.26 3,981.00 4,104.83
补偿方式 - 股份 股份 股份
补偿股份数量（涉及以
股份方式补偿的）（万 - 500.29 354.81 365.85
股）
情形二：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 30%，即 2017
年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为 2,272.64 万元、3,562.19
万元、4,138.13 万元、4,266.86 万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿
方式如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
累积实现净利润（万元） 2,272.64 5,834.82 9,972.95 14,239.81
补偿金额（万元） - 39,292.81 27,866.97 28,733.84
补偿方式 - 股份 股份 股份
补偿股份数量（涉及以
股份方式补偿的）（万 - 3,502.03 2,483.69 2,560.95
股）
60
情形三：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的 0，即 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润均为 0 元。新能源公司应补偿的金
额、对应的补偿方式如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
累积实现净利润（万元） 0 0 0 0
补偿金额（万元） - 56,132.59 39,809.95 41,048.34
补偿方式 - 股份 股份 股份
补偿股份数量（涉及以
股份方式补偿的）（万 - 5,002.90 3,548.12 3,658.50
股）
情形四：假设极端情形下，标的资产业绩承诺期内实现承诺净利润的比例
为亏损 30%，即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实际扣非后净利润分别为
-2,272.64 万元、-3,562.19 万元、-4,138.13 万元、-4,266.86 万元。新能源
公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
累积实现净利润 -2,272.64 -5,834.82 -9,972.95 -14,239.81
补偿金额（万元） - 72,972.37 51,752.94 12,265.58
补偿方式 - 股份 股份 股份
补偿股份数量（涉
及以股份方式补偿 - 6,503.78 4,612.56 1,093.19
的）（万股）
2）承诺方的履约能力及保障措施
本次交易的业绩承诺方为新能源公司，新能源公司已出具《关于新增股份锁
定的承诺》如下：
“本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公
司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除
锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补
偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易
中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购
上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资
61
产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份限售安排。”
此外，根据新能源公司的信用报告、相关公开信息检索以及新能源公司出具
的《关于诚信及其他事项的承诺函》，新能源公司最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形，不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。新能源公司违反业绩补偿义务的风险较小。
综合上述，新能源公司履约能力及保障措施充足。
5、现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足额补偿的风险
上市公司与新能源公司签订了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，约定
新能源公司作为本次交易的业绩承诺义务人，对标的资产 2018 年、2019 年和 2020
年实现的预测净利润数进行承诺，如标的资产自 2018 年起业绩承诺期内的任一
会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，
新能源公司就利润差额部分进行补偿。新能源公司优先以本次交易所取得的上市
公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的
资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的
交易对价。
本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际实现净利润不足承诺净利润的情
形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚公司
100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及
62
泸西公司 70%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具的《审
计报告》（XYZH/2018KMA10131），截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的合并
资产总额为 372,629.04 万元，归属于母公司股东权益总额为 236,131.67 万元，合
并营业收入为 144,694.74 万元。
本次交易中公司拟购买的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽
公 司 100% 股 权 以 及 泸 西 公 司 70% 股 权 ， 根 据 根 据 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2018KMA10439 审计报告及本次交易标的资产的交易价格，相关指标计
算如下：
单位：万元
项目 云南能投 标的公司 交易作价 占比
资产总额与交
372,629.04 335,911.25 136,990.88 90.14%
易作价孰高
营业收入 144,694.74 36,595.08 - 25.29%
资产净额与交
236,131.67 127,892.27 136,990.88 58.01%
易作价孰高
注：标的公司的营业收入取 2017 年年度数据，资产总额、资产净额取截止 2018 年 5 月 31 日总资产，归
属于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以
对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应
指标的比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了
《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团
控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上
63
市公司召开本次交易的股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重组上市
2015 年 9 月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号）核准，上市公司向能投集团非公开
发行人民币普通股（A）股股票 93,313,565 股，上市公司控股股东由云南轻纺集
团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60 个月内，公司向能投集团及其关联方所累计
购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个
会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净
利润的比例超过 100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至
2018 年 5 月 31 日合计装机容量为 37 万千瓦，且均已建成并实现全部并网发电、
投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风
电运营行业。
公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计
划，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实
现盐业务与天然气业务双主业模式。
本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管
网建设、天然气销售与运营业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化股份
有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资
子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业
64
务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内
的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，
强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在
清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方
案及标的资产作价，公司本次将新增发行 122,095,258 股，本次发行后公司总股
本将增至 680,424,594 股。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 43.12%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80%
黄德刚 10,227,339 1.83%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 1.13%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.80%
张丽萍 2,624,912 0.47%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.37%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.33%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.25%
其他投资者 133,594,504 23.93%
总股本 558,329,336 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 35.38%
云南能投新能源投资开发有限公司 122,095,258 17.94%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 21.99%
65
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
黄德刚 10,227,339 1.50%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 0.93%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.79%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.66%
张丽萍 2,624,912 0.39%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.31%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.27%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.20%
其他投资者 133,594,504 19.63%
总股本 680,424,594 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一
致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由 43.12%增至 53. 32%。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业
务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利
增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳
定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司 2017 年、2018 年 1~5 月财务报告以及上市公司最近一年及一
期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
（未经审计） 考） （经审计） 考）
营业收入 52,012.01 73,922.90 144,694.74 181,289.82
营业利润 6,601.80 17,612.73 20,039.72 28,269.28
利润总额 6,369.08 17,380.44 19,952.49 28,398.45
净利润 4,830.12 14,993.07 15,995.27 24,135.88
归属于母公司股
4,727.69 14,237.86 16,212.80 23,686.63
东净利润
66
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
（未经审计） 考） （经审计） 考）
净利率 9.29% 20.28% 11.05% 13.31%
注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1~5 月的各项盈利指标均有
较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017 年度，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 16,212.80 万元增加至交易后的 23,686.63 万元，增幅
达到 46.10%；2018 年 1~5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前
的 4,727.69 万元增加至交易后的 14,237.86 万元，增幅达到 201.16%。本次重组
显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业
绩补偿协议》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步
提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到
较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如
下：
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经
作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决
定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
67
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司 70%股权的优先购
买权；
5、本次交易已经公司董事会 2018 年第八次临时会议审议通过；本次交易方
案调整已经本公司董事会 2018 年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括
但不限于：
1、本次交易尚需取得云南省国资委批准；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司
免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
68
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 云南能源投资股份有限公司
曾用名称 云南盐化股份有限公司
公司名称（英文） Yunnan Energy Investment Co.,Ltd
股票简称及代码 云南能投（002053）
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本（万元） 55,832.9336
法定代表人 杨万华
设立日期 2002 年 7 月 25 日
注册地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
办公地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
统一社会信用代码 915300007414512392
邮政编码 650200
联系电话 0871-63127429、63126346
传真号码 0871-63126346
互联网网址 www. cnyeic.com
电子信箱 ynyh@email.ynyh.com
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开
发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标
志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服
务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件
的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不
含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
经营范围 和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、
安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业
务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二
类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）
压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批
发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的
批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的
销售。房屋租赁。
69
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2002 年发起设立
2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于设立云南
盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号），批准云南轻纺集团有限公司为主
发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省
国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总
公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股，每股面值 1 元，
股本总额 11,585.1103 万元。2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局
正式注册，企业注册号为：5300001013411。
2、改制重组和发起设立的主要过程
2002 年 2 月 18 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云
南盐化股份有限公司有关问题的复函》（企改[2002]2 号），批准云南轻纺集团有
限公司筹备发起设立云南盐化。
2002 年 7 月 5 日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云
南盐化。
2002 年 7 月 5 日，云南轻纺集团有限公司与云南盐化筹备组签订了《资产
重组协议》，确定云南轻纺集团有限公司将其全资子公司云南省盐业总公司与食
盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产
及相关负债，以 2001 年 12 月 31 日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与
食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资
产以及其他非经营性资产及相关负债，经清产核资后直接由云南轻纺集团有限公
司收回，由云南轻纺集团有限公司设立的子公司云南博源实业有限公司管理。
2002 年 7 月 15 日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产
重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178 号），批准了公司的股权设置方案。
70
2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云
南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32 号文）批准了全体发起人共同发起
设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103 股。
2002 年 7 月 20 日，公司创立大会召开。
2002 年 7 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为
5300001013411 的《企业法人营业执照》。
公司设立时公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
号
1 云南轻纺集团有限公司 8,062.11 69.59
2 云南有色地质矿业有限公司 715.00 6.17
3 云南创立投资管理有限公司 715.00 6.17
4 云南省国有资产经营有限责任公司 650.00 5.61
5 云南省开发投资有限公司 585.00 5.05
6 中国盐业总公司 533.00 4.60
7 安宁市工业总公司 325.00 2.81
合计 11,585.11 100.00
3、2006 年上市
经中国证监会 2006 年 5 月 31 日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17 号）核准，公司首次公开发行人
民币 A 股普通股股票 7,000 万股，发行价格 7.3 元/股，发行后股本 185,851,103
股。
经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2006]63 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 6 月 27 日在深
交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2015 年非公开发行
71
2015 年 9 月 9 日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），核准公司非公开发行人民币普通股
（A）股股票 93,313,565 股，发行价格 9.9 元/股，发行后股本 279,164,668 股。
2、2016 年资本公积金转增股本
经上市公司董事会 2016 年第二次定期会议和 2016 年第五次临时股东大会审
议通过，上市公司以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 279,164,668 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 558,329,336 股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产
重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
自 2012 年至公司 2015 年非公开发行股票前，公司控股股东为云南轻纺集团
有限公司。
2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总
数为 185,851,103 股，云南轻纺集团有限公司持有公司 75,429,364 股，占非公开
发行股票前股份总数的 40.59%，为公司的控股股东。
2015 年 9 月 30 日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总
数为 279,164,668 股，能投集团持有公司 93,313,565 股，占非公开发行股票后股
份总数的 33.43%，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团。
公司该等控制权变动情况及相关信息披露文件具体如下：
公司 2015 年《非公开发行股票预案》披露，“本次非公开发行前，轻纺集团
持有公司 40.59%股份，为公司的控股股东，云天化集团持有轻纺集团 100%股
权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。本次非公开发行后，
云南能投将持有公司不低于 33.20%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委
将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化”。此后，根
据该次非公开发行股票的进展情况，公司以上述口径发布了相关公告。
72
公司 2016 年《重大资产置换暨关联交易报告书》披露，“2015 年 9 月 30 日
（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总数为 185,851,103 股，
轻纺集团持有公司 75,429,364 股，占非公开发行前股票前股份总数的 40.59%，
为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。2015 年 9 月 30 日（股份
登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总数为 279,164,668 股，云南能
投集团持有公司 93,313,565 股，占非公开发行股票后股份总数的 33.43%，公司
控股股东由轻纺集团变更为云南能投集团，云南省国资委为公司实际控制人”。
据此，公司 2016 年重大资产置换中以上述口径披露认定公司 2015 年非公开发行
前实际控制人亦为云南省国资委。2017 年本次重组的相关披露文件中，亦认定
公司在 2015 年非公开发行前后的实际控制人均为云南省国资委，实际控制人未
发生变更。
综上，相关不一致的情形主要为是否认定云南省国资委为公司 2015 年非公
开发行前的实际控制人。非公开发行前后，公司控股股东均为云南省国资委控
制的企业。根据《公司法》规定：实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 修订）》规定：“实际
控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”，虽然上述《非公开发行股
票预案》等公告描述非公开发行前，公司实际控制人为云天化集团、云南省国
资委为公司最终控制方，但认定云南省国资委为公司实际控制人应更符合规则
对实际控制人的定义。基于上述原因，2016 年的重大资产置换及后续相关文件，
公司调整了关于实际控制人的描述，披露上述非公开发行前后实际控制人均为
云南省国资委，该等披露是对前述《非公开发行股票预案》等相关文件中对实
际控制人披露的进一步完善和规范。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2016 年 3 月 29 日，云南盐化与能投集团共同签署《重大资产置换协议》，
约定云南盐化以其所持云南天冶化工有限公司 70%股权、文山黄家坪水电开发有
限责任公司 52%股权、云南天聚化工有限公司 100%股权、云南普阳煤化工有限
责任公司 55%股权，云南盐化氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对云南天冶
73
化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、云南天聚化工有限公司、云
南普阳煤化工有限责任公司四家子公司截止评估基准日 2015 年 11 月 30 日的全
部债权与能投集团所持云南能投天然气产业发展有限公司 100%股权进行资产置
换，置出资产作价超过置入资产作价的部分由能投集团以现金向云南盐化支付。
经云南省国资委于 2016 年 4 月 15 日核发的《关于云南盐化股份有限公司重
大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2016]89 号）批准并经云南盐化于
2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过，云南盐化与能
投集团于 2016 年 5 月 31 日完成该次重大资产重组置入资产与置出资产的交割手
续以及差额对价的支付。
除该次重大资产置换以外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情
况。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权及股权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，公司股份总数为 558,329,336 股，能投集团持有公
司 240,735,345 股，占公司股份比例为 43.12%，为公司控股股东。上市公司追溯
至实际控制人的产权结构图如下：
74
（二）控股股东及实际控制人基本情况
能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人民政府
关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），以云
投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建
而成。能投集团的基本情况如下：
公司名称 云南省能源投资集团有限公司
注册资本（万元） 1,165,999.7624
法定代表人 段文泉
注册地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91530000589628596K
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产
业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项
经营范围
目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管
理，信息服务。
成立日期 2012 年 2 月 17 日
经营期限 长期
根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资
委是能投集团的实际控制人。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
2016 年，公司重大资产置换暨关联交易事项完成后，公司不再持有亏损的
氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，拓展进入天然气业务，全面开启“盐+天然
气”双主业发展的新格局，增加了新的利润增长点，有利于提高公司的持续盈利
能力和整体价值，增强公司抗风险能力。
上市公司当前主营业务包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产
75
销售以及天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等。公司控制着云南省主
要的盐矿资源，拥有昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿、普洱制盐分公司四家盐
矿的采矿权，NaCl 资源保有储量约 6.44 亿吨，公司全资子公司云南省盐业有限
公司是省内最大的食盐、工业盐生产企业，具有省级食盐生产和批发许可证。另
外，公司全资子公司云南省天然气有限公司作为云南省政府批复同意组建的省级
天然气产业发展平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业
培育等工作。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度《审计报告》
（众环审字(2016) 160229 号）和 2016 年度《审计报告》（众环审字(2017) 160036
号）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年审计
报告（XYZH/2018KMA10131）及上市公司 2018 年 1~5 月的财务报告（未经审
计），上市公司最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 404,387.31 327,119.08 372,629.04 381,200.89
负债总额 206,095.37 91,120.09 124,020.84 132,559.45
净资产 198,291.94 235,998.98 248,608.20 248,641.44
利润表项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1~5 月
营业总收入 166,553.42 145,501.87 144,694.74 52,012.01
利润总额 10,633.94 32,030.30 19,952.49 6,369.08
净利润 11,319.34 26,036.56 15,995.27 4,830.12
归属于母公司所
10,252.88 27,012.68 16,212.80 4,727.69
有者的净利润
现金流量表项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1~5 月
经营活动产生的
32,882.15 43,211.25 5,182.79 -521.99
现金流量净额
投资活动产生的
-19,021.49 25,919.27 -49,161.80 -37,888.61
现金流量净额
筹资活动产生的
-5,244.33 -2,364.50 8,914.58 4,394.33
现金流量净额
现金及现金等价
8,616.33 66,766.03 -35,064.44 -34,016.27
物净增加额
76
财务指标项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1~5 月
毛利率（%） 43.67 59.97 49.58 49.06
基本每股收益
0.25 0.48 0.29 0.08
（元）
全面摊薄净资产
5.41 11.98 6.87 2.01
收益率（%）
每股经营活动产
生的现金流量净 1.18 0.77 0.09 -0.01
额（元）
财务指标项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产负债率（%） 50.96 27.86 33.28 34.77
每股净资产（元/
6.79 4.04 4.23 4.21
股）
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注 3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注 4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本；
注:5：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 6：每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股数。
六、公司守法情况
根据上市公司的公告及其确认，最近三年其存在的行政处罚情况如下：
1、2017 年 5 月 15 日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公司昆明盐矿
（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云环罚字[2017]15 号），其上
载明：司昆明盐矿 1 号脱硫塔出口自动监测系统于 2016 年 12 月 14 日取得滇中
新区环境保护局验收批复（滇中环复〔2017〕36 号），因该系统 2016 年 12 月 26
日至 2017 年 1 月 20 日共 25 天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在
0.7-2.1mg/m3 之间（排放限值为 30mg/m3），比对正常数值严重失真，未向环保
部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚款人民币 20 万元的行政处罚。
根据上市公司的确认，昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结
束就立即检查恢复了自动监测装置正常运行，于 2017 年 2 月 16 日制订发布实施
《CEMS 数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位的管理和工作职责，
落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保数据异常情况能及时发现、及时检查
处理，及时报告云南省环保厅污染源自动监控中心等主管部门，并于 2 月 17 日
77
与第三方签订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管理。
2、2017 年 2 月 4 日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限公司普洱制盐
分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政处罚决定书（云罚环字[2017]01
号），其上载明：因普洱制盐分公司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要
求，制盐装置的污染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱
制盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币 10 万元的行政
处罚。
根据上市公司的确认，普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境
监察结束就立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，并已
由相关主管部门验证了监察要求整改情况。
经上市公司确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。除上述已披露的情况外，上市公司最近三年未
受到其他行政处罚或者刑事处罚。上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并
积极整改，该等情况不会对上市公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重
大影响。
七、控股股东、实际控制人守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
78
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 云南能投新能源投资开发有限公司
注册资本（万元） 185,550.77
实收资本（万元） 169,020.00
法定代表人 李春明
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530000797203592M
生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可
再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、
经营范围
材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2006 年 12 月 25 日
经营期限 至 2063 年 2 月 25 日
二、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，能投集团持有新能源公司 100%的股权，
系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的
产权控制关系如下图所示：
79
云南省国资委
100%
云投集团
83.09%
能投集团
100%
新能源公司
新能源公司的主要股东能投集团的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二
节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（二）控股股东
及实际控制人基本情况”。
三、历史沿革
2006 年 12 月 26 日，云南省电力投资有限公司作为唯一股东出资设立新能
源公司，注册资本为 1 亿元，云南省电力投资有限公司实缴出资 2,000 万元，其
余 8,000 万元在五年内缴足，昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（华信昆验字[2006]第 18 号），证明本次出资足额、到位。2007 年 5 月和
2008 年 6 月，云南省电力投资有限公司分别实缴出资 4,000 万元，上述实缴出资
均已经昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信昆验字[2007]
第 05 号）和《验资报告》（华信昆验字[2008]第 020 号），证明出资足额、到位。
上述实缴出资完成后，新能源公司实缴注册资本变为 1 亿元。
2008 年 10 月 10 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，
同意新能源公司注册资本增至 14,100 万元并修改公司章程。昆明华信华昆会计
师事务所有限公司出具了《验资报告》（华信昆验字[2008]第 024 号），证明本次
80
出资足额、到位。
2009 年 12 月 10 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，
同意新能源公司注册资本增至 16,800 万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事
务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2009）第 1-249 号），证明本次
出资足额、到位。
2010 年 11 月 19 日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，
同意新能源公司注册资本增至 18,655 万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事
务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2010）第 1-161 号），证明本次
出资足额、到位。
2012 年 9 月及 2012 年 11 月，经云南省国资委和云南省商务厅批复同意，
并经新能源公司股东云南省电力投资有限公司于 2012 年 10 月 31 日作出的股东
决定，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司 61.39%的股份以场外协议
方式定向转让给农银国际（中国）投资有限公司，转让对价以云南天赢资产评估
有限公司出具并经云南省国资委审查备案的评估报告为依据，总价格为 17,066.35
万元。2012 年 11 月 16 日，新能源公司取得云南省人民政府核发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》，新能源公司变更为外商投资企业。
2013 年 12 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意并经新能源
公司临时股东会审议通过，农银国际（中国）投资有限公司将持有的新能源公司
61.39%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，
以 18,250.9536 万元的总价格转让给能投集团下属全资子公司香港云能国际投资
有限公司（以下简称“香港云能”）。上述股权转让在云南省产权交易所以挂牌转
让的方式进行。2013 年 12 月 25 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 8 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能
源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 18,655 万元增至 45,820 万
元，其中香港云能认缴增资 16,676.59 万元，云南省电力投资有限公司认缴增资
10,488.41 万元。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验
字[2014]第 1-41 号），证明本次出资足额、到位。2014 年 8 月 4 日，云南省人民
81
政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能
源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 45,820 万元增至 102,020 万
元，其中香港云能认缴增资 34,501.18 万元，云南省电力投资有限公司认缴增资
21,698.32 万元。香港云能本次 34,501.18 万元认缴增资已经昆明亚太会计师事务
所有限公司《验资报告》（昆亚会验字[2014]第 1-57 号）审验，证明香港云能出
资足额、到位。2014 年 11 月 12 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意、云南省国
资委备案并经新能源公司临时董事会决议通过，云南省电力投资有限公司将持有
的新能源公司 38.61%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司云南分公司出
具的评估报告为参考依据，定价 21,858.88 万元转让给香港云能。2015 年 1 月 19
日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。本次转让完成后，云南省电力投资有限公司尚未实缴部分的出资责任转移
至香港云能，香港云能于 2015 年 6 月实缴出资 21,698.32 万元，昆明亚太会计师
事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2015]第 1-13 号），证明本次出
资足额、到位。
2015 年 3 月，中华人民共和国商务部复函同意新能源公司为外商投资性公
司。2015 年 4 月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司临时董事会决议通
过，新能源公司名称及经营范围增加“投资”，公司性质变更为外商投资性公司。
2015 年 4 月 24 日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。
2015 年 11 月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司董事会审议通过，
新能源公司注册资本由 102,020 万元增至 185,550.77 万元，增加的 83,530.77 万
元由香港云能缴付。本次增资香港云能已实缴出资 50,600 万元，剩余 32,930.77
万元出资尚未实缴，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚
会验字[2015]第 1-24 号），证明本次出资足额、到位。2015 年 11 月 4 日，云南
省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
82
2017 年 8 月，经能投集团董事会审议通过并经新能源公司股东香港云能作
出股东决定，香港云能将其持有的新能源公司 100%股权以新能源公司上一期经
审计的净资产值（审计报告文号为“众环云审字[2017]0707 号”）转让给能投集团，
香港云能尚未实缴的 32,930.77 万元出资义务转移至能投集团。新能源公司已于
2017 年 8 月 17 日取得云南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91530000797203592M）并就上述变更在云南省商务厅完成备案。
能投集团于 2017 年 8 月 29 日实缴注册资本 16,400 万元，新能源公司实缴
注册资本增至 169,020 万元。
四、主营业务发展情况
新能源公司目前的主要业务为风力发电、光伏发电、垃圾发电三大板块，近
三年来，各项业务取得了快速发展，截至 2017 年底，投产总装机规模达到 46 万
千瓦，其中投产风电装机规模 37 万千瓦，光伏发电装机规模 6.6 万千瓦，垃圾
发电装机规模 2.4 万千瓦。2017 年度，新能源公司累计实现发电量 11.11 亿千瓦
时，售电量 10.54 亿千瓦时，新能源公司过去三年装机规模、发售电量情况如下
表：
装机容量 发电量 售电量
年度
（万千瓦） （万千瓦时） （万千瓦时）
2015 年 31.6 63,394.48 58,531.93
2016 年 46.0 115,057.29 107,921.39
2017 年 46.0 111,054.92 105,362.09
五、最近两年及一期主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的 2016 年
《审计报告》（众环云审字（2017）0655 号）和信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2017 年《审计报告》（XYZH/2018KMA10241 号）及新能源公
司 2018 年 1~6 月合并财务报告（未经审计），新能源公司近两年及一期主要财务
83
数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 466,758.76 483,695.53 514,459.04
总负债 280,882.53 307,025.36 358,983.68
所有者权益 185,876.24 176,670.18 155,475.36
其中：归属母公司所有者权
179,092.92 170,350.00 149,067.86
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 31,761.84 51,640.76 103,306.32
营业利润 9,764.69 5,021.52 9,107.22
利润总额 9,912.78 5,227.02 9,999.85
净利润 9,206.06 4,794.82 9,845.63
归属于母公司所有者净利润 8,742.93 4,882.14 8,704.83
六、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的公司马龙公司、大姚公司、
会泽公司和泸西公司外，新能源公司控制的其他下属企业情况如下：
注册资 实收资
序 公司名 成立 注册地/生产经
本（万 本（万 持股比例 经营范围/产业类别
号 称 时间 营地
元） 元）
风电装备的研发、制造、
销售；风力发电设备及
零部件的安装、销售、
云南能 维护及技术服务；风电
云南省昆明经
投海装 场开发、建设、运营；
2012. 开区大冲片区
1 新能源 3,000 3,000 60% 其他新能源产业装备制
11.6 （云南能投产
设备有 造及开发建设；新能源
业投资公司内）
限公司 装备及货物进出口业
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
84
注册资 实收资
序 公司名 成立 注册地/生产经
本（万 本（万 持股比例 经营范围/产业类别
号 称 时间 营地
元） 元）
石林云
云南省昆明市
电投新
2008. 石林彝族自治
2 能源开 50,000 10,000 76%（注） 太阳能的投资开发
10.27 县鹿阜街道办
发有限
事处北大村
公司
曲靖云
云南省曲靖市
能投新
2008. 沾益区金龙街
3 能源发 6,000 6,000 85% 城市生活垃圾焚烧发电
9.9 道玉光社区大
电有限
明槽
公司
注：新能源公司已与内蒙古山路能源集团有限责任公司（以下简称“山路集团”）签署《股权转让协议》，受
让其持有的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权并已支付完毕转让对价。山路集团因涉诉，所持有
的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权已被法院冻结，该等股权目前尚未过户至新能源公司名下。
经云南省昆明市中级人民法院判决，确认该等股权归新能源公司所有，新能源公司已依据该等判决向相关
执行冻结的法院提交了执行异议申请。
七、与公司的关联关系
公司控股股东能投集团持有新能源公司100%股权，因此，新能源公司系公
司控股股东控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，新能源公司系公司的关
联方。
八、其他事项
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，新能源公司及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁2
的情况。
2
注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
85
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内，新能源公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
新能源公司不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
86
第四节 标的资产基本情况
本次上市公司拟以发行股份方式购买的标的资产包括新能源公司持有的马
龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%
股权。
一、马龙公司 100%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
新能源公司 19,137.96 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的基本情况如下：
公司名称 马龙云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元） 19,137.96
法定代表人 孙宁
注册地址 云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村
主要办公地 云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530300069820437Q
风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服务和
经营范围 研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 3 日
经营期限 至 2063 年 6 月 3 日
（二）历史沿革
1、设立情况
2013 年 1 月 10 日，曲靖市马龙县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，预先核准马龙公司名称为“马龙云能投新能源开发有限公司”。
2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立马龙公司并通
过公司章程。
87
同日，马龙公司股东签署了《马龙云能投新能源开发有限公司章程》，马龙
公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。
2013 年 5 月 30 日，能投集团出具《关于组建马龙云能投新能源开发有限公
司的批复》（云能投[2013]269 号），同意组建马龙公司。
2013 年 5 月 31 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2013]第 1-74 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 29 日止，马龙公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 6 月 3 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：530321000002028）。
马龙公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 2,500 500 100.00
合计 2,500 500 100.00
2、历次变更
（1）2014 年 11 月增资
2014 年 10 月 25 日，新能源公司作出临时股东决议，决定马龙公司注册资
本由 2,500 万元增至 16,900 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能
投集团确认有效。
同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日和 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 1.31
亿元和 3,300 万元。
2014 年 11 月 28 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 16,900 16,900 100.00
88
合计 16,900 16,900 100.00
（2）2015 年 6 月变更为外商投资企业
鉴于马龙公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，马龙公司性质由
内资企业变更为外商投资企业。
2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局作出曲商资[2015]2 号《曲靖市商务局准
予行政许可决定书》，同意外商投资性公司新能源公司在马龙县设立外商独资企
业马龙公司。
2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向马龙公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0003 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
同日，云南省曲靖市工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营
业执照》（注册号：530321000002028）。
（3）2017 年 8 月变更为内资企业
鉴于马龙公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，马龙
公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017 年 8 月 30 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300069820437Q）。
2017 年 9 月 1 日，马龙公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务
备案手续。
（4）2017 年 9 月、12 月增资
2017 年 9 月 4 日，新能源公司作出股东决议，决定马龙公司增资 3,200 万元，
全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 2,164.01 万元，由 16,900 万元增至
19,064.01 万元，剩余 1,035.99 万元计入资本公积。本次增资以马龙公司的预评
估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积。该次增资已经能投集团决策同意。
同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 3,200 万元。
89
2017 年 9 月 8 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91530300069820437Q）。
2017 年 11 月 29 日，新能源公司作出股东决定，根据中企华出具并经云南
省国资委备案的以 2017 年 6 月 30 日为基准日的马龙公司资产评估报告（中企华
评报字(2017)1255-4 号）载明的正式评估结果确定马龙公司本次增资的最终价格，
并据此对马龙公司上述增资的注册资本及资本公积进行调整，马龙公司新增注册
资本 73.95 万元，减少资本公积 73.95 万元；调整完成后，马龙公司注册资本为
19,137.96 万元。
2017 年 12 月 7 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300069820437Q）。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 19,137.96 19,137.96 100.00
合计 19,137.96 19,137.96 100.00
3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内马龙公司进行过一次增资，即
2017 年 9 月注册资本由 16,900 万元增加至 19,064.01 万元，并进一步于 2017 年
12 月根据正式评估结果确定的增资最终价格调整为 19,137.96 万元。该次增资按
经国资委备案的评估值确定增资所占的注册资本数，不改变马龙公司的股权结
构，上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“一、马龙公司 100%股权”之“（二）、历
史沿革/2、历次变更/（4）2017 年 9 月、12 月增资”的相关内容。
4、历次验资情况
马龙公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“一、马龙公
司 100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。马龙公司目前实
收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，马龙公司不存在出资瑕疵或影响其合
90
法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司共拥有 91 宗土地使用权，具体
情形如下：
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
1 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001109 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
2 马龙县通泉街道昌隆铺村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001144 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
3 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001152 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
4 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001158 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
5 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001157 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
6 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001156 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
7 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001155 号
云（2017）
马龙公 公共设施
8 马龙县不动 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 用地
产权第
91
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
0001154 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
9 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001153 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
10 马龙县通泉街道昌隆铺村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001151 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
11 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001150 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
12 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001149 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
13 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001148 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田一 公共设施
14 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001108 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
15 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001146 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
16 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001147 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
17 马龙县通泉街道大龙井村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001145 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田一 公共设施
18 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001119 号
92
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田一 公共设施
19 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001120 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
20 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001110 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
21 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001111 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
22 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001112 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
23 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001113 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
24 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001114 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
25 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001115 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
26 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001116 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
27 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001118 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
28 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001117 号
马龙公 云（2017） 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
29 出让 254.5
司 马龙县不动 社 用地
93
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001184 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
30 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001122 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
31 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001121 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
32 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001183 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
33 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001182 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
34 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001181 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
35 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001139 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
36 出让 254.5
司 产权第 社 用地
0001176 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
37 出让 254.5
司 产权第 村 用地
0001180 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
38 出让 254.5
司 产权第 村 用地
0001179 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
39 出让 254.5
司 产权第 村 用地
0001141 号
94
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
40 出让 254.5
司 产权第 村 用地
0001140 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
41 出让 254.5
司 产权第 村 用地
0001123 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
42 出让 254.5
司 产权第 村 用地
0001142 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
43 马龙县大庄乡大安南村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001178 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
44 马龙县大庄乡大安南村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001143 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
45 马龙县旧县街道下袜度村 出让 254.5
司 产权第 用地
0001177 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
46 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001172 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
47 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001173 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
48 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001161 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
49 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001171 号
马龙公 云（2017） 公共设施
50 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 马龙县不动 用地
95
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001170 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
51 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001169 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
52 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001168 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
53 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001167 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
54 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001166 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
55 马龙县通泉街道昌隆铺村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001165 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
56 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001164 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
57 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001163 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
58 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001162 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田一 公共设施
59 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001125 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
60 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001174 号
96
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
61 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001175 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
62 马龙县通泉街道大龙井村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001126 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
63 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001124 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田一 公共设施
64 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001127 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田一 公共设施
65 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001128 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
66 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001129 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
67 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001130 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
68 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001131 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
69 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001132 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
70 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001133 号
马龙公 云（2017） 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
71 出让 8.395
司 马龙县不动 社 用地
97
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001134 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
72 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001135 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
73 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001138 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
74 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001137 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
75 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001136 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
76 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001195 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
77 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001194 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
78 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001193 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
79 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001192 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
80 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001160 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道四旗田二 公共设施
81 出让 8.395
司 产权第 社 用地
0001191 号
98
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
82 出让 8.395
司 产权第 村 用地
0001190 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
83 出让 8.395
司 产权第 村 用地
0001189 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
84 出让 8.395
司 产权第 村 用地
0001188 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
85 出让 8.395
司 产权第 村 用地
0001187 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
86 出让 8.395
司 产权第 村 用地
0001186 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
87 出让 8.395
司 产权第 村 用地
0001196 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
88 马龙县大庄乡大安南村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001197 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
89 马龙县旧县街道下袜度村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001185 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 公共设施
90 马龙县大庄乡大安南村 出让 8.395
司 产权第 用地
0001159 号
云（2017）
马龙公 马龙县不动 马龙县旧县街道上袜度大 公共设施
91 出让 16,948.14
司 产权第 村 用地
0001210 号
2、房屋所有权
99
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司共拥有 7 处房产，具体情况如下：
序
权利人 房产证号 房屋座落 用途 面积（m2）
号
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
1 动产权第 0001210 号 办公/其它 2,194.88
司 度大村
（F001）
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
2 动产权第 0001210 号 办公/其它 336.64
司 度大村
（F002）
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
3 动产权第 0001210 号 办公/其它 264.87
司 度大村
（F003）
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
4 动产权第 0001210 号 办公/其它 31.69
司 度大村
（F004）
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
5 动产权第 0001210 号 办公/其它 143.53
司 度大村
（F005）
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
6 动产权第 0001210 号 办公/其它 392.22
司 度大村
（F006）
云（2017）马龙县不
马龙公 马龙县旧县街道上袜
7 动产权第 0001210 号 办公/其它 12.79
司 度大村
（F007）
注：另有位于旧县街道办事处上袜度村的门卫室 34.8 平米以及杂物间（门卫室对面）10.59 平米未办
理产权证。马龙县国土资源局、马龙县住房和城乡建设局已出具证明，证明报告期内马龙公司不存在违反
土地管理法律法规、项目建设管理法律法规受到重大处罚的情形；同时，新能源公司已出具承诺，如因未
取得前述房屋的权属证书给马龙公司造成损失的，新能源公司将承担因此给马龙公司造成的所有损失。
3、租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在承租他方土地使用权或房
屋的情况。
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司未拥有商标、专利、软件著作权
等知识产权。
5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在拥有特许经营权的情况。
100
6、马龙公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
2016 年 7 月 22 日，马龙公司与中国建设银行股份有限公司马龙支行（以下
简称“马龙支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的对
门梁子风电场电费收费权质押给马龙支行，该等收费权评估作价 98,907 万元，
作为 2015 年 4 月 10 日至 2025 年 12 月 13 日期间在马龙支行办理授信业务的担
保。
除上述情形外，马龙公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的资产权属清晰，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的业务资质情况如下：
序号 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
电力业务许可证
国家能源局云 2016.3.24-
1 （编号： 2018.2.14 许可类别：发电类
南监管办公室 2036.3.23
1063016-01026）
食品经营许可证
（许可证编号： 马龙县市场监 主体业态：单位食堂（机关
2 2016.5.26 至 2019.5.25
JY353032100007 督管理局 事业单位食堂）
33）
此外，马龙公司于 2017 年 4 月 10 日在马龙县发展和改革局进行了分布式光
伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到预期
效果，根据马龙公司的确认，马龙公司及上级单位已决定不予实施该项目。
（五）主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2018KMA10424 号审计报告，马龙公司主要财务
101
指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 84,971.79 83,338.77 82,426.23 83,984.49
负债合计 58,053.66 58,356.10 61,859.05 66,119.48
所有者权益合
26,918.13 24,982.68 20,567.18 17,865.01
计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,990.80 8,147.03 9,647.61 2,849.77
营业利润 2,213.27 1,250.96 2,734.02 972.87
利润总额 2,213.27 1,215.49 2,702.17 967.87
净利润 1,935.45 1,215.49 2,702.17 967.87
马龙公司 2016 年实现营业收入 9,647.61 万元，较 2015 年 2,849.77 万元同比
增长 238.54%；2016 年实现净利润 2,702.17 万元，较 2015 年 967.87 万元同比增
长 179.19%，主要原因是马龙公司下属的对门梁子风电场项目于 2015 年 10 月才
正式投产，因此 2015 年确认的营业收入仅包含对门梁子电场 10 月、11 月和 12
月的电费收入，其收入和净利润指标较 2016 年全年数据有较大差异。
马龙公司 2017 年实现营业收入 8,147.03 万元，较 2016 年全年同比下降
15.55%；2017 年实现净利润 1,215.49 万元，较 2016 年全年同比下降 55.02%，
主要原因是 2017 年风力资源整体水平不如 2016 年，导致全年可利用发电小时数
和上网发电量小于 2016 年，同时 2017 年电力市场化改革进一步深入，共同导致
2017 年营业收入和净利润水平下降。
马龙公司 2018 年 1~5 月实现营业收入 4,990.80 万元，实现净利润 1,935.45
万元，2018 年 1~5 月净利润水平高于 2017 年全年，主要原因是受云南省风力资
102
源季节性波动的影响，马龙公司的生产经营存在季节性波动，1~5 月为云南省的
大风季，其收入平均水平较全年平均水平高，而营业成本较为稳定，导致马龙公
司 2018 年 1~5 月净利润水平较高。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
1,809.04 2,796.17 4,294.73 2,189.70
量净额
投资活动产生的现金流
-2,204.66 -1,082.78 -5,446.09 -51,697.67
量净额
筹资活动产生的现金流
681.27 -1,837.70 -1,616.55 51,061.48
量净额
现金及现金等价物净增
285.65 -124.32 -2,767.91 1,553.51
加额/减少额
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的建设项目涉及的立项、环保、
行业准入等有关报批事项情况如下：
序
项目名称 立项 环评批复 水土保持批复 环保竣工验收 水土保持验收
号
云发改能源 云 环 审
对门梁子风 云 水 保 曲 环 审 [2017]5 云 水 保 许
1 [2014]1335 [2014]141
电场 [2015]90 号 号 [2016]169 号
号 号
风 电 场
马 发 改 曲 环 审 马 水 复 马环验[2017]10 马水保许[2017]6
2 110KV 送
[2014]101 号 [2013]1 号 [2013]19 号 号 号
出线路工程
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司无正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018 年 5 月 31 日，马龙公司的负债总额为 58,053.66 万元，其中流动
负债总额为 20,048.31 万元，占负债总额的比例分别为 34.53%；非流动负债总额
103
为 38,005.35 万元，占负债总额的比例为 65.47%。流动负债主要为应付账款、其
他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。
（2）或有负债
截至 2018 年 5 月 31 日，马龙公司不存在或有负债。
（八）控股股东及其控制的其他企业
马龙公司的控股股东为新能源公司，关于新能源公司的基本情况参见本独立
财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司控制的其他主要企业基本情况
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情
况”，该等企业截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 持股比例
云南能投海装新
1 能源设备有限公 8,948.92 2,893.90 -189.94 60%
司
石林云电投新能
2 75,967.50 10,967.27 665.06 76%（注）
源开发有限公司
曲靖云能投新能
3 34,759.16 -10,170.38 -261.95 85%
源发电有限公司
注：新能源公司已与内蒙古山路能源集团有限责任公司（以下简称“山路集团”）签署《股权转让协议》，受
让其持有的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权并已支付完毕转让对价。山路集团因涉诉，所持有
的石林云电投新能源开发有限公司 24%的股权已被法院冻结，该等股权目前尚未过户至新能源公司名下。
经云南省昆明市中级人民法院判决，确认该等股权归新能源公司所有，新能源公司已依据该等判决向相关
执行冻结的法院提交了执行异议申请。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司内部组织结构及部门职能如下：
104
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负
责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，
资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、
资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公
司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积
极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015 年末、2016 年末、 2017 年末及 2018 年 5 月末，马龙公司员工人数分
别为 22 人、23 人、25 人和 25 人。截至 2018 年 5 月 31 日，马龙公司员工专业
结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
类别 人数 所占比例
生产人员 16 64%
财务人员 2 8%
专业结构
管理人员 7 28%
其他人员 0 0
硕士及以上 0 0
高等教育（大专及以上） 24 96%
受教育程度
中等教育（中专） 1 4%
初等教育 0 0
51 岁及以上 0 0
年龄
41-50 岁 6 24%
105
31-40 岁 2 8%
30 岁以下 17 68%
注：员工人数以与马龙公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
马龙公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与马龙
公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
马龙公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、马龙公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有马龙公司 100%的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。马
龙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、马龙公司股权是否为控股权的说明
马龙公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发
行股份购买马龙公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司
100%的股权。
3、马龙公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件的说明
新能源公司为马龙公司的唯一股东，其转让马龙公司股权不存在须取得其他
股东同意的情况；马龙公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条
件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
106
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容；马龙公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员安排，亦不存在影响马龙公司独立性的协议或其他安排。
5、马龙公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收
购、出售事项，以及马龙公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
提供担保的情况说明
马龙公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出
售事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在未决诉讼、非经营性资金
占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，马龙公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及马龙公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，马龙公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2016 年 11 月 7 日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），
因马龙公司占用集体土地建变电站，马龙县国土资源局责令马龙公司立即停止违
法行为，并处罚款 28.78 万元。
就上述占用土地，马龙公司已完善相关手续并已取得相应的不动产权证书。
根据马龙县国土资源局出具的证明，上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款
并已完善相应手续，马龙公司的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公
司整改后不会影响其正常经营。
根据相关政府部门出具的确认文件，马龙公司报告期内不存在因违反工商、
税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、
行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
107
8、持有标的公司 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
马龙公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有马龙公司 100%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报
告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独
立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
二、大姚公司 100%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
新能源公司 40,421.90 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的基本情况如下：
公司名称 大姚云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元） 40,421.90
法定代表人 吴向权
云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风
注册地址
电升压站
云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风
主要办公地
电升压站
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91532300069825502Q
风能、太阳能及其他可再生能源发电的开发、建设、运营；风力发
电、太阳能发电及其他可再生能源发电技术咨询、培训及服务和研
经营范围 究开发；提供工程配套服务；风电、太阳能发电及其他可再生能源
发电产品的销售；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电项目投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 4 日
经营期限 至 2063 年 6 月 4 日
108
（二）历史沿革
1、设立情况
2013 年 1 月 10 日，楚雄州大姚县工商行政管理局核发了企业名称预先核准
通知书，预先核准大姚公司名称为“大姚云能投新能源开发有限公司”。
2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立大姚公司并通
过公司章程。
同日，大姚公司股东签署了《大姚云能投新能源开发有限公司章程》，大姚
公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。
2013 年 5 月 30 日，能投集团出具《关于组建大姚云能投新能源开发有限公
司的批复》（云能投[2013]268 号），同意组建大姚公司。
2013 年 5 月 30 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2013]第 1-73 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 28 日止，大姚公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元，占注册资本的 20%。
2013 年 6 月 4 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：532326000002195）。
大姚公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 2,500 500 100.00
合计 2,500 500 100.00
2、历次变更
（1）2014 年 5 月增资
2014 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 2,500
万元增至 12,200 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确
认有效。
同日，大姚公司股东签署了章程修正案。
109
2014 年 5 月 23 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日、2014 年 12 月 9 日和 2015 年 2 月 5
日实缴注册资本 1,600 万元、400 万元和 2,000 万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 12,200 4,500 100.00
合计 12,200 4,500 100.00
（2）2015 年 6 月变更为外商投资企业
鉴于大姚公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，大姚公司性质由
内资企业变更为外商投资企业。
楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司变更为外商独资企
业的批复》（楚商复[2015]2 号），同意大姚公司变更为外商独资企业。
2015 年 6 月 18 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
同日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
（3）2015 年 7 月增资
2015 年 7 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由
12,200 万元增至 19,100 万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投
集团确认有效。
同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资本的批
复》（楚商复[2015]9 号），同意大姚公司的注册资本增至 19,100 万元。
2015 年 7 月 21 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
110
2015 年 7 月 23 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
新能源公司于 2015 年 7 月 27 日实缴注册资本 14,600 万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 19,100 19,100 100.00
合计 19,100 19,100 100.00
（4）2015 年 11 月增资
2015 年 10 月 26 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由
1.91 亿元增至 3.43 亿元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团
确认有效。
同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
楚雄州商务局出具《楚雄州商务局关于大姚云能投新能源开发有限公司增加
注册资本的批复》（楚商复[2015]22 号），同意大姚公司的注册资本增至 3.43 亿
元。
2015 年 11 月 3 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 5 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发
变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
新能源公司已于 2015 年 11 月 27 日实缴注册资本 1.52 亿元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 34,300 34,300 100.00
合计 34,300 34,300 100.00
（5）2017 年 8 月变更为内资企业
鉴于大姚公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，大姚
111
公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017 年 8 月 25 日，楚雄彝族自治州工商行政管理局核发变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
2017 年 9 月 1 日，楚雄州彝族自治州商务局出具外商投资企业批准证书注
销回执，因大姚公司转为内资企业提前终止，收回其外商投资企业批准证书。
（6）2017 年 9 月增资
2017 年 9 月 7 日，新能源公司作出股东决议，决定大姚公司注册资本由 34,300
万元增至 40,421.90 万元，全部由新能源公司出资。新能源公司增资 6,600 万元，
其中新增注册资本 6,121.90 万元，剩余 478.10 万元计入资本公积。本次增资以
大姚公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告
出具再进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。
同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 6,600 万元。
2017 年 9 月 12 日，大姚县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91532300069825502Q）。
2017 年 11 月 29 日，新能源公司作出股东决定，根据中企华出具并经云南
省国资委备案的以 2017 年 6 月 30 日为基准日的大姚公司资产评估报告（中企华
评报字(2017)1255-1 号）载明的正式评估结果确定大姚公司本次增资的最终价格，
并据此对大姚公司上述增资的资本公积进行调整，新能源公司向大姚公司追加缴
纳 143.41 万元计入资本公积，注册资本保持不变。2017 年 11 月 30 日，新能源
公司已追加实缴资本 143.41 万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 40,421.90 40,421.90 100.00
合计 40,421.90 40,421.90 100.00
3、最近三年增减资及股权转让情况
112
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内大姚公司进行过三次增资，分
别为 2015 年 7 月注册资本由 12,200 万元增加至 19,100 万元、2015 年 11 月注册
资本由 19,100 万元增加至 34,300 万元和 2017 年 9 月注册资本由 34,300 万元增
加至 40,421.90 万元。大姚公司 2015 年的两次增资均未进行评估，按注册资本数
作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017 年增资按经国资委
备案的评估值确定增资所占的注册资本数。2015 年的两次增资与 2017 年增资对
大姚公司的估值不一致，但该三次增资均不改变大姚公司的股权结构，2015 年
两次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“二、大姚公司 100%股权”之“（二）、历
史沿革/2、历次变更/（3）2015 年 7 月增资、（4）2015 年 11 月增资和（6）2017
年 9 月增资”的相关内容。
4、历次验资情况
大姚公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“二、大姚公
司 100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。大姚公司目前实
收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，大姚公司不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司共拥有 46 宗土地使用权，具体
情形如下：
序 使用权 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 人 证号 类型 （m2）
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县适中乡适中村委会 公共设施
1 出让 330.04
司 产权第 大村一组 用地
0000795 号
2 大姚公 云（2017） 姚安县前场镇木署村委会 出让 公共设施 329.99
113
司 姚安县不动 梁家小组 用地
产权第
0000814 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村委会 公共设施
3 出让 329.99
司 产权第 梁家村民小组 用地
0000815 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村委会 公共设施
4 出让 329.99
司 产权第 梁家村民小组 用地
0000816 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村委会 公共设施
5 出让 329.99
司 产权第 梁家村民小组 用地
0000817 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县适中乡三木村委会 公共设施
6 出让 330.04
司 产权第 三木二组 用地
0000818 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县适中乡适中村委会 公共设施
7 出让 330.04
司 产权第 大村三组 用地
0000819 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村委会 公共设施
8 出让 329.99
司 产权第 梁家小组 用地
0000820 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村民委 公共设施
9 出让 329.99
司 产权第 员会梁家村民小组 用地
0000821 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村委会 公共设施
10 出让 329.99
司 产权第 梁家小组 用地
0000822 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县适中乡适中村委会 公共设施
11 出让 330.04
司 产权第 小村二组 用地
0000826 号
云（2017）
大姚公 姚安县不动 姚安县前场镇木署村委会 公共设施
12 出让 329.98
司 产权第 梁家村民小组 用地
0000827 号
13 大姚公 云（2017） 姚安县前场镇木署村委会 出让 公共设施 329.99
114
司 姚安县不动 梁家小组 用地
产权第
0000829 号
云（2017）
姚安县适中乡三木村委会
大姚公 姚安县不动 公共设施
14 三木一组（老尖山风电场 出让 330.04
司 产权第 用地
17 号风机）
0000830 号
云（2017）
姚安县适中乡适中村委会
大姚公 姚安县不动 公共设施
15 小村三组（老尖山风电场 出让 330.04
司 产权第 用地
5 号风机）
0000851 号
云（2017）
姚安县适中乡三木村委会
大姚公 姚安县不动 公共设施
16 培龙村一组（老尖山风电 出让 330.04
司 产权第 用地
场 21 号风机）
0000852 号
云（2017）
姚安县适中乡三木村委会
大姚公 姚安县不动 公共设施
17 培龙村二组（老尖山风电 出让 330.04
司 产权第 用地
场 22 号风机）
0000853 号
云（2017）
大姚县龙街镇石关村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
18 拉巴苴小组（1 号风机及 出让 330.17
司 产权第 用地
箱变）
0000871 号
云（2017）
大姚县龙街镇五福村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
19 西冲小组（2 号风机及箱 出让 330.04
司 产权第 用地
变）
0000869 号
云（2017）
大姚县龙街镇五福村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
20 西冲村民小组（3 号风机 出让 330.04
司 产权第 用地
及箱变）
0000905 号
云（2017）
大姚县龙街镇五福村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
21 西冲村民小组（4 号风机 出让 330.04
司 产权第 用地
及箱变）
0000892 号
云（2017）
大姚县龙街镇五福村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
22 火山村民小组（6 号风机 出让 330.04
司 产权第 用地
及箱变）
0000880 号
云（2017）
大姚县龙街镇鼠街村委
大姚公 大姚县不动 公共设施
23 会、五福村委会火山村民 出让 330.04
司 产权第 用地
小组（8 号风机及箱变）
0000872 号
24 大姚公 云（2017） 大姚县龙街镇鼠街村委会 出让 公共设施 330.04
115
司 大姚县不动 （9 号风机及箱变） 用地
产权第
0000870 号
云（2017）
大姚公 大姚县不动 大姚县龙街镇鼠街村委会 公共设施
25 出让 330.04
司 产权第 （10 号风机及箱变） 用地
0000873 号
云（2017）
大姚公 大姚县不动 大姚县龙街镇鼠街村委会 公共设施
26 出让 330.04
司 产权第 （12 号风机及箱变） 用地
0000874 号
云（2017）
大姚县龙街镇塔底村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
27 吊桶箐小组（13 号风机及 出让 330.04
司 产权第 用地
箱变）
0000875 号
云（2017）
大姚县龙街镇鼠街村委
大姚公 大姚县不动 公共设施
28 会、鼠街村委会友家小组 出让 330.04
司 产权第 用地
（15 号风机及箱变）
0000876 号
云（2017）
大姚县龙街镇鼠街村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
29 罗宣大村一组、二组（18 出让 330.04
司 产权第 用地
号风机及箱变）
0000893 号
云（2017）
大姚县龙街镇鼠街村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
30 罗宣大村一组、二组（19 出让 330.04
司 产权第 用地
号风机及箱变）
0000894 号
云（2017）
大姚县龙街镇塔底村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
31 吊桶箐小组、黎柴冲小组 出让 330.04
司 产权第 用地
（23 号风机及箱变）
0000878 号
云（2017）
大姚县龙街镇塔底村委会
大姚公 大姚县不动 公共设施
32 吊桶箐小组、黎柴冲小组 出让 330.04
司 产权第 用地
（24 号风机及箱变）
0000877 号
云（2017）
大姚公 大姚县不动 大姚县龙街镇五福村委会 公共设施
33 出让 330.04
司 产权第 火山村民小组（7 号风机） 用地
0000914 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
34 委员会石洞村民小组 10 出让 329.98
司 产权第 用地
号风机
0000882 号
35 大姚公 云（2017） 大姚县金碧镇涧水塘村民 出让 公共设施 329.99
116
司 大姚县不动 委员会石洞村民小组 11 用地
产权第 号风机
0000881 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
36 委员会石洞村民小组 12 出让 329.98
司 产权第 用地
号风机
0000883 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
37 委员会石洞村民小组 13 出让 329.98
司 产权第 用地
号风机
0000884 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
38 委员会石洞村民小组 14 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000890 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
39 委员会石洞村民小组 15 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000889 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
40 委员会石洞村民小组 16 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000888 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
41 委员会石洞村民小组 17 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000886 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
42 委员会石洞村民小组 18 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000887 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
43 委员会石洞村民小组 19 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000913 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
44 委员会石洞村民小组 20 出让 329.99
司 产权第 用地
号风机
0000885 号
云（2017）
大姚县金碧镇涧水塘村民
大姚公 大姚县不动 公共设施
45 委员会石洞村民小组（升 出让 8,486
司 产权第 用地
压站）
0000994 号
46 大姚公 云（2017） 大姚县龙街镇五福村委会 出让 公共设施 4,399.89
117
司 大姚县不动 西冲村民小组（升压站） 用地
产权第
0000993 号
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司共拥有 2 处房产，具体情况如下：
序
权利人 房产证号 房屋座落 用途 面积（m2）
号
云（2017）大姚县不
大姚公 大姚县龙街镇五福村
1 动产权第 0000993 号 公共设施 1,463.08
司 委会西冲村民小组
（F00010001）
云（2017）大姚县不 大姚县金碧镇涧水塘
大姚公
2 动产权第 0000994 号 村民委员会石洞村民 公共设施 2,620.79
司
（F00020001） 小组
3、租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在承租他方土地使用权或房
屋的情况。
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司未拥有商标、专利、软件著作权
等知识产权。
5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、大姚公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在主要资产抵押、质押等受
118
限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的资产权属清晰，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的业务资质情况如下：
序号 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
电力业务许可证
国家能源局云 2016.6.16-
1 （编号： 2017.12.6 许可类别：发电类
南监管办公室 2036.6.15
1063016-01048）
食品经营许可证
（许可证编号： 大姚县市场监 主体业态：单位食堂（工地
2 2017.6.29 至 2020.6.28
JY353232600192 督管理局 食堂）
81）
（五）主要财务指标
根据信永中和出具 XYZH/2018KMA10429 号审计报告，大姚公司最近三年及
一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 90,704.85 91,065.95 85,186.44 65,946.68
负债合计 45,487.33 49,261.87 51,507.45 31,969.05
所有者权益合
45,217.52 41,804.08 33,678.99 33,977.63
计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,966.51 7,813.66 1,377.21 -
营业利润 3,413.44 1,391.69 -309.04 -322.37
利润总额 3,413.44 1,381.68 -298.64 -322.37
净利润 3,413.44 1,381.68 -298.64 -322.37
119
大姚公司大中山和老尖山两个风电场于 2016 年 10 月正式投产运营，因此 2015
年尚未产生经营收入，2016 年的收入和利润较 2015 年明显增长的主要原因是当
期四季度开始的风力发电业务；2017 年大姚公司的收入和利润水平进一步大幅
提升，主要是 2016 年仅有三个月的经营业绩，相较于 2017 年全年发电运营收入
规模和盈利状况基数过小所致。
大姚公司 2018 年 1~5 月实现营业收入 5,966.51 万元，实现净利润 3,413.44
万元，2018 年 1~5 月利润水平高于 2017 年全年，主要原因是受云南省风力资源
季节性波动的影响，大姚公司的生产经营存在季节性波动，1~5 月为云南省的大
风季，其收入平均水平较全年平均水平高，而营业成本较为稳定，导致大姚公司
2018 年 1~5 月净利润水平较高。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
2,496.75 2,413.27 436.01 -
量净额
投资活动产生的现金流
15.81 -8,314.18 -17,980.13 -46,681.09
量净额
筹资活动产生的现金流
-4,378.12 10,536.58 6,724.39 58,432.82
量净额
现金及现金等价物净增
-1,865.56 4,635.67 -10,819.72 11,751.73
加额/减少额
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的建设项目涉及的立项、环保、
行业准入等有关报批事项情况如下：
序
项目名称 立项 环评批复 水土保持批复 环保竣工验收 水土保持验收
号
云 水 保
大 中 山 风 云 发 改 能 源 云 环 审 [2013]156 号、 楚 环 许 准 云 水 保 许
1 电场项目 [2014]1787 号 [2014]297 号 云 水 保 [2017]33 号 [2017]123 号
[2017]64 号
大中山风
电 场 110 楚 发 改 能 源 楚 环 复 楚 水 保 许 楚 环 许 准 楚水许[2016]20
2 千 伏 送 出 [2014]90 号 [2014]130 号 [2014]7 号 [2016]65 号 号
工程项目
3 老尖山风 云 发 改 能 源 云 环 审 云 水 保 楚 环 许 准 云 水 保 许
120
序
项目名称 立项 环评批复 水土保持批复 环保竣工验收 水土保持验收
号
电场项目 [2014]1754 号 [2014]268 号 [2013]373 号 [2017]32 号 [2017]125 号
老尖山风
电 场 110 楚 发 改 能 源 楚 环 复 楚 水 保 许 楚 环 许 准 楚水许[2016]21
4 千 伏 送 出 [2014]91 号 [2014]132 号 [2014]6 号 [2016]66 号 号
工程项目
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司无正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018 年 5 月 31 日，大姚公司的负债构成情况如下：
2018 年 5 月 31 日，大姚公司的负债总额为 45,487.33 万元，其中流动负债
总额为 6,507.33 万元，占负债总额的比例分别为 14.31%；非流动负债总额为
38,980.00 万元，占负债总额的比例为 85.69%。流动负债主要为应付账款和一年
内到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。
（2）或有负债
截至 2018 年 5 月 31 日，大姚公司不存在或有负债。
（八）控股股东及其控制的其他企业
大姚公司的控股股东为新能源公司，关于新能源公司的基本情况参见本独立
财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司控制的其他主要企业基本情况
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情
况”，该等企业截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据参见本节“一、马龙公司 100%
股权”之“（八）控股股东及其控制的其他企业”。
121
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负
责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，
资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、
资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公
司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积
极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 5 月末，大姚公司员工人数分
别为 24 人、24 人、24 人和 23 人。截至 2018 年 5 月 31 日，大姚公司员工专业
结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
类别 人数 所占比例
生产人员 16 69.57%
财务人员 2 8.70%
专业结构
管理人员 3 13.04%
其他人员 2 8.70%
硕士及以上 0 0
受教育程度
高等教育（大专及以上） 21 91.30%
122
类别 人数 所占比例
中等教育（中专） 2 8.70%
初等教育 0 0
51 岁及以上 0 0
41-50 岁 1 4.35%
年龄
31-40 岁 2 8.70%
30 岁以下 20 86.96%
注：员工人数以与大姚公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
大姚公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与大姚
公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
大姚公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、大姚公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有大姚公司 100%的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。大
姚公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、大姚公司股权是否为控股权的说明
大姚公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发
行股份购买大姚公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有大姚公司
100%的股权。
3、大姚公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件的说明
新能源公司为大姚公司的唯一股东，其转让大姚公司股权不存在须取得其他
股东同意的情况；大姚公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条
123
件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容；大姚公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员安排，亦不存在影响大姚公司独立性的协议或其他安排。
5、大姚公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收
购、出售事项，以及大姚公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
提供担保的情况说明
大姚公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出
售事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在未决诉讼、非经营性资金
占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，大姚公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及大姚公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，大姚公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015 年 5 月 4 日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大森公
林罚决字（2015）第 028 号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情况下
改变林地用途，责令大姚公司限期恢复原状并处罚款 11,710 元。
根据大姚县森林公安局出具的《证明》，上述处罚作出后大姚公司已按时缴
纳罚款，恢复原状，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经
整改后不会影响其正常经营。
2016 年 2 月 29 日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土资
罚[2016]27 号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村民
124
小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8 亩，
分别建设老尖山风电场和大中山风电场，责令大姚公司退还违法占用的土地，没
收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款 66,000 元。
根据国土资源部《国土资源行政处罚办法》的相关规定，“国土资源主管部
门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决
定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批
准后实施”，经大姚县国土资源局上报处置方案，大姚县人民政府于 2016 年 6 月
10 日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方
案的批复》（大政复[2016]38 号），同意将《大姚县国土资源局行政处罚决定书》
（大国土资罚[2016]27 号）依法没收大姚云能投新能源开发有限公司违法占用土
地 6.2 亩建设的龙街镇老尖山风电场 110KV 电站电器设备及地上新建的建（构）
筑物、其他设施和违法占用土地 13.6 亩建设的金碧镇大中山风电场 35KV 电站
电器设备及地上新建的建（构）筑物、其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥
产业效应；划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，
经营相关收益由企业所有。
针对上述占用土地，经挂牌成交后，大姚公司已分别于 2017 年 6 月 14 日及
2017 年 8 月 15 日与大姚县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，
并已办理取得该等土地使用权的不动产权证；经大姚县人民政府出具《关于大姚
云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复
[2016]38 号）后，上述土地上的地上建筑物和其他设施己由大姚公司所有，且大
姚公司已就该等地上建筑物办理取得不动产权证。同时，根据大姚县国土资源局
出具的《证明》，上述处罚决定已全部履行完毕，大姚公司已就上述占用土地完
善了相关用地手续，上述处罚事项经大姚公司整改后不影响其正常经营，不属于
重大违法违规事项。
根据相关政府部门出具的确认文件，大姚公司报告期内不存在因违反工商、
税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、
行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
125
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
大姚公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有大姚公司 100%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报
告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独
立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
三、会泽公司 100%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
新能源公司 30,135.41 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的基本情况如下：
公司名称 会泽云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元） 30,135.41
法定代表人 赵矛
注册地址 云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站
主要办公地 云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530300594576401D
风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训
及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2012 年 4 月 28 日
经营期限 至 2062 年 4 月 28 日
（二）历史沿革
1、设立情况
2012 年 3 月 15 日，曲靖市会泽县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
126
知书，核准会泽公司名称为“会泽云能投新能源开发有限公司”。
2012 年 3 月 21 日，云南省电力投资有限公司出具《关于组建会泽风力发电
项目公司批复》（云电投[2012]1058 号），同意组建会泽公司。
2012 年 4 月 22 日，新能源公司作出股东决议，同意出资设立会泽公司并通
过公司章程，会泽公司股东签署了《会泽云能投新能源开发有限公司章程》，会
泽公司注册资本为 10,000 万元，新能源公司为唯一股东。
2012 年 4 月 26 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2012]第 1-49 号《验资报告》，验证截至 2012 年 4 月 25 日止，会泽公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 2,000 万元。
2012 年 5 月 3 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：530326000005533）。
会泽公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 10,000 2,000 100.00
合计 10,000 2,000 100.00
2、历次股本变更
（1）2013 年实缴出资
2013 年 2 月 4 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-17 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，会泽公司已收到股东新
能源公司缴纳的第 2 期出资 3,000 万元。
2013 年 6 月 6 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-78 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 5 日止，会泽公司已收到股东新
能源公司缴纳的第 3 期出资 5,000 万元，公司实收资本占已登记注册资本的
100%。
上注册资本实缴完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
127
1 新能源公司 10,000 10,000 100.00
合计 10,000 10,000 100.00
（2）2015 年 1 月增资
2014 年 12 月 5 日，新能源公司作出股东决定：同意会泽公司注册资本由
10,000 万元变更为 12,000 万元，新增的 2,000 万元全部由新能源公司认缴。该次
增资行为已经能投集团确认有效。
同日，会泽公司股东签署了新的章程修正案。
新能源公司已于 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 2,000 万元。
2015 年 1 月 6 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 12,000 12,000 100.00
合计 12,000 12,000 100.00
（3）2015 年 6 月增资，变更为外商投资公司
鉴于会泽公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，会泽公司性质由
内资企业变更为外商投资企业。
2015 年 4 月 25 日，会泽公司召开董事会并作出决议：同意公司类型变更为
外商投资企业；同意公司注册资本由 12,000 万元增至 16,000 万元。该次增资行
为已经能投集团确认有效。
2015 年 6 月 17 日，会泽公司股东签署了新的公司章程。
2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》
（曲商资[2015]3 号），同意外商投资性公司新能源公司在会泽县设立外商独资企
业会泽公司，注册资本为 16,000 万元。
2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
128
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 26 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 16,000 12,000 100.00
合计 16,000 12,000 100.00
（4）2015 年 7 月增资
2015 年 7 月 10 日，新能源公司签署新的会泽公司章程，会泽公司注册资本
由 16,000 万元增至 19,000 万元，全部由新能源公司认缴，注册资本自营业执照
签发之日两年内缴足。
2015 年 7 月 15 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资
本由 16,000 万元增至 19,000 万元并同意修改公司章程。该次增资行为已经能投
集团确认有效。
2015 年 7 月 23 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政
许可决定书》（曲商资[2015]4 号），同意会泽公司的注册资本增至 19,000 万元。
2015 年 7 月 23 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 7 月 28 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
新能源公司于 2015 年 8 月 4 日实缴注册资本 7,000 万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 19,000 19,000 100.00
合计 19,000 19,000 100.00
129
（5）2015 年 11 月增资
2015 年 10 月 27 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册
资本由 19,000 万元增至 25,700 万元，全部由新能源公司认缴并同意修改公司章
程。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2015 年 11 月 5 日，新能源公司签署了新的公司章程。
2015 年 11 月 10 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行
政许可决定书》（曲商资[2015]8 号），同意会泽公司的注册资本增至 25,700 万元。
2015 年 11 月 10 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 16 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。
新能源公司于 2015 年 11 月 30 日实缴注册资本 6,700 万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 25,700 25,700 100.00
合计 25,700 25,700 100.00
（6）2017 年 8 月变更为内资企业
鉴于会泽公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，会泽
公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017 年 8 月 29 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300594576401D）。
2017 年 8 月 30 日，会泽公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务
备案手续。
（7）2017 年 9 月增资
2017 年 9 月 8 日，新能源公司作出股东决议，决定会泽公司增资 6,500 万元，
130
全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 4,435.41 万元，注册资本由 25,700
万元增至 30,135.41 万元，剩余 2,064.59 万元计入资本公积。本次增资以会泽公
司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再
进行调整。该次增资已经能投集团决策同意。
同日，会泽公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司于 2017 年 9 月实缴资本 6,500 万元。
2017 年 9 月 13 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300594576401D）。
2017 年 11 月 29 日，新能源公司作出股东决定，根据中企华出具并经云南
省国资委备案的以 2017 年 6 月 30 日为基准日的马龙公司资产评估报告（中企华
评报字(2017)1255-2 号）载明的正式评估结果确定会泽公司本次增资的最终价格，
并据此对会泽公司上述增资的资本公积进行调整，新能源公司向会泽公司追加缴
纳 150.79 万元计入资本公积，注册资本保持不变。2017 年 11 月 30 日，新能源
公司已追加实缴资本 150.79 万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 30,135.41 30,135.41 100.00
合计 30,135.41 30,135.41 100.00
3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内会泽公司进行过五次增资，分
别为 2015 年 1 月注册资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元、2015 年 6 月注册
资本由 12,000 万元增加至 16,000 万元、2015 年 7 月注册资本由 16,000 万元增加
至 19,000 万元，2015 年 11 月注册资本由 19,000 万元增加至 25,700 万元，2017
年 9 月注册资本由 25,700 万元增加至 30,135.41 万元。会泽公司 2015 年的四次
增资均未进行评估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注
册资本；2017 年增资按经国资委备案的评估值确定增资所占的注册资本数。2015
年的四次增资与 2017 年增资对会泽公司的估值不一致，但该五次增资均不改变
131
会泽公司的股权结构，2015 年的四次估值不具有经济参考价值。上述增资已履
行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节 “三、会泽公司 100%股权”之“（二）、历
史沿革/2、历次变更/（2）2015 年 1 月增资、（3）2015 年 6 月增资，变更为外商
投资企业、（4）2015 年 7 月增资、（5）2015 年 11 月增资和（7）2017 年 9 月增
资”的相关内容。
4、历次验资情况
会泽公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“三、会泽公
司 100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。会泽公司目前实
收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，会泽公司不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司共拥有 49 宗土地使用权，具体
情况如下：
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
1 出让 320
公司 权第 0002993 委员会第十二村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
2 出让 320
公司 权第 0002994 委员会 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
3 出让 320
公司 权第 0002995 委员会 用地
号
132
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
4 出让 320
公司 权第 0002996 委员会第十四村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
5 出让 320
公司 权第 0002997 委员会第十二村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
6 出让 310
公司 权第 0002998 委员会第十五村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
7 出让 320
公司 权第 0002999 委员会第十二村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
8 出让 320
公司 权第 0003000 委员会第十五村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
9 出让 320
公司 权第 0003001 委员会第六村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
10 出让 320
公司 权第 0003003 委员会第四村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
11 出让 320
公司 权第 0003007 委员会第十村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
12 出让 320
公司 权第 0003008 委员会第十五村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
13 出让 320
公司 权第 0003009 委员会第十五村民小组 用地
号
会泽 云（2017）会 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
14 出让 320
公司 泽县不动产 委员会第十一村民小组 用地
133
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
权第 0003011
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
15 出让 320
公司 权第 0003012 委员会第十一村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
16 出让 320
公司 权第 0003013 委员会第十村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
17 出让 320
公司 权第 0003014 委员会第六村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
18 出让 320
公司 权第 0003015 委员会第六村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
19 出让 320
公司 权第 0003016 委员会第十一村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡二道坪村民 公共设施
20 出让 320
公司 权第 0003017 委员会第十三村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
21 出让 320
公司 权第 0003018 委员会第十村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
22 出让 320
公司 权第 0003019 委员会第四村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
23 出让 320
公司 权第 0003020 委员会第四村民小组 用地
号
云（2017）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
24 出让 320
公司 权第 0003021 委员会第五村民小组 用地
号
134
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
25 出让 312
公司 权第 0001012 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
26 出让 312
公司 权第 0000995 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
27 出让 312
公司 权第 0000994 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
28 出让 312
公司 权第 0000993 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
29 出让 312
公司 权第 0000992 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
30 出让 312
公司 权第 0000990 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
31 出让 312
公司 权第 0000989 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
32 出让 312
公司 权第 0000988 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
33 出让 312
公司 权第 0000983 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
34 出让 312
公司 权第 0000986 委员会 用地
号
35 会泽 云（2018）会 会泽县大海乡鲁纳箐村民 出让 公共设施 312
135
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
公司 泽县不动产 委员会 用地
权第 0000984
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
36 出让 312
公司 权第 0000982 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
37 出让 312
公司 权第 0001013 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
38 出让 312
公司 权第 0001014 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡鲁纳箐村民 公共设施
39 出让 312
公司 权第 0001015 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
40 出让 312
公司 权第 0001016 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
41 出让 312
公司 权第 0001017 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡河沟村民委 公共设施
42 出让 312
公司 权第 0001018 员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡河沟村民委 公共设施
43 出让 312
公司 权第 0001019 员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
44 出让 312
公司 权第 0001020 委员会 用地
号
会泽 云（2018）会 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
45 出让 312
公司 泽县不动产 委员会 用地
136
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
权第 0001021
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
46 出让 312
公司 权第 0001284 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村民 公共设施
47 出让 312
公司 权第 0001282 委员会 用地
号
云（2018）会
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡大山村民委 公共设施
48 出让 312
公司 权第 0001283 员会 用地
号
云（2018）会
公共设施
会泽 泽县不动产 会泽县大海乡绿荫塘村委
49 出让 用地/仓储 14,839.67
公司 权第 0001625 会大海梁子风电场升压站
/办公
号
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司共拥有 6 处房产，具体情形如下：
序
权利人 不动产权证号 房屋座落 用途 面积（m2）
号
会泽县大海乡绿荫塘
会泽公 云（2018）会泽县不 公共设施/
1 村委会大海梁子风电 142.65
司 动产权第 0001625 号 仓储/办公
场升压站
会泽县大海乡绿荫塘
会泽公 云（2018）会泽县不 公共设施/
2 村委会大海梁子风电 295.26
司 动产权第 0001625 号 仓储/办公
场升压站
会泽县大海乡绿荫塘
会泽公 云（2018）会泽县不 公共设施/
3 村委会大海梁子风电 2,054.94
司 动产权第 0001625 号 仓储/办公
场升压站
会泽县大海乡绿荫塘
会泽公 云（2018）会泽县不 公共设施/
4 村委会大海梁子风电 388.62
司 动产权第 0001625 号 仓储/办公
场升压站
会泽县大海乡绿荫塘
会泽公 云（2018）会泽县不 公共设施/
5 村委会大海梁子风电 189.49
司 动产权第 0001625 号 仓储/办公
场升压站
137
序
权利人 不动产权证号 房屋座落 用途 面积（m2）
号
会泽县大海乡绿荫塘
会泽公 云（2018）会泽县不 公共设施/
6 村委会大海梁子风电 263.22
司 动产权第 0001625 号 仓储/办公
场升压站
3、租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司承租的房屋情况具体如下：
租金
序 承租 面积
出租方 权属证明 用途 租赁期限 （元/ 房屋坐落
号 方 （㎡）
年）
会泽县房权证
2017 年 8 月 1 宝靖花园 40
会泽 2016 字第 员工 18,00
1 石云江 142.41 日至 2019 年 栋 1 单元 301
公司 00040268 号 宿舍 0
7 月 31 日 号
（注 1）
会泽县房权证
2017 年 4 月 6 宝靖花园 37
会泽 2012 字第 员工 16,80
2 吴兴祥 119 日至 2019 年 栋 3 单元 301
公司 00016587 号 宿舍 0
4月5日 号
（注 2）
会泽县房权证
2016 年 1 月 1 会泽县金钟
会泽 2012 字第 65,00
3 杨天凤 办公 417.6 日至 2021 年 镇通宝路烟
公司 00005342 号 0
12 月 31 日 厂住宅区
（注 3）
注 1：该房屋为石云江与梁英共同共有，根据梁英出具的共有权人授权书，授权石云江与会泽公司协商、
签订租房合同。
注 2：该房屋为吴兴祥与高建英共同共有，根据高建英出具的共有权人授权书，授权吴兴祥与会泽公司协
商、签订租房合同。
注 3：该房屋为杨天凤与陶明昌共同共有，根据陶明昌出具的共有权人授权书，授权杨天凤与会泽公司协
商、签订租房合同。
4、知识产权
（1）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司拥有如下已授权专利：
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利人 专利授权日
一种针对高寒气候改 ZL 2016 2 会泽公司、云南
1 实用新型 2017.6.20
进海拔风力发电机组 0900992.8 能投海装新能
138
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利人 专利授权日
传动装置 源设备有限公
司
会泽公司、云南
一种高海拔地区风力 ZL 2016 2 能投海装新能
2 实用新型 2017.6.23
发电机组放电装置 0900993.2 源设备有限公
司
会泽公司、云南
一种风力发电机液压 ZL 2016 2 能投海装新能
3 实用新型 2017.10.13
变桨控制装置 0900850.1 源设备有限公
司
一种能防止结冰的风 ZL 2017 2
4 实用新型 会泽公司 2017.11.28
力发电机组风轮叶片 0496007.6
一种具有紧急防坠功 ZL 2017 2
5 实用新型 会泽公司 2017.11.28
能的风机塔筒升降梯 0496010.8
一种风电机舱的通风 ZL 2017 2
6 实用新型 会泽公司 2017.12.5
冷却系统 0495999.0
一种风力发电机组的 ZL 2017 2
7 实用新型 会泽公司 2017.12.5
热回收式冷却系统 0496022.0
一种法兰连接式风电 ZL 2017 2
8 实用新型 会泽公司 2018.1.9
塔筒 0496016.5
一种风力发电机组的 ZL 2017 2
9 实用新型 会泽公司 2018.1.9
防冻型轴承润滑系统 0496017.X
一种用于风电塔筒检 ZL 2017 2
10 实用新型 会泽公司 2018.1.9
修的抱塔装置 0496018.4
一种风电机组的刹车 ZL 2017 2
11 实用新型 会泽公司 2018.1.9
装置 0496021.6
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司拥有如下软件著作权：
首次发 权利取 权利
序号 软件名称 证书号 登记号 权利人
表日期 得方式 范围
会泽公司、
智能风电场
软著登字第 2016SR12 云南能投海 原始取
1 雷电预警系 2016.4.1 全部权利
1299561 号 0944 装新能源设 得
统 v1.0
备有限公司
139
会泽公司、
智能风电场
软著登字第 2016SR12 云南能投海 原始取
2 雷电监测平 2016.4.1 全部权利
1299974 号 1357 装新能源设 得
台 v1.0
备有限公司
针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共同共有的知识产
权，双方已签署《专利及软件著作权共有协议》， 《专利及软件著作权共有协议》
的主要内容如下：
1、双方共同共有以下知识产权：
（1）专利申请权
序
申请专利名称 申请号 申请日 类型
号
一种针对空气稀薄地区、高海拔风力发
1 201620900850.1 2016.8.16 实用新型
电液压变桨控制装置
2 一种风场雷电监控预警系统 201620453539.7 2016.5.18 实用新型
（2）专利权
序
申请专利名称 专利号 申请日 类型
号
1 一种高海拔地区风力发电机组放电装置 201620900993.2 2016.8.16 实用新型
2 一种风场雷电监控预警系统 201620900992.8 2016.8.16 实用新型
（3）计算机软件著作权
序 首次发 权利取 权利
软件名称 证书号 登记号 权利人
号 表日期 得方式 范围
智能风电 会泽公司、云南
软著登字第 2016SR120 原始取 全部
1 场雷电预 能投海装新能源 2016.4.1
1299561 号 944 得 权利
警系统 v1.0 设备有限公司
智能风电 会泽公司、云南
软著登字第 2016SR121 原始取 全部
2 场雷电监 能投海装新能源 2016.4.1
1299974 号 357 得 权利
测平台 v1.0 设备有限公司
2、双方针对上述共有知识产权不存在任何争议或纠纷，双方之间亦不存在
应付未付的任何款项或费用。
3、双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得
的全部利益。
140
4、未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转
让给第三人，能投海装转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。
5、双方均有权单独以普通许可方式许可他人实施或使用共有知识产权；许
可他人实施共有知识产权的，收取的使用费双方共有，平均分配。
6、对共有知识产权，双方均应尽管理人的保密义务，不得擅自公开。共有
知识产权的日常维护和管理由双方共同负责，相关费用由双方平摊，但另有约定
的除外。
根据会泽公司的说明，关于一种高海拔地区风力发电机组放电装置（专利号：
ZL201620900993.2）和一种风场雷电监控预警系统（专利号：ZL 201620900992.8）
的两项专利权，会泽公司未将其运用于自身生产经营中的放电装置、传送装置，
未 实 际 使 用 该 两 项 专 利 。 关 于 智 能 风 电 场 雷 电 预 警 系 统 v1.0 （ 登 记 号 ：
2016SR120944）和智能风电场雷电监测平台（登记号：2016SR121357）的两项
计算机软件著作权，会泽公司目前实际使用该等计算机软件著作权。该等计算机
软件著作权的主要功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，
不直接产生经济效益。 根据《共有协议》的约定，协议双方均有权单独实施共
有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。因此，会泽公司有
权使用与能投海装共有的专利及计算机软件著作权，并享有获得全部利益的权
利，共有知识产权的使用具有稳定性。
关于共有知识产权的处置，根据《共有协议》的约定，未经双方一致书面同
意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，能投海装转让该
知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。如未来会泽公司或能投海装拟
处置共有知识产权，应取得其他共有人的同意；如能投海装拟转让该知识产权，
会泽公司有权以同等条件优先受让。
综合上述，《共有协议》对共有知识产权的权利归属及行使做出了明确约定，
会泽公司有权按照《共有协议》的约定拥有、使用及处置共有知识产权，共有知
识产权的使用具有稳定性。《共有协议》的安排具有合理性，不会对会泽公司持
续经营造成不利影响。
5、特许经营权
141
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、会泽公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
2015 年 8 月 13 日，会泽公司与中国建设银行股份有限公司会泽支行（以下
简称“会泽支行”）签署《抵押合同》，将其持有的价值 30,624.51 万元的大海梁子
风电场 24 台风机设备抵押给会泽支行，作为其对会泽支行 36,000 万元固定资产
贷款合同项下担保，对应的主债权期限自 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。
2013 年 11 月 4 日，会泽公司与会泽支行签署《应收账款（收费权）质押合
同》，将其拥有的大海梁子风电场电费收费权质押给会泽支行，该等收费权评估
作价 57,358.48 万元，作为其对会泽支行 36,000 万元固定资产贷款合同项下担保，
主债权期限自 2013 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。
2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账
款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押
给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司
头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月
10 日至 2030 年 11 月 10 日。
《应收账款质押登记协议》明确规定按照会泽公司与国家开发银行签署的
《应收账款质押协议》约定，会泽公司同意以其头道坪风电场电费收费权及其项
下全部收益向国家开发银行提供质押担保。该《应收账款质押协议》约定担保的
主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同
项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质
权的费用；上述主债权合同（即“5310201501100000432”号《人民币资金借款合
同》及其变更协议）中则明确规定该等合同项下 23,500 万元借款用于曲靖市会
泽县头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用本合同
142
项下借款，借款人挪用借款的，应按本合同约定计付罚息。
新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》及其补充协议，将国家
开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给
会泽公司。《统借统还贷款协议》主要内容如下：
本协议项下的“统借统还”融资模式是指：由乙方（即新能源公司）根据下属
项目公司资金需求统一向金融机构取得的借款，将所借资金分拨给下属项目公司
并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期
本金，由乙方统一向金融机构归还；甲方（即会泽公司）向乙方借款人民币 30,000
万元；本协议项下的统借资金来源于国家开发银行股份有限公司云南省分行会泽
头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款；甲方借款将用于甲方曲靖市会泽县头
道坪风电场项目建设。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用
途。甲方挪用借款的，应按本合同约定计付罚息；本合同项下借款利率为本合同
项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率
基础上下浮 5%，自合同项下第一笔借款的提款日起，每满一年调整一次。自合
同项下第一笔借款的提款日起 4 年内，调整后的借款利率为调整日中国人民银行
公布的五年以上期人民币贷款基准利率基础上下浮 5%。自合同项下第一笔借款
的提款日起满 4 年以后，调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年以
上期人民币贷款基准利率；本合同项下借款从乙方资金划入甲方在贷款来源经办
分行开立的结算账户之日起开始计算利息。甲方应在付息日 3 日前，将应付利息
划入其在乙方贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直
接收取。乙方对甲方不能按期支付的利息计收复利。其中，对不能按期支付的逾
期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利；甲方应在本合同约定的还
本日 3 日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行从该
账户中直接收取；甲方应在乙方贷款来源经办分行开立账户，用于乙方发放贷款，
办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷款来源经办分行的监控。甲
方应将本合同项下借款金额的 100%通过乙方贷款来源经办分行结算。
依据新能源公司与国家开发银行就借款合同补充协议所做的调整，会泽公司
与新能源公司后续签署《统借统还借款补充协议》对上述借款事项亦作了相应调
143
整：将借款金额调整为 23,500 万元，还款计划作了变更，首期于 2016 年 11 月
10 日还款 400 万元，最后一期于 2030 年 11 月 10 日还款 1,050 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据相应支付凭证，新能源公司已取得国
家开发银行全部 23,500 万元借款，并已向会泽公司提供了上述全部资金，具体
支付情况如下：
新能源公司取得国家开发银行借款情
序 新能源公司向会泽公司提供借款情况
况
号
时间 金额（元） 时间 金额（元）
1 2015 年 11 月 11 日 120,000,000.00 2015 年 11 月 18 日 120,000,000.00
2 2015 年 12 月 10 日 75,000,000.00 2015 年 12 月 23 日 75,000,000.00
3 2016 年 02 月 01 日 10,000,000.00 2016 年 02 月 15 日 10,000,000.00
4 2016 年 10 月 27 日 30,000,000.00 2016 年 11 月 15 日 30,000,000.00
合计 235,000,000.00 合计 235,000,000.00
根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司已向新能源公司偿还 2,230 万
元借款本金，新能源公司取得该等资金后已向国家开发银行偿还 2,230 万元借款
本金，具体支付情况如下：
序 会泽公司向新能源公司偿还借款情况 新能源公司向国家开发银行偿还借款情况
号 时间 金额（元） 时间 金额（元）
1 2016 年 11 月 08 日 4,000,000.00 2016 年 11 月 10 日 4,000,000.00
2 2017 年 4 月 12 日 5,450,000.00 2017 年 4 月 14 日 5,450,000.00
3 2017 年 10 月 12 日 5,450,000.00 2017 年 10 月 13 日 5,450,000.00
4 2018 年 4 月 10 日 7,400,000.00 2018 年 4 月 13 日 7,400,000.00
合计 22,300,000.00 合计 22,300,000.00
根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司向新能源公司支付利息及新能
源公司向国家开发银行支付利息的情况如下：
序 会泽公司向新能源公司支付利息情况 新能源公司向国家开发银行支付利息情况
号 时间 金额（元） 时间 金额（元）
1 2015 年 12 月 17 日 727,343.75 2015 年 12 月 21 日 727,343.75
2 2016 年 3 月 3 日 2,357,886.81 2016 年 3 月 21 日 2,357,886.81
3 2016 年 6 月 20 日 2,438,702.77 2016 年 6 月 21 日 2,438,702.77
4 2016 年 9 月 13 日 2,438,702.77 2016 年 9 月 21 日 2,438,702.77
5 2016 年 12 月 19 日 2,276,812.22 2016 年 12 月 21 日 2,604,343.19
6 2017 年 3 月 16 日 2,688,262.50 2017 年 3 月 21 日 2,688,262.50
7 2017 年 6 月 14 日 2,700,081.02 2017 年 6 月 21 日 2,700,081.02
8 2017 年 9 月 20 日 2,683,167.86 2017 年 9 月 21 日 2,683,167.85
9 2017 年 12 月 19 日 2,514,359.46 - -
144
10 2017 年 12 月 20 日 88,904.03 2017 年 12 月 21 日 2,605,377.64
11 2018 年 3 月 15 日 2,561,413.75 2018 年 3 月 21 日 2,561,413.75
12 2018 年 6 月 19 日 2,552,310.63 2018 年 6 月 21 日 2,552,310.63
13 2018 年 9 月 18 日 2,530,302.83 2018 年 9 月 21 日 2,530,302.83
合计 28,558,250.40 合计 28,887,895.51
综上，新能源公司向国家开发银行取得的借款已全部用于向会泽公司提供借
款，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部
用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司
该等借款资金的情形。
针对借款利息的支付，《统借统还贷款协议》及其补充协议已明确约定“甲方
（即会泽公司）应在付息日 3 日前，将应付利息划入其在乙方（即新能源公司）
贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直接收取”；针
对还款，《统借统还贷款协议》及其补充协议亦已明确约定“甲方应在本合同约定
的还本日 3 日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行
从该账户中直接收取”，上述合同同时约定甲方应在“乙方贷款来源经办分行开立
账户，用于乙方发放贷款、办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷
款来源经办分行的监控”。据此，根据上述规定，会泽公司的借款利息及还款金
额均支付至新能源公司在国家开发银行开设的账户，且由国家开发银行直接划取
上述账户中的资金，该等措施能有效防止资金占用情况的出现。
除上述情形外，会泽公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的资产权属清晰，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的业务资质情况如下：
序号 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
电力业务许可证（编 国家能源局云 2017.12. 2015.2.28-
1 许可类别：发电类
号：1063015-00976） 南监管办公室 15 2035.2.27
餐饮服务许可证（云 会泽县食品药 2015.12. 至
2 类别：食堂
餐证字[2015]第 品监督管理局 18 2018.12.17
145
序号 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
530326001248 号）
此外，会泽公司于 2017 年 5 月 18 日在会泽县发展和改革局进行了分布式光
伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到预期
效果，根据会泽公司的确认，会泽公司及上级单位已决定不予实施该项目。
（五）主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2018KMA10434 号审计报告，会泽公司最近三年
及一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 95,119.46 97,616.05 101,934.84 99,978.45
负债合计 55,964.74 61,088.98 75,379.36 73,882.65
所有者权益合计 39,154.72 36,527.07 26,555.48 26,095.80
注：以上数据已经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,836.95 11,432.46 12,387.44 7,393.79
营业利润 2,885.42 3,380.56 4,599.36 2,401.40
利润总额 2,886.04 3,537.80 4,596.82 2,386.95
净利润 2,627.64 3,320.80 4,596.82 2,386.95
注：以上数据已经审计
会泽公司 2016 年实现营业收入 12,387.44 万元，较 2016 年全年同比增长
67.54%；2016 年实现净利润 4,596.82 万元，较 2015 年全年同比增长 92.58%，
主要原因是会泽公司的头道坪风电场于 2016 年 1 月正式投产运营，总装机量从
48MW 增加至 96MW，发电总量和收入规模大幅增加，利润水平亦显著提高。
2017 年，受全年整体风力资源水平下降的影响，会泽公司全年累计可利用发
146
电小时数和并网电量均出现一定程度下滑，同时电力市场化改革进一步深入导致
其 2017 年全年发电收入较 2016 年全年同比减少-7.71%。另外，会泽公司于 2017
年下半年针对政府植被恢复保证金计提了 650 万元坏账准备，导致 2017 年实现
净利润较 2016 年同比减少 27.76%。
会泽公司 2018 年 1~5 月实现营业收入 5,836.95 万元，实现净利润 2,627.64
万元，2018 年 1~5 月净利润水平较高，主要原因是受云南省风力资源季节性波
动的影响，会泽公司的生产经营存在季节性波动，1~5 月为云南省的大风季，其
收入平均水平较全年平均水平高，而营业成本较为稳定，导致会泽公司 2018 年
1~5 月净利润水平较高。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
2,447.57 9,145.28 16,501.45 4,988.96
量净额
投资活动产生的现金流
-3,637.52 -8,836.33 -4,133.08 -29,896.43
量净额
筹资活动产生的现金流
-4,328.20 -7,169.62 -1,058.25 29,202.78
量净额
现金及现金等价物净增
-5,518.16 -6,860.68 11,310.12 4,295.31
加额/减少额
注：以上数据已经审计
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的建设项目涉及的立项、环保、
行业准入等有关报批事项情况如下：
序
项目名称 立项 环评批复 水土保持批复 环保竣工验收 水土保持验收
号
会泽县大 云发改能源
云 环 审 云 水 保 曲 环 审 云 水 保 许
1. 海 梁 子 风 [2012]2522
[2012]460 号 [2012]359 号 [2017]98 号 [2017]92 号
电场项目 号
会泽县头 云发改能源
云 环 审 云 水 保 许 已完成验收及 云 水 保 许
2. 道 坪 风 电 [2014]1753
[2014]282 号 [2013]242 号 公示 [2017]91 号
场项目 号
147
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账
款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押
给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司
头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月
10 日至 2030 年 11 月 10 日；根据主债权合同（即“5310201501100000432”号《人
民币资金借款合同》及其变更协议），主债权金额为 23,500 万元。
根据新能源公司与会泽公司签署的《统借统还贷款协议》，新能源公司将国
家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借
给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公
司间的借款合同一致。
会泽公司以头道坪风电场电费收费权为新能源公司所进行的担保实质上资
金系用于头道坪风电场项目，且从国家开发银行股份有限公司取得的贷款资金经
新能源公司统借统还，实际由会泽公司使用。会泽公司上述质押担保本质上系为
其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身
利益的情形。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司无其他正在履行
的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018 年 5 月 31 日，会泽公司的负债构成情况如下：
2018 年 5 月 31 日，会泽公司的负债总额为 55,964.74 万元，其中流动负债
总额为 10,214.74 万元，占负债总额的比例分别为 18.25%；非流动负债总额为
45,750.00 万元，占负债总额的比例为 81.75%。流动负债主要为应付账款、其他
应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。
148
（2）或有负债
截至 2018 年 5 月 31 日，会泽公司不存在或有负债。
（八）控股股东及其控制的其他企业
会泽公司的控股股东为新能源公司，关于新能源公司的基本情况参见本独立
财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司控制的其他主要企业基本情况
参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情
况”，该等企业截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据参见本节“一、马龙公司 100%
股权”之“（八）控股股东及其控制的其他企业”。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负
责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，
资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、
资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公
司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积
极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
149
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 5 月末，会泽公司员工人数分
别为 24 人、27 人、31 人和 30 人。截至 2018 年 5 月 31 日，会泽公司员工专业
结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
类别 人数 所占比例
生产人员 21 70.00%
财务人员 3 10.00%
专业结构
管理人员 5 16.60%
其他人员 1 3.40%
硕士及以上 2 6.50%
高等教育（大专及以上） 28 93.50%
受教育程度
中等教育（中专） 0 0
初等教育 0 0
51 岁及以上 0 0
41-50 岁 2 6.50%
年龄
31-40 岁 12 38.70%
30 岁以下 16 54.80%
注：员工人数以与会泽公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
会泽公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与会泽
公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
会泽公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、会泽公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有会泽公司 100%的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。会
泽公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清
150
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、会泽公司股权是否为控股权的说明
会泽公司为新能源公司持有 100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发
行股份购买会泽公司 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有会泽公司
100%的股权。
3、会泽公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件的说明
新能源公司为会泽公司的唯一股东，其转让会泽公司股权不存在须取得其他
股东同意的情况；会泽公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条
件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容；会泽公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员安排，亦不存在影响会泽公司独立性的协议或其他安排。
5、会泽公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收
购、出售事项，以及会泽公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
提供担保的情况说明
会泽公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出
售事项。
2015 年 11 月 10 日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账
款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押
给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司
头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自 2015 年 11 月
10 日至 2030 年 11 月 10 日。
根据新能源公司与会泽公司签署的《统借统还贷款协议》，新能源公司将国
家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借
151
给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公
司间的借款合同一致。
会泽公司以头道坪风电场电费收费权为新能源公司所进行的担保实质上资
金系用于头道坪风电场项目，且从国家开发银行股份有限公司取得的贷款资金经
新能源公司统借统还，实际由会泽公司使用。会泽公司上述质押担保本质上系为
其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身
利益的情形。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在未决诉讼，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业占用以
及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，会泽公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及会泽公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，会泽公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015 年 8 月 26 日，会泽县地方税务局稽查分局出具《税务行政处罚决定书》
（会地税稽罚[2015]2 号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税 336.50 元，对会
泽公司处以罚款 168.25 元。
根据会泽县地方税务局稽查分局出具的《证明》，上述处罚决定作出后会泽
公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行为不属于重大违法违规
行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经营。
根据相关政府部门出具的确认文件，会泽公司报告期内不存在因违反工商、
税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、
行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
152
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
会泽公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有会泽公司 100%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报
告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独
立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
四、泸西公司 70%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
新能源公司 12,950 70%
昆明华以 5,550 30%
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的基本情况如下：
公司名称 泸西县云能投风电开发有限公司
注册资本（万元） 18,500
法定代表人 杜波
注册地址 云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场
主要办公地 云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91532527579837546Q
风力发电项目的投资、开发及经营。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 8 月 18 日
经营期限 至 2041 年 8 月 17 日
（二）历史沿革
1、设立情况
2011 年 5 月 31 日，红河州泸西县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，核准泸西公司名称为“泸西县云能投风电开发有限公司”。
153
2011 年 6 月 7 日，泸西公司召开股东会，云南电投对外能源合作开发有限
公司（现名称为“云南能投对外能源开发有限公司”，以下简称“对外能源公司”）
和昆明华以共同签署股东会决议，同意通过泸西公司公司章程。
同日，泸西公司股东签署《泸西县云能投风电开发有限公司章程》，泸西公
司注册资本为 2,500 万元，其中对外能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，
昆明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%。
2011 年 7 月 4 日，云南省电力投资有限公司出具《关于对外公司成立泸西
县云电投风电开发有限公司的批复》（云电投[2011]290 号），同意对外能源公司
与昆明华以共同组建泸西公司。
2011 年 7 月 6 日，对外能源公司与昆明华以共同签署《出资人协议》，约定
共同出资设立泸西公司，泸西公司注册资本 2,500 万元，分两期缴足，其中对外
能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，第一期以货币认缴 700 万元，昆
明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%，第一期以货币认缴 300 万元。
2011 年 8 月 8 日，昆明安泰会计师事务所有限责任公司出具安泰验报字[2011]
第 301 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 5 日止，泸西公司已收到股东对外
能源公司首次缴纳的注册资本 700 万元，股东昆明华以首次缴纳的注册资本 300
万元。
2011 年 8 月 18 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：532527000002970）。
泸西公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 对外能源公司 1,750 700 70.00
2 昆明华以 750 300 30.00
合计 2,500 1,000 100.00
2、历次股本变更
（1）2012 年 7 月股权转让
2012 年 5 月 23 日，新能源公司与对外能源公司共同签署股权转让协议书，
154
约定对外能源公司将其所持泸西公司 70%股权作价 700 万元转让给新能源公司。
2012 年 6 月 5 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意对外能源
公司将其持有的泸西公司 70%的股权转让给新能源公司，昆明华以放弃优先购买
权。
2012 年 6 月 15 日，泸西公司召开临时股东会，全体新股东决议同意修改并
通过公司章程。
同日，新能源公司和昆明华以共同签署新的公司章程，泸西公司注册资本为
2,500 万元，其中新能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，昆明华以认
缴 750 万元，占注册资本的 30%。
2012 年 7 月 2 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次股权转让完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 1,750 700 70.00
2 昆明华以 750 300 30.00
合计 2,500 1,000 100.00
上述股权转让属于两家国有控股企业之间的企业国有产权协议转让。2017
年 9 月 11 日，云南省国资委出具《关于云南能投对外能源开发有限公司转让所
持泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权事宜确认的函》（云国资产权函
[2017]106 号），对上述股权转让行为予以确认。
（2）2013 年 3 月增资
2013 年 1 月 7 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司
实缴注册资本增加 8,500 万元，其中新能源公司新增实缴注册资本 5,950 万元，
昆明华以新增实缴注册资本 2,550 万元，泸西公司注册资本由 2,500 万元增至
9,500 万元。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2013 年 1 月 24 日，昆明亚太会计师事务所有限公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-14 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 23 日止，泸西公司已收到股东新
155
能源公司实缴的注册资本 5,950 万元，股东昆明华以实缴的注册资本 2,550 万元，
泸西公司实缴注册资本变为 9,500 万元。
2013 年 4 月 10 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 6,650 6,650 70.00
2 昆明华以 2,850 2,850 30.00
合计 9,500 9,500 100.00
（3）2015 年 5 月增资
2015 年 4 月 7 日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司
注册资本增至 18,500 万元，其中新能源公司新增认缴 6,300 万元，占新增注册资
本的 70%，昆明华以新增认缴 2,700 万元，占新增注册资本的 30%，并同意修改
通过新的公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2015 年 4 月 8 日，全体股东签署变更后的公司章程。
新能源公司已于 2014 年 11 月实缴出资 6,300 万元，昆明华以已于 2015 年 5
月实缴出资 2,700 万元。
2015 年 5 月 26 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 12,950 12,950 70.00
2 昆明华以 5,550 5,550 30.00
合计 18,500 18,500 100.00
3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内泸西公司进行过一次增资，即
2015 年 5 月注册资本由 9,500 万元增加至 18,500 万元。该次增资未进行评估，
156
以注册资本数作为泸西公司的价值，所有增资金额全部作为新增注册资本。该次
增资为新能源公司和昆明华以按持股比例同比例增资，未改变泸西公司的股权结
构，其对泸西公司的估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的
情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“四、泸西公司 70%股权”之“（二）、历史
沿革/2、历次变更/（3）2015 年 5 月增资”的相关内容。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司共拥有 97 宗土地使用权，具体
情形如下：
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
1 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001293 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
2 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001294 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
3 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001295 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
4 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001296 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
5 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001297 号
云（2017）
泸西公 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
6 泸西县不动 出让 312.00
司 阿鲁哨村民小组 用地
产权第
157
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
0001298 号
云（2017）
（永三 4 号风机箱变）泸
泸西公 泸西县不动 公共设施
7 西县三塘乡连城村委会阿 出让 12.00
司 产权第 用地
鲁哨村民小组
0001299 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
8 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001300 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
9 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001301 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
10 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001302 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
11 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001303 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
12 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001304 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
13 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001305 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
14 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001306 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
15 出让 12.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001307 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
16 出让 312.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001308 号
158
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
17 出让 12.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001309 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
18 出让 312.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001310 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
19 出让 12.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001311 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
20 出让 312.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001312 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
21 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001313 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
22 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001314 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
23 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001315 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
24 出让 12.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001316 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
25 出让 312.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组 用地
0001317 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
26 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001318 号
泸西公 云（2017） 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
27 出让 312.00
司 泸西县不动 连城村民小组 用地
159
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001319 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
28 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001320 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
29 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001321 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
30 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001322 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
31 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001323 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
32 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001324 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
33 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001325 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
34 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001326 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
35 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001327 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
36 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001328 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
37 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001329 号
160
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
38 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001330 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
39 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001331 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
40 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001332 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
41 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001333 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
42 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001334 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
43 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001335 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
44 出让 312.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001336 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
45 出让 12.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001337 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
46 出让 312.00
司 产权第 小黑箐村民小组 用地
0001338 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
47 出让 12.00
司 产权第 连城村民小组 用地
0001339 号
泸西公 云（2017） 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
48 出让 12.00
司 泸西县不动 连城村民小组 用地
161
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001371 号
云（2017）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
49 出让 14,355.00
司 产权第 阿鲁哨村民小组等 11 处 用地
0001620 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
50 出让 20.00
司 产权第 马家寨村民小组 用地
0001355 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
51 出让 20.00
司 产权第 马家寨村民小组 用地
0001356 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
52 出让 20.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001357 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
53 出让 330.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001358 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
54 出让 20.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001359 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
55 出让 20.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001360 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
56 出让 20.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001361 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
57 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001362 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
58 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001363 号
162
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
59 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001364 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
60 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001365 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
61 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001366 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
62 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001367 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
63 出让 330.00
司 产权第 小孔照普村民小组 用地
0001368 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
64 出让 330.00
司 产权第 小孔照普村民小组 用地
0001369 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
65 出让 330.00
司 产权第 马家寨村民小组 用地
0001370 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
66 出让 330.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001371 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
67 出让 330.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001372 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
68 出让 20.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001373 号
泸西公 云（2018） 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
69 出让 330.00
司 泸西县不动 无度坡村民小组 用地
163
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001374 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
70 出让 330.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001375 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
71 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001376 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
72 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001377 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
73 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001378 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
74 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001379 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
75 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001380 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
76 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001381 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
77 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001382 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
78 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001383 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
79 出让 20.00
司 产权第 小孔照普村民小组 用地
0001384 号
164
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
80 出让 20.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001385 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
81 出让 330.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001386 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
82 出让 330.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001387 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
83 出让 330.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001388 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
84 出让 20.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001389 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
85 出让 20.00
司 产权第 无度坡村民小组 用地
0001390 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
86 出让 20.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001391 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
87 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001392 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
88 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001393 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
89 出让 330.00
司 产权第 大孔照普村民小组 用地
0001394 号
泸西公 云（2018） 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
90 出让 330.00
司 泸西县不动 马家寨村民小组 用地
165
序 使用 土地使用权 使用权 面积
土地座落 土地用途
号 权人 证号 类型 （m2）
产权第
0001395 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡三塘村委会 公共设施
91 出让 20.00
司 产权第 小孔照普村民小组 用地
0001396 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
92 出让 20.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001397 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
93 出让 20.00
司 产权第 马家寨村民小组 用地
0001398 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
94 出让 330.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001399 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡连城村委会 公共设施
95 出让 330.00
司 产权第 马家寨村民小组 用地
0001400 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
96 出让 20.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001401 号
云（2018）
泸西公 泸西县不动 泸西县三塘乡隆德村委会 公共设施
97 出让 330.00
司 产权第 隆德村民小组 用地
0001402 号
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司共拥有 11 处房产，具体情形如
下：
序
权利人 不动产权证号 房屋座落 用途 面积（m2）
号
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
1 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 住宅 727.19
司
等 11 处
2 泸西公 云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村 住宅 811.04
166
序
权利人 不动产权证号 房屋座落 用途 面积（m2）
号
司 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
3 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 188.27
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
4 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 729.60
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
5 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 72.80
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
6 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 142.60
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
7 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 56.94
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
8 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 办公 475.96
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
9 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 42.09
司
等 11 处
云（2017）泸西县不 泸西县三塘乡连城村
泸西公
10 动产权第 0001620 号 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 33.39
司
等 11 处
泸西县三塘乡连城村
泸西公 云（2017）泸西县不
11 委会阿鲁哨村民小组 公共设施 48
司 动产权第 0001620 号
等 11 处
3、租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在承租他方土地使用权或房
屋的情况。
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司未拥有商标、专利、软件著作权
等知识产权。
5、特许经营权
167
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、泸西公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
2015 年 2 月 27 日，泸西公司与中国建设银行股份有限公司泸西支行（以下
简称“泸西支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的孔
照普风电场电费收费权质押给泸西支行，作为 2015 年 2 月 27 日至 2026 年 2 月
27 日期间在泸西支行办理授信业务的担保。
2016 年 2 月 23 日，泸西公司与泸西支行签署《最高额抵押合同》，将其持
有的价值 27,745.09 万元的 48 台永三风电场机器设备抵押给泸西支行，作为 2013
年 11 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间在泸西支行办理授信业务的担保。
2013 年 11 月 1 日，泸西公司与泸西支行签署《应收账款质押合同》，将其
拥有的永三风电场相应比例电费收费权质押给泸西支行，作为向泸西支行 37,000
万元固定资产贷款合同的担保，借款期限为 2013 年 11 月 1 日至 2026 年 11 月 1
日。
除上述情形外，泸西公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的资产权属清晰，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的业务资质情况如下：
序号 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
电力业务许可证
国家能源局云 2014.7.27-
1 （编号： 2016.4.15 许可类别：发电类
南监管办公室 2034.7.26
1063014-00943）
168
序号 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
餐饮服务许可证
泸西县食品药
2 （2015 餐证字 2015.12.18 至 2018.11.2 类别：食堂
品监督管理局
532527000153）
此外，泸西公司于 2016 年 11 月 4 日在泸西县发展和改革局进行了分布式光
伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到预期
效果，根据泸西公司的确认，泸西公司及上级单位已决定不予实施该项目。
（五）主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2018KMA10419 号审计报告，泸西公司最近三年
及一期的主要指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 78,178.36 78,480.56 79,647.84 84,654.37
负债合计 54,476.36 56,954.46 60,344.40 65,700.67
所有者权益合
23,702.00 21,526.09 19,303.45 18,953.70
计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,247.72 9,218.35 10,845.80 11,674.47
营业利润 2,486.80 2,206.35 3,503.84 3,838.50
利润总额 2,486.60 2,311.00 3,497.44 3,820.50
净利润 2,175.91 2,222.65 3,497.44 3,820.50
泸西公司 2016 年收入和利润较 2015 年出现小幅下滑的主要原因是因为 2016
年云南省开始实施电力市场改革，标准电费结算电价因改由电力市场参与主体市
场化竞价确定的影响较 2015 年出现下调，导致当期发电业务收入和利润有所减
少。
2017 年发电收入较 2016 年同比下降 15%，2017 年实现净利润较 2016 年同
169
比下降 36.45%，主要原因是 2017 年全年整体风力水平不及 2016 年，泸西公司
全年累计可利用发电小时数和上网网电量均出现一定程度的下滑，同时 2017 年
电力市场化改革进一步深入所致。
泸西公司 2018 年 1~5 月实现营业收入 5,247.72 万元，实现净利润 2,175.91
万元，其 2018 年 1~5 月净利润水平与 2017 年全年水平较为接近，主要原因是受
云南省风力资源季节性波动的影响，泸西公司的生产经营存在季节性波动，1~5
月为云南省的大风季，其收入平均水平较全年平均水平高，而营业成本相对稳定，
导致泸西公司 2018 年 1~5 月净利润水平较高。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 1~5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
1,949.71 9,502.56 12,111.22 12,232.67
金流量净额
投资活动产生的现
-5,025.93 -899.20 -1,426.46 -19,221.75
金流量净额
筹资活动产生的现
-3,248.01 -5,025.93 -9,664.15 11,565.24
金流量净额
现金及现金等价物
-6,324.23 3,577.43 1,020.61 4,576.15
净增加额/减少额
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的建设项目涉及的立项、环保、
行业准入等有关报批事项情况如下：
序
项目名称 立项 环评批复 水土保持批复 环保竣工验收 水土保持验收
号
云发改能源
泸州县永三 云 环 审 云 水 保 红 环 验 云 水 保 许
1 风电场项目 [2012]1822 [2012]37 号 [2011]385 号 [2015]30 号 [2014]300 号
号
泸 西 县 孔 照 云发改能源
云 环 审 云 水 保 红 环 验 云 水 保 许
2 普 风 电 场 项 [2014]944 [2014]103 号 [2012]469 号 [2017]80 号 [2017]127 号
目 号
云发改能源
110KV 送 出 红 环 审 复 泸 水 利 字 红 环 验 泸 西 县 水务局
3 工程 [2013]306
[2013]1 号 [2012]122 号 [2017]60 号 《验收鉴定书》
号
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
170
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司无正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018 年 5 月 31 日，泸西公司的负债构成情况如下：
2018 年 5 月 31 日，泸西公司的负债总额为 54,476.36 万元，其中流动负债
总额为 4,716.36 万元，占负债总额的比例分别为 8.66%；非流动负债总额为
49,760.00 万元，占负债总额的比例为 91.34%。流动负债主要为应付账款和一年
内到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。
（2）或有负债
截至 2018 年 5 月 31 日，泸西公司不存在或有负债。
（八）控股股东、持股 5%以上的主要股东，及控股股东控制的其
他企业
泸西公司的控股股东为新能源公司，持有泸西公司 70%股权，关于新能源公
司的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
截至本独立财务报告签署日，泸西公司的控股股东新能源公司控制的其他主
要企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“六、主
要下属企业情况”，该等企业截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据参见本节“一、马
龙公司 100%股权”之“（八）控股股东及其控制的其他企业”。
昆明华以持有泸西公司 30%股权，系持有泸西公司 5%以上股份的主要股东，
其基本情况如下：
公司名称 昆明华以能源工程技术合作有限公司
注册资本（万元） 2,000.00
实收资本（万元） 2,000.00
法定代表人 欧阳菲
注册地址 云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A11-48 室
办公地址 云南省昆明市滇池度假区滇池卫城紫庐 18-1 号
171
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 915301006861730012
太阳能发电及太阳能综合利用方面的工程技术合作、技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；货物及技术进出口业务；
经营范围 普通机械及配件的销售及租赁；金属材料、矿产品、通讯器材、仪
器仪表的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2009 年 4 月 1 日
经营期限 长期
郭玲英持有 60%股份，对应出资额 1,200 万元；欧阳菲持有 40%股
股东情况
份，对应出资额 800 万元
根据昆明华以提供的截至 2018 年 5 月 31 日财务报表（未经审计），昆明华
以总资产为 79,030,281.31 元，净资产为 15,191,825.68 元，2018 年 1-5 月净利润
为-206,505.00 元。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负
责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，
资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、
资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公
司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积
172
极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 5 月末，泸西公司员工人数分
别为 26 人、19 人、28 人和 29 人。截至 2018 年 5 月 31 日，泸西公司员工专业
结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
类别 人数 所占比例
生产人员 20 68.97%
财务人员 2 6.90%
专业结构
管理人员 2 6.90%
其他人员 5 17.24%
硕士及以上 0 0
高等教育（大专及以上） 24 82.76%
受教育程度
中等教育（中专） 4 13.79%
初等教育 1 3.45%
51 岁及以上 0 0
41-50 岁 0 0
年龄
31-40 岁 11 37.93%
30 岁以下 18 62.07%
注：员工人数以与泸西公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
泸西公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与泸西
公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
泸西公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、泸西公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有泸西公司 70%的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。泸
173
西公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、泸西公司股权是否为控股权的说明
新能源公司持有泸西公司 70%的股权。本次交易中，上市公司拟发行股份购
买泸西公司 70%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有泸西公司 70%的股
权，成为泸西公司控股股东。
3、泸西公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件的说明
昆明华以已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意新能源公司将其持
有的泸西公司 70%的股权转让给云南能投，昆明华以无条件、不可撤销地放弃上
述股权转让的优先购买权；泸西公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置
前置条件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容；泸西公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员安排，亦不存在影响泸西公司独立性的协议或其他安排。
5、泸西公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收
购、出售事项，以及泸西公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
提供担保的情况说明
泸西公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出
售事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在未决诉讼、非经营性资金
占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，泸西公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及会泽公司债权债务的转移。
174
7、合法合规情况
报告期内，泸西公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）
安监管罚[2015]WH02 号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照规定向安
全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。
2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）
安监管罚[2015]WH03 号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向
安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。
根据泸西县安全生产监督管理局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西
公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行
为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
2015 年 5 月 22 日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：泸
国土资执罚字[2015]42 号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德村
委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，对泸西公司处以罚款 8.4 万元。
就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。
根据泸西县国土资源局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴
纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚
事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
2016 年 12 月 26 日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林罚决
字[2016 稽]第 29 号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台林地
上建机塔，改变林地用途，责令泸西公司恢复原状并处罚款 58,250 元。
就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。
根据泸西县林业局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚
款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项
经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
根据相关政府部门出具的确认文件，泸西公司报告期内不存在因违反工商、
175
税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、
行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司 5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
泸西公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有泸西公司 70%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”；昆明华以持
有泸西公司 30%股权，其不涉及作出重要承诺的情况。截至本独立财务顾问报告
签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
五、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员简介
1、马龙公司
（1）董事会成员
马龙公司董事会由 5 名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任董事均由新能源公司提名，基本情况如下：
孙宁，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，硕士研究生学历，会
计师、经济师。历任云南保山电力股份有限公司仓库管理；云南保山苏帕河水电
开发有限公司运行管理、计划合同物资部主管、经理、总经理助理兼办公室主任；
腾冲苏电龙川江水电开发有限公司计划合同物资部经理。现任曲靖云能投新能源
发电有限公司董事长，新能源公司董事、副总经理、总法律顾问、首席风险官。
2014 年 3 月至今任马龙公司董事长。
李春明，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，大专学历，工程师、
注册一级建造师、注册造价师、注册监理工程师。历任江苏省电力建设第三工程
公司锅炉专业技术员、项目专职工程师；云南交通橡胶轮胎有限公司动力车间副
主任、生产技术发展部副主任；云南省电力建设监理咨询有限公司锅炉专业监理
176
工程师；云南亚太工程造价咨询有限公司工程造价审计项目经理；云南电投新能
源开发有限公司工程技术部担任锅炉主管；曲靖云能投新能源发电有限公司副总
经理；云南电投新能源开发有限公司总经理助理、工程技术部经理、副总经理；
新能源公司副总经理、常务副总经理（主持工作）。现任新能源公司党委书记、
董事长，云南能投海装新能源设备有限公司董事，曲靖云能投新能源发电有限公
司董事。2013 年 4 月至今任马龙公司董事，2017 年 7 月至今任会泽公司董事。
何志华，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，大学本科学历，工
程师。历任保山地区电力公司发电运行工；云南保山苏帕河书店开发有限公司观
测班长、工程技术部经理助理、工程管理部副经理、工程管理部经理、投资管理
部副经理；会泽公司总工程师。现任新能源公司建设管理部经理。2017 年 7 月
至今任马龙公司董事、会泽公司董事。
段家华，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，大学本科学历，高
级电工、助理工程师。历任云南保山苏帕河水电开发有限公司电厂运行人员、运
维值长、安全部技术员、安全部主任工程师、主任工程师；新能源公司安全生产
运营部电气专员；大姚公司临时生产负责人、副总经理兼电厂厂长。现任新能源
公司安全生产运营部经理，曲靖云能投新能源发电有限公司董事，石林云电投新
能源开发有限公司董事。2017 年 7 月至今任马龙公司董事、大姚公司董事、会
泽公司董事。
柳顺荣，男，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，大学本科学历，助
理工程师。历任云南南磷集团寻甸化工二厂电工班人员；云南澜沧江啤酒集团车
间副主任、设备部经理；保山华恒木业有限公司副总经理；曲靖云能投新能源发
电有限公司副操、主管、办公室副主任；会泽公司办公室主任、工会副主席。柳
顺荣 2016 年 10 月至今任马龙公司董事，2017 年 4 月至 2018 年 4 月任马龙公司
副总经理（主持工作），2018 年 4 月至今任马龙公司总经理。
（2）监事会成员
马龙公司监事会由 3 名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任非职工监事均由新能源公司提名，现任监事基本情况如下：
177
谷训会，男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，大学本科学历，注
册会计师、注册税务师、会计师。历任云南永盛会计师事务所审计人员；云南南
磷集团股份有限公司主管会计；云南冶金集团股份有限公司合并报表管理人员；
新能源公司财务管理部副经理（主持工作）、经理。现任能投集团财务共享服务
中心副总经理，曲靖云能投新能源发电有限公司监事会召集人。2017 年 7 月至
今任马龙公司监事会主席、会泽公司监事会主席。
曹佳，女，中国国籍，无境外居留权，1983 年出生，大学本科学历，国际
注册内部审计师、高级会计师。历任云南省建设银行丽江分行职员；云南瑞升烟
草技术集团有限公司投审中心审计主管；新能源公司财务管理部员工。现任新能
源公司审计法务风控部审计专员。2017 年 7 月至今任马龙公司监事。
邹正伟，男，中国国籍，无境外居留权，1991 年出生，大学本科学历，助
理工程师。历任昆明市嵩明县牛栏江镇煤管站安全科安全专员；曲靖市麒麟区煤
炭工业局安全科安全专员。现任马龙公司综合管理部副经理，2017 年 7 月至今
任马龙公司职工监事。
（3）高级管理人员
柳顺荣，总经理。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情
况”之“一/1/（1）董事会成员”。
詹皞挺，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，大学本科学历，会
计师。历任云维集团有限公司资产财务部会计、财务主管；曲靖市燃气有限公司
计划财务部主办会计、核算科长；曲靖市双恒房地产开发有限公司人事部长；马
龙公司财务主管、财务副经理；新能源公司员工。2016 年 10 月至今马龙公司财
务负责人。
2、大姚公司
（1）董事会成员
大姚公司董事会由 5 名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任董事均由新能源公司提名，基本情况如下：
178
吴向权，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，硕士研究生学历，
国家注册安全工程师、高级工程师。历任南涧供电有限责任公司值班员、供（变）
电所所长、生产技术部供电专员等；云南福贡华泰电力开发有限公司常务副总经
理、总经理；曲靖云电投新能源开发有限公司副总经理、总经理；云南电投新能
源开发有限公司楚雄（滇西）项目筹备组长；大姚公司常务副总经理；新能源公
司办公室（董监办）主任。现任新能源公司职工监事，上市公司办公室主任。2013
年 4 月至今任大姚公司董事，2017 年 7 月至今任大姚公司董事长。
钱建强，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大专学历，注册会
计师、造价工程师、工程师。历任云南澄江精细化工厂香水车间、调香员工；云
南陆良龙海化工有限责任公司合成车间操作工、技术科副科长、企管科科长；云
南亚太会计师事务所评估部、工程造价部员工；云南陆良龙海化工有限责任公司
财务科科长。新能源公司计划财务部副经理、计划经营部经理兼总经理助理。现
任新能源公司财务总监、工会主席。2013 年 4 月至今任大姚公司董事。
赵矛，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，硕士研究生学历，工
程师。历任国电阳宗海发电有限公司发电部员工；新能源公司工程部主管、会泽
风电、东川风电、嵩明风电筹备组组长、工程技术部副经理、工程技术部经理、
总经理助理；会泽公司总经理。现任新能源公司副总经理。2017 年 7 月至今任
大姚公司董事、会泽公司董事长。
黄缚虎，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年出生，大学本科学历，工
程师。历任中国水利水电第十四工程局有限公司勘察设计研究中心勘察设计分院
/水工设计人员；新能源公司工程技术部水电主管；云南福贡华泰电力开发有限
公司工程技术部经理；盈江县天潮水电有限责任公司工程技术部经理，大姚公司
工程技术部副经理、经理。2017 年 1 月至今任大姚公司董事，2017 年 1 月至 2018
年 4 月任大姚公司副总经理（主持工作），2018 年 4 月至今任大姚公司总经理。
段家华，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”
之“一/1/（1）董事会成员”。
（2）监事会成员
179
大姚公司监事会由 3 名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任非职工监事均由新能源公司提名，现任监事基本情况如下：
高齐，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，大专学历，注册企业
风险管理师、助理会计师。历任国投曲靖发电有限公司运行部员工、财务部会计、
人力资源部员工、运行部燃料制样班长；云南滇东能源有限责任公司人力资源部
员工；云南四方云电投能源有限公司综合管理部人力资源管理、人力资源主管、
财务部财务主管；云投粤电扎西能源有限公司人力资源部人力主管；国投盘江发
电有限公司综合管理部人力资源主管、财务管理部会计主管、主任助理（主持工
作）、副主任、审计主管、人力资源部经理；新能源公司审计法务风控部主任。
现任云南省能源研究院有限公司法审风控部主任。2017 年 7 月至今任大姚公司
监事会主席、泸西公司监事会主席。
周萍，女，中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，大学本科学历，会计
师。历任清华同方股份有限公司云南分公司财务人员；云南云审会计师事务所审
计助理；新能源公司财务管理部财务人员、财务管理部财务主管；外派方舟公司、
曲新公司财务副总经理。现任新能源公司财务管理部副经理（主持工作）。2017
年 1 月至今任大姚公司监事。
李津，男，中国国籍，无境外居留权，1987 年出生，大学本科学历。历任
赵家店镇打苴基村委会书记助理兼专职副书记。现任大姚公司综合办公室副主任
（主持工作）。2017 年 7 月至今任大姚公司职工监事。
（3）高级管理人员
黄缚虎，总经理。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情
况”之“一/2/（1）董事会成员”。
董克明，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，中专学历，会计中
级。历任云南云维股份有限公司财务部会计；石林云电投新能源开发有限公司计
划财务部经理。2016 年 10 月至今任大姚公司财务负责人，2015 年 4 月至今任会
泽公司财务负责人。
3、会泽公司
180
（1）董事会成员
会泽公司董事会由 5 名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任董事均由新能源公司提名，基本情况如下：
赵矛，董事会主席。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员
情况”之“一/2/（1）董事会成员”。
李春明，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”
之“一/1/（1）董事会成员”。
何志华，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”
之“一/1/（1）董事会成员”。
段家华，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”
之“一/1/（1）董事会成员”。
魏校煜，男，中国国籍，无境外居留权，1983 年出生，硕士研究生学历，
中级职称。历任云南四方云电投能源有限公司工程部员工；新能源公司工程部员
工；会泽公司工程部经理。2017 年 7 月至今任会泽公司董事，2017 年 7 月至 2018
年 4 月任会泽公司副总经理（主持工作），2018 年 4 月至今任会泽公司总经理。
（2）监事会成员
会泽公司监事会由 3 名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任非职工监事均由新能源公司提名，现任监事基本情况如下：
谷训会，监事会主席。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人
员情况”之“一/1/（2）监事会成员”。
熊荣萍，女，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，
国内注册内部审计师、国际注册风险管理师、高级会计师、审计师、经济师。历
任昆明百货大楼股份有限公司员工；香港新世界云南新世界百货有限公司员工；
奥宸地产集团公司员工；云南洪尧园林绿化有限公司员工。现任新能源公司纪检
监察室主任。2017 年 7 月至今任会泽公司监事。
胡长成，男，中国国籍，无境外居留权，1985 年出生，大学本科学历，助
181
理工程师。历任华电以礼河发电厂发电部值长。现任会泽公司检修值长、电厂值
长。2017 年 7 月至今任会泽公司职工监事。
（3）高级管理人员
魏校煜，总经理。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情
况”之“一/3/（1）董事会成员”。
董克明，财务负责人。其个人简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人
员情况”之“一/2/（3）高级管理人员”。
4、泸西公司
（1）董事会成员
泸西公司董事会由 3 名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任董事杜波、姚建国由新能源公司提名，王燕凌由昆明华以提名，现任董事基
本情况如下：
杜波，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，硕士研究生学历，高
级工程师。历任云南阳宗海发电有限责任公司发电部员工、灰运部技术专责、主
管、主任；国电阳宗海发电有限公司计划营销部主任；国电云南分公司生产经营
部员工；国电集团公司计划发展部处长助理；国电中山燃气发电有限公司副总经
理、工会主席；国电粤东新能源筹建处主任；新能源公司纪委书记。现任新能源
公司副总经理，石林云电投新能源开发有限公司董事长。2015 年 2 月至今任泸
西公司董事长。
姚建国，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，大学本科学历，工
程师。历任云南保山苏帕河水电开发有限公司电厂运行员、机电部现场管理员、
电厂运行值长、集控中心主任工程师；腾冲苏电龙川江水电开发有限公司龙川江
一级副厂长；新能源公司委派至泸西公司担任电厂厂长。2017 年 1 月至今担任
泸西公司总经理，2017 年 7 月至今任泸西公司董事。
王燕凌，女，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，大学本科学历。历
任中国东方航空云南公司签派部员工、云南佩洛仕珠宝有限公司销售总监。现任
182
云南佩洛仕珠宝有限公司总经理，昆明华以副总经理、销售总监。2017 年 7 月
至今担任泸西公司董事。
（2）监事会成员
泸西公司监事会由 3 名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。
现任非职工监事高齐由新能源公司提名，何茂国由昆明华以提名，现任监事基本
情况如下：
高齐，监事会召集人。其个人简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人
员情况”之“一/2/（2）监事会成员”。
何茂国，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，大专学历。历任巴
中市皮革集团股份有限公司副总经理；云南国际和平旅行社财务总监；昆明红谷
旅游开发有限公司总经理；昆明华以财务总监。2017 年 7 月至今任泸西公司监
事。
唐成松，男，中国国籍，无境外居留权，1984 年出生，本科学历。历任云
维集团泸西大为焦化厂电仪车间运维值班长。现任泸西公司电厂运维值长。2017
年 7 月至今任泸西公司职工监事。
（3）高级管理人员
姚建国，总经理。其个人简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情
况”之“一/4/（1）董事会成员”。
何海先，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，大专学历，助理会
计师。历任泸西县永宁乡五级电站会计及办公室主任；文山州广南县那追电站会
计；中山医院有限责任公司会计；泸西公司会计、财务副经理。2016 年 10 月至
今担任泸西公司财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接
持有标的公司股权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除泸西公司董事王燕凌之配偶欧阳菲通过
昆明华以间接持有泸西公司股权外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其
183
近亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的董事、监事及高级管理人员无
对外投资情况。
（四）董事、监事及高级管理人员的报酬情况
2017 年度在标的公司的关联方领
序 2017 年度在标的公司
姓名 职务 取的报酬
号 领取的报酬（元）
报酬（元） 关联方名称
马龙公司董事
1 孙宁 / 586,975.20 新能源公司
长
马龙公司董
2 李春明 事、会泽公司 / 687,772.58 新能源公司
董事
马龙公司董
23,165.14 175,546.27
3 何志华 事、会泽公司 新能源公司
（1 月）（会泽公司） （2 月-12 月）
董事
马龙公司董
事、大姚公司
4 段家华 / 182,819.94 新能源公司
董事、会泽公
司董事
马龙公司董
5 柳顺荣 事、总经理兼 185,130.90 / /
综合部经理
马龙公司监事
会主席、会泽
6 谷训会 / 182,305.01 新能源公司
公司监事会主
席
7 曹佳 马龙公司监事 / 115,528.95 新能源公司
马龙公司职工
8 邹正伟 112,663.60 / /
监事
马龙公司财务 104,099.26（1 月-8
9 詹皞挺 57,692.49（9 月-12 月） 新能源公司
负责人 月）
大姚公司董事
10 吴向权 / 193,663.05 新能源公司
长
11 钱建强 大姚公司董事 / 251,084.00 新能源公司
大姚公司董 79,820.83（1 月-4 月） 174,506.67（5 月
12 赵矛 新能源公司
事、会泽公司 （会泽公司） -12 月）
184
2017 年度在标的公司的关联方领
序 2017 年度在标的公司
姓名 职务 取的报酬
号 领取的报酬（元）
报酬（元） 关联方名称
董事长
大姚公司董
13 黄缚虎 217,571.78 / /
事、总经理
大姚公司监事
会主席、泸西
14 高齐 / 156,168.27 新能源公司
公司监事会召
集人
15 周萍 大姚公司监事 / 120,226.22 新能源公司
大姚公司职工
16 李津 127,367.21 / /
监事
大姚公司财务
58,673.61
负责人、会泽 105,010.91（1 月-8
17 董克明 （9 月-12 月）（会泽公 新能源公司
公司财务负责 月）
司）
人
会泽公司董
18 魏校煜 192,849.57 / /
事、总经理
19 熊荣萍 会泽公司监事 / 180,994.86 新能源公司
会泽公司职工
20 胡长成 163,376.67 / /
监事
泸西公司董事
21 杜波 / 598,067.00 新能源公司
长
泸西公司董
22 姚建国 197,683.90 / /
事、总经理
23 王燕凌 泸西公司董事 / / /
24 何茂国 泸西公司监事 / / /
泸西公司职工
25 唐成松 143,492.19 / /
监事
泸西公司财务 101,920.91（1 月-8
26 何海先 59,014.00（9 月-12 月） 新能源公司
负责人 月）
上述人员的薪酬包括工资、奖金、津贴等，根据标的公司的确认，其未设置
认股权，无退休金计划。
（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司的董事、监事及高级管理人员在标的公司
以外的其他企业的兼职情况如下：
185
在标的公司的职 兼职单位与标的
姓名 其他任职单位 职务
务 公司的关系
董事、副总经理、
新能源公司 总法律顾问、首 控股股东
孙宁 马龙公司董事长 席风险官
曲靖云能投新能 控股股东控制的
董事长
源发电有限公司 企业
党委书记、董事
新能源公司 控股股东
长
曲靖云能投新能 控股股东控制的
马龙公司董事、 董事
李春明 源发电有限公司 企业
会泽公司董事
云南能投海装新
控股股东控制的
能源设备有限公 董事
企业
司
马龙公司董事、
何志华 新能源公司 建设管理部经理 控股股东
会泽公司董事
安全生产运营部
马龙公司董事、 新能源公司 控股股东
经理
段家华 大姚公司董事、
曲靖云能投新能 控股股东控制的
会泽公司董事 董事
源发电有限公司 企业
财务共享服务中 控股股东之控股
马龙公司监事会 能投集团
心副总经理 股东
谷训会 主席、会泽公司
曲靖云能投新能 控股股东控制的
监事会主席 监事会召集人
源发电有限公司 企业
审计法务风控部
曹佳 马龙公司监事 新能源公司 控股股东
审计专员
办公室（董监办）
吴向权 大姚公司董事长 新能源公司 控股股东
主任、职工监事
财务总监、工会
钱建强 大姚公司董事 新能源公司 控股股东
主席
大姚公司董事、
赵矛 新能源公司 副总经理 控股股东
会泽公司董事长
大姚公司监事、
云南省能源研究 控股股东之控股
高齐 泸西公司监事会 法审风控部主任
院有限公司 股东控制的企业
召集人
财务管理部副经
周萍 大姚公司监事 新能源公司 控股股东
理（主持工作）
熊荣萍 会泽公司监事 新能源公司 纪检监察室经理 控股股东
杜波 泸西公司董事长 新能源公司 副总经理 控股股东
副总经理、销售
王燕凌 泸西公司董事 昆明华以 持股 30%股东
总监
186
（六）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不
存在亲属关系。
（七）董事、监事及高级管理人员与标的公司签订的协议，作出的重
要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司的董事、监事及高级管理人员中，柳顺荣、
邹正伟、詹皞挺、黄缚虎、李津、董克明、魏校煜、胡长成、姚建国、唐成松、
何海先与标的公司签署了劳动合同，根据标的公司的确认，该等合同正常履行，
不存在违约情形。
标的公司的董事、监事及高级管理人员中，担任新能源公司董监高的人员为
本次交易作出的承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交
易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独立财务顾问报告签署日，该等人员
不存在违反相关承诺的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已出具说明，确认其已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下
列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司董事、监事及高级管理人员最
187
近三年的的变动情况如下：
时 标的公司董事、高级管 标的公司非职工 各期之间标的公司董事、高级管理人员
间 理人员名单 监事名单 名单变更情况
冯峻松、李春明、吴向
杜波、王怀甦、
权、钱建强、孙宁、邓
2015 邓平、温宗贵、
平、赵矛、杜波、熊荣 -
年初 钱建强、周筑平、
萍、段禹舟、欧阳红军、
赵矛
闻坚、冯赵云
2015 年度，熊荣萍、闻坚离任标的公司
董事、高级管理人员，其中熊荣萍离任
前担任会泽、马龙公司财务负责人，闻
坚离任前担任泸西公司财务负责人
冯峻松、李春明、吴向
2015 年度，王怀甦、叶力斌、谷训会、
权、钱建强、孙宁、邓
杜波、王怀甦、 董克明、姚建国新任标的公司董事、高
2016 平、赵矛、杜波、段禹
邓平、温宗贵、 级管理人员，其中王怀甦任会泽公司董
年初 舟、欧阳红军、冯赵云、
钱建强、赵矛 事、叶力斌任大姚公司总经理、谷训会
王怀甦、叶力斌、董克
任大姚公司财务负责人、董克明任泸西、
明、谷训会、姚建国
会泽公司财务负责人、姚建国任泸西公
司副总经理
2015 年度，周筑平离任标的公司非职工
监事，离任前担任泸西公司监事
2016 年度，冯峻松、谷训会、邓平、欧
阳红军离任标的公司董事、高级管理人
员，其中冯峻松离任前担任大姚、马龙
公司董事，谷训会离任前担任大姚公司
财务负责人，邓平离任前担任马龙公司
董事、财务负责人，欧阳红军因死亡离
任、离任前任泸西公司董事
2016 年度，何海先、詹皞挺、柳顺荣、
李春明、吴向权、钱建 欧阳菲新任标的公司董事、高级管理人
强、孙宁、赵矛、杜波、 段家华、王怀甦、 员，其中何海先任泸西公司财务负责人，
2017 段禹舟、欧阳菲、冯赵 何志华、温宗贵、 詹皞挺任马龙公司财务负责人，柳顺荣
年初 云、王怀甦、叶力斌、 钱建强、熊荣萍、 任马龙公司董事，欧阳菲任泸西公司董
董克明、姚建国、何海 赵矛 事
先、詹皞挺、柳顺荣 2016 年度，杜波、邓平、温宗贵离任标
的公司非职工监事。其中杜波离任前担
任大姚公司监事、邓平离任前担任会泽
公司、泸西公司监事，温宗贵离任前担
任泸西公司监事
2016 年度，段家华、何志华、熊荣萍新
任标的公司非职工监事。其中段家华任
大姚公司监事、何志华任会泽公司监事、
熊荣萍任泸西公司监事
188
时 标的公司董事、高级管 标的公司非职工 各期之间标的公司董事、高级管理人员
间 理人员名单 监事名单 名单变更情况
2017 年度，叶力斌、王怀甦、段禹舟、
冯赵云、欧阳菲离任标的公司董事、高
级管理人员，其中叶力斌离任前担任大
姚公司董事，王怀甦离任前担任会泽公
司董事，段禹舟离任前任泸西公司董事，
冯赵云离任前担任马龙公司董事，欧阳
菲离任前任泸西公司董事
2017 年度，段家华、黄缚虎、魏校煜、
何志华、王燕凌新任标的公司董事、高
级管理人员，其中段家华任大姚、会泽、
马龙公司董事，黄缚虎任大姚公司董事、
李春明、吴向权、钱建
副总经理，魏校煜任会泽公司董事、副
强、孙宁、赵矛、杜波、
高齐、周萍、谷 总经理，何志华任会泽、马龙公司董事，
2018 董克明、姚建国、何海
训会、熊荣萍、 王燕玲任泸西公司董事
年初 先、詹皞挺、柳顺荣、
何茂国、曹佳 2017 年度，段家华、王怀甦、何志华、
段家华、黄缚虎、魏校
钱建强、赵矛离任标的公司非职工监事。
煜、何志华、王燕凌
其中段家华离任前担任大姚公司监事、
王怀甦离任前担任会泽公司监事，何志
华离任前担任会泽公司监事、钱建强离
任前担任会泽公司、马龙公司监事、赵
矛离任前担任马龙公司监事
2017 年度，高齐、周萍、谷训会、唐成
松、曹佳新任标的公司非职工监事，其
中高齐任大姚公司、泸西公司监事、周
萍任大姚公司监事、谷训会任会泽公司、
马龙公司监事、何茂国任泸西公司监事、
曹佳任马龙公司监事
李春明、吴向权、钱建
强、孙宁、赵矛、杜波、
高齐、周萍、谷
截至 董克明、何海先、詹皞
训会、熊荣萍、 名单未发生变化
目前 挺、柳顺荣、段家华、
何茂国、曹佳
黄缚虎、魏校煜、何志
华、王燕凌、姚建国
上述董事、监事及高级管理人员调整中，除泸西公司小股东昆明华以（持股
30%）委派的泸西公司董事欧阳红军因死亡而变更，委派的监事由温宗贵变更为
何茂国外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员调整均系股东国有企业内部
正常人事变动安排引起，非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变
化所导致，未对标的公司经营管理及决策产生不利影响，不构成重大变化。
189
六、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于下述的重要会计政策及会计估
计进行编制。
2、持续经营
本次交易的标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末
起 12 个月内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）重要会计政策及会计估计
1、 应收款项
标的公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明
确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经标的公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
计提坏账准备时，首先对单项金额重大的应收款项是否存在减值的客观证据
进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的应收款项存在减值情况，无论
该应收款项金额是否重大，标的公司及所属企业将其包括在具有类似信用风险特
征的应收款项组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续
确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。
标的公司对单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项
一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表
日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
190
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，标的公司将原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金
融资产在转回日的摊余成本。
标的公司具体执行的坏账政策及单项金额重大的认定标准如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项人民币600万元以上（含600万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应
方法 的坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
标的公司风力发电销售形成的应收电网公司标准电费、可再生能源补贴及接
网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，不归类到账龄组合计提坏账准备，作
为“无回收风险组合”不计提坏账准备。其余经单独测试后未减值的应收款项（包
括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收
款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。
组合名称 坏账准备计提方法
1、账龄组合 账龄分析法
电费、可再生能源补贴、接线补贴及其他管理层评估后认
2、无回收风险组合
为无回收风险的款项。该组合不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账龄
集团内（%） 集团外（%） 集团内（%） 集团外（%）
0-3 个月（含 3 个月） 0.5 0.5
3-6 个月（含 6 个月） 0.2 2 0.2 2
6-12 个月（含 12 个月） 0.5 5 0.5 5
1-2 年（含 2 年） 1 10 1 10
2-3 年（含 3 年） 3 30 3 30
3-4 年（含 4 年） 5 50 5 50
4-5 年（含 5 年） 7 80 7 80
5 年以上 10 100 10 100
191
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额非重大且账龄在3年以上（不含3年）的特定应收款
单项计提坏账准备的理由 项，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明
显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、固定资产
标的公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000 元的
资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计
量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运
输设备及其他资产等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，标的公司
对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。
标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 10-45 5.00 2.11-9.50
2 机器设备 5-20 5.00 4.75-9.50
其中： 风力发电设备 20 5.00 4.75
3 运输设备 10 5.00 9.50
4 其他资产 3-10 5.00 9.50-31.66
标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
3、在建工程
标的公司在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程
支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在
建风电场在试运行阶段产生的发电收入冲减工程成本，发生的成本计入工程成
本。
192
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。
风电场建设达到预定可使用状态的标志是风电场所有设备已经安装调试完
毕且并网发电并经试运行通过验收，符合行业惯例和企业会计准则的规定。
4、借款费用
标的公司发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款
费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正
常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建
或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
5、无形资产
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。
标的公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取
得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他
支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定
实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
标的公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有
限的，估计该资产使用寿命年限；无法预见无形资产为标的公司带来经济利益期
限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，摊销
193
金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。标的公司采用年限平均法对无
形资产进行摊销，摊销年限如下：
无形资产类别 预计使用年限 摊销方法 残值率(%)
土地使用权 40-70 年 年限平均法 -
软件 5-10 年 年限平均法 -
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
6、长期待摊费用
长期待摊费用是指标的公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期
限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括房租费、装修费等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。如果长期待摊
费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入
当期损益。
7、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险、
工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服
务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损
益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险、企业年金等，按照标的公
司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负
债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负
债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
标的公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时。
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
194
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定
提存计划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。
8、 收入
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的
经济利益很可能流入标的公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件
时，予以确认。
（1）电力销售收入
标准电费收入确认条件：根据购售电合同条款，标的公司将电场所发电能输
送至指定的上网电量计量点进行交割时，电力供应义务已完成，商品所有权上的
主要风险和报酬随即转移给地方电网公司，标的公司既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；标的公司以月末抄表日作
为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定
或者与交易对方约定的电价作为销售单价，在销售实现时，与交易相关的经济利
益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时确认。
补贴收入确认条件：标的公司的风力发电属于可再生能源发电项目，风电标
杆上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴；标
的公司如有自建接入电网系统的工程项目（以下简称“电网接入工程”），则根据
线路长短确定的补助标准享受线路补贴。标的公司所建设的风力发电场以及电网
接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具
有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流
入企业，符合收入确认原则，因此标的公司可再生能源补贴收入、接网线路补贴
收入与标准电费收入同时确认。
根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24 号）：
可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银
行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，
按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”
科目。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（证监会公告【2008】第 43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无
195
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司所收取的可再生能源电价补贴和线路补贴是与标的公司正常经营业务
直接相关，并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预
见的、经常性的收益，不属于非经常性损益。
（2）让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两
个条件时，标的公司分别以下情况确认收入：
（1）利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
9、政府补助
政府补助，是指标的公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府
补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，标的公司予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金
额计量。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚
未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
196
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或
冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分
分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减
相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将
贴息资金直接拨付给企业两种情况，按以下方法进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企
业提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用；以借款的公允价值作为借款的入账价值并按
照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为
递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，标的公司将对应的贴息冲减
相关借款费用。
对已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进
行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期
损益；
3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
10、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生
的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始
确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资
197
产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量。
（三）重要会计政策、会计估计的变更
为规范政府补助的确认、计量和列报，财政部于2017年5月10日发布了《关
于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号，
以下简称“新政府补助准则”），新政府补助准则自2017年6月12日起施行。新政府
补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其
他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外
收支；企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，
反映计入其他收益的政府补助。由于上述会计准则的修订，标的公司需对原会计
政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本次变更前，标的公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发
〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中
的《企业会计准则第16号—政府补助》。
根据新准则要求，标的公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来
适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补
助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
标的公司在进行最近三年及一期的财务审计工作时，执行《企业会计准则第
16 号——政府补助》修订版（财会〔2017〕15 号），适用于 2017 年 1 月 1 日起
发生的相关交易。执行该规定对标的公司 2017 年 12 月 31 日净资产、2017 年度
及以前年度净利润不产生影响。
（四）重要会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
标的公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
按信用风险特征组合计提
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
坏账准备的应收款项
组合1：账龄分析法组合 按账龄计提坏账准备
组合2：无回收风险组合 电费、可再生能源补贴、接网补贴及其他管理层评估后认为无
198
回收风险的款项。该组合不计提坏账准备。
标的公司应收电费款包含标准电费部分、可再生能源补贴部分及接网补贴部
分，其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到
财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，标的公司客户为当地电网公司，为国
有企业，信誉良好，不存在超过 1 年期的应收标准电费款；对于可再生能源补贴
部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，四家风电公司各期项目均
已进入补助目录或已提交申请；对于标的公司自建接入电网系统的工程项目，标
的公司根据线路长短确定的补助标准享受接网补贴部分，一般随可再生能源补贴
一同拨付。因此，对于应收账款中的应收电费款部分，发生坏账的可能性极低，
标的公司不需要计提坏账准备。
结合风力发电运营行业特点以及业务开展情况，选取节能风电、嘉泽新能、
中闽能源、银星能源、福能股份等 5 家同行业可比上市公司的坏账计提政策进行
了横向对比分析，各公司坏账计提政策说明如下：
（1）应收款项坏账计提政策分析
公司名称 主要坏账计提政策
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值
测试，计提坏账准备。计提坏账准备时首先对单项金额重大的应收款项是
否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的
应收款项存在减值情况，无论该应收款项金额是否重大，将其包括在具有
类似信用风险特征的应收款项组别中，进行整体减值评估。单独进行评估
减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值
准备。
标的公司 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：应收款项人民币
600 万元以上（含 600 万元），单项测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：公司风力发电销
售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，
不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。其余经单独测
试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未
单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。
应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
本公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的经核证碳
减排量的客户，客户数量有限且单项金额较大。因此本公司先对所有的应
节 能 风 电 收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应
（601016） 收款项再按组合方式评估减值损失。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：一般以单项金额
超过资产负债表日资产总额的单项金额重大的判断依据或金额标准 0.1%为
标准。单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估计其
199
公司名称 主要坏账计提政策
可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相比较，个别认定
计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组
合特征的应收款项中计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：划分为账龄分析
法组合及无回收风险组合分别计提，其中合并报表范围内公司、保证金及
其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合
不计提坏账准备。其余按账龄分析法组合计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的应收
款项指单项金额超过 500 万元人民币；单独进行减值测试，有客观证据表
明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认
减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括在
中 闽 能 源 具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。
（600163） 按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法、余额百分比法、其
他方法）：
组合 1---账龄组合账龄分析法
组合 2---关联关系内部关联方不计提坏账准备
组合 3---特殊款项按信用风险评估
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额超过期
末应收款项余额的 10%或单项金额超过人民币 300 万元以上的，单独进行
减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低
福 能 股 份 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
（600483） 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备；
（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：针对应收清洁能源电价补
贴款组合，采取个别认定法计提，如无客观证据表明其发生了减值的，不
计提坏账准备；
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值
测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回
的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账
准备。
银 星 能 源
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：将单项金额超过
（000862）
10 万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，计提坏账准备；
（2）按组合计提坏账准备的计提方法：以应收款项的账龄为信用风险
特征划分组合；
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单笔应收金额或对同
一债务人的累计应收余额超过企业应收款项账面余额的10%或绝对金额超
过1,000万元，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
准备。
嘉 泽 新 能 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：组合中，采用账龄分
（601619） 析法计提坏账准备。
应收电费款包含标准电费部分和电费补贴款部分，其中标准电费部分
由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后
转付。对于标准电费部分，公司客户为各地电网公司，均为国有企业，信
誉良好，不存在超过 1 年期的应收标准电费款。
对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，
200
公司名称 主要坏账计提政策
对于 1 年以上的款项，根据应收补贴款的回收期和中国人民银行公布的同
期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，计提坏账准备。
注：上述信息来源于各上市公司 2017 年度报告以及审计报告等公开披露文件
（2）应收电费款坏账准备计提分析
公司名称 应收电费款坏账准备计提情况
标的公司 风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，
经个别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。
合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的
款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。
节 能 风 电
公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的碳减排量客
（601016） 户，客户数量有限且单项金额较大，应收电费和补贴款划分为按信用风险
特征组合计提坏账准备的应收账款，认定为无回收风险组合，不计提坏账
准备。
公司分为 3 个组合分别按账龄分析法、余额百分比法及其他方法计提
坏账准备：
组合 1---账龄组合账龄分析法；
中 闽 能 源
组合 2---关联关系内部关联方不计提坏账准备；
（600163） 组合 3---特殊款项按信用风险评估。
根据中闽能源披露的 2017 年度审计报告，针对电网公司的应收电费款
项采取按特殊条款认定的风险组合评估坏账计提，对于 1 年期以上的应收
补贴款项没有计提坏账准备。
福 能 股 份 应收电价组合和清洁能源电价补贴款组合采取个别认定法计提坏账准
备，因没有客观原因表明存在后续回收风险，不计提坏账准备。
（600483）
对于应收电费补贴款中账龄在 1 年以上的部分，如果后续回收期预计
嘉 泽 新 能
时间较长，则根据预测回收期现金流和中国人民银行公布的同期流动资金
（601619） 贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
计提坏账准备。
单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。应收各大电网、电力公
银 星 能 源 司电费款在组合中单项认定计提坏账准备，对其账龄 1 年以内的应收账款
坏账准备计提比例为零；针对 1 年以上未收回的可再生能源补贴电价应收
（000862）
款部分，按照预期可收回时间，以一年期借款利率确定其现值后计提坏账
准备。
注：上述信息来源于各上市公司 2017 年度报告以及审计报告等公开披露文件
通过上述政策描述和会计处理比较分析，对于应收账款中的应收电费款部分，
由于客户性质和信用状况，发生坏账的可能性极低；同时预计随着第七批国家可
再生能源补贴目录的公示和偿付启动进程加快，标的公司各风电场项目的可再生
能源补贴款回收状况将有所改善，后续补贴款项坏账风险很小，因此不计提坏账
201
准备。
从行业内横向比较来看，标的公司坏账计提政策与节能风电、福能股份、中
闽能源等可比上市公司关于应收电费款项的坏账计提政策和会计处理基本保持
一致，符合行业惯例和准则要求。
2、固定资产折旧年限及残值率
标的公司和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下：
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他
预计 预计 预计 预计
对比公司 折旧年 折旧年 折旧年 折旧年
残值 残值 残值 残值
限 限 限 限
率 率 率 率
标的公司 10-45 年 5% 5-20 年 5% 10 年 5% 3-10 年 5%
节能风电
20-30 年 5% 5-20 年 5% 10 年 5% 5年 5%
（601016）
银星能源
8-45 年 5% 8-20 年 5% 6-10 年 5% 5-10 年 5%
（000862）
中闽能源
20-30 年 5% 8-20 年 5% 5年 5% 3-5 年 0%
（600163）
嘉泽新能
20-50 年 5% 20 年 5% 4-5 年 3% 3年 5%
（601619）
通过上表比较，标的公司在固定资产折旧年限和残值率处理上与同行业可比
上市公司基本趋同，不存在重大差异。
（五）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）对可再生能源补贴的会计处理及合理性分析
根据国家可再生能源补贴相关政策，标的公司的风力发电属于可再生能源
发电项目，风电上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能
源电价补贴；自建接入电网系统的工程项目，根据线路长短确定的补助标准享
受接网补贴。标的公司所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式
运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请及确认条件，具有收取可再生能
源电价附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合
收入确认原则，因此标的公司电费补贴收入、接网补贴收入与公司标准电费收
202
入同时确认。同时根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会
[2012]24 号）中对相关会计核算的规定---可再生能源发电企业销售可再生能源
电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实
现的可再生能源补贴和接网补贴收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上
注明的增值税额，贷记“应交税费---应交增值税（销项税额）”科目。
七、标的公司的非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号---非经常性损益》
（证监会公告【2008】第 43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直
接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使
用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司所收取的可再生能源电价补贴和接网线路补贴是与标的公司正常
经营业务直接相关，并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续
的、可预见的、经常性的收益，不属于非经常性损益。根据财政部《可再生能源
电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24 号）：可再生能源发电企业销售可
再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科
目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税
额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。除上述与标的公司正常
经营业务直接相关的可再生能源电价补贴和接网线路补贴外的其他补贴，标的公
司作为非经常性损益按会计准则等相关规定进行核算。
根据已审定财务数据，四家标的公司最近三年及一期净利润及扣除非经常性
损益后的净利润情况如下表：
1、2015 年度
单位：万元
非经常性损益 扣非经常性
报表净利
标的公司 所得税影 合计("-"表示 损益后净利
润 收益 损失
响 损失) 润
203
会泽公司 2,386.95 - 14.45 - -14.45 2,401.40
泸西公司 3,820.50 12.74 30.74 - -18.00 3,838.50
马龙公司 967.87 - 5.00 - -5.00 972.87
大姚公司 -322.37 - - - - -322.37
合并口径 6,852.96 12.74 50.18 - -37.45 6,890.41
归属于收
5,706.81 -32.05 5,738.86
购主体
2、2016 年度
单位：万元
非经常性损益
扣非经常性损
标的公司 报表净利润 所得税 合计("-"表示
收益 损失 益后净利润
影响 损失)
会泽公司 4,596.82 - 2.54 - -2.54 4,599.36
泸西公司 3,497.44 2.00 8.40 - -6.40 3,503.84
马龙公司 2,702.17 - 31.85 - -31.85 2,734.02
大姚公司 -298.64 15.30 4.90 - 10.40 -309.04
合并口径 10,497.79 17.30 47.69 - -30.39 10,528.18
归属于收
9,448.56 -28.47 9,477.03
购主体
3、2017 年
单位：万元
非经常性损益
扣非经常性损
标的公司 报表净利润 所得税 合计("-"表示
收益 损失 益后净利润
影响 损失)
会泽公司 3,320.80 181.14 22.31 21.25 137.59 3,183.21
泸西公司 2,222.65 128.98 24.33 11.43 93.42 2,129.23
马龙公司 1,215.49 15.00 35.43 - -20.47 1,235.96
大姚公司 1,381.68 21.04 10.02 - 11.02 1,370.66
合并口径 8,140.62 347.20 92.96 32.68 221.56 7,919.06
归属于收
7,473.82 193.53 7,280.29
购主体
4、2018 年 1~5 月
单位：万元
标的公司 报表净利润 非经常性损益 扣非经常性损
204
所得税 合计("-"表示 益后净利润
收益 损失
影响 损失)
会泽公司 2,627.64 0.63 - 0.08 0.55 2,627.09
泸西公司 2,175.91 0.20 -0.20 - - 2,175.91
马龙公司 1,935.45 - - - - 1,935.45
大姚公司 3,413.44 - - - - 3,413.44
合并口径 10,162.95 0.83 -0.20 0.08 0.55 10,162.40
归属于收
9,510.18 0.55 9,509.63
购主体
四家标的公司非经常性损益为营业外收支和其他收益，且报告期内金额较
小，2015 年和 2016 年非经常性损益收支相抵后为非经常性净损失，而 2017 年
因毁损机器设备取得的赔偿确认为营业外收入而表现为净收益，2018 年 1~5 月
非经常性损益收支相抵后为 0.55 万元，主要为代扣个税手续费收入确认为营业
外收入。标的公司报告期内净利润均不存在主要依赖非经常性损益的情况。
205
第五节 标的资产的业务与技术
一、标的资产的主营业务概述
标的资产主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为
电力，报告期内，标的公司的主营业务未发生过重大变化。
二、标的资产所处行业概况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所属行业为 D44，电力、热力生产和供应业。
风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直
接监督管理：
国家能源局及地方投资主管部门负责风电项目的核准。国家能源局负责国家
电力行业的整体监管，负责组织制定电力的产业政策和相关标准，监管电力市场
运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研
究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，负责电力安全
生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、
电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施
依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。原国家电力
监管委员会于 2013 年并入国家能源局，并入前原国家电力监管委员会负责国家
电力行业的整体监管，并入国家能源局后，原国家电力监管委员会撤销，其职能
并入国家能源局。
国家发展和改革委员会负责起草电价管理的相关法律法规或章程、电价调整
政策、制定电价调整的国家计划或制定全国性重大电力项目的电价。
2、行业主要法律法规及政策
目前，与行业相关的主要法律法规和相关政策如下：
206
类别 法律法规 发布单位 实施日期
2006 年 1 月 1 日
中华人民共和国可再生能源法 全国人大常委会 （2009 年 12 月 26
日修订）
1996 年 4 月 1 日
中华人民共和国电力法 全国人大常委会 （2009 年 8 月 27 日
修订）
法律 1999 年 1 月 1 日
中华人民共和国土地管理法 全国人大常委会 （2004 年 8 月 28 日
修订）
中华人民共和国环境保护法 全国人大常委会 1989 年 12 月 26 日
2002 年 11 月 1 日
中华人民共和国安全生产法 全国人大常委会 （2009 年 8 月 27 日
修订）
促进产业结构调整暂行规定 国务院 2005 年 12 月 2 日
法规
电力监管条例 国务院 2005 年 5 月 1 日
2011 年 6 月 1 日
产业结构调整指导目录 国家发改委 （2013 年 2 月 16 日
修订）
风电场工程建设用地和环境保护管 国家发改委、国土资
2005 年 8 月 9 日
理暂行办法 源部、环境保护部
可再生能源产业发展指导目录 国家发改委 2005 年 11 月 29 日
电力业务许可证管理规定 电监会 2005 年 12 月 1 日
可再生能源发电价格和费用分摊管
国家发改委 2006 年 1 月 1 日
理试行办法
可再生能源发电价格和费用分摊管
国家发改委 2006 年 1 月 4 日
理试行办法
部门 可再生能源发电有关管理规定 国家发改委 2006 年 1 月 5 日
规章 促进风电产业发展实施意见 国家发改委、财政部 2006 年 11 月 13 日
及规 可再生能源电价附加收入调配暂行
国家发改委 2007 年 1 月 11 日
范性 办法
文件 可再生能源中长期发展规划 国家发改委 2007 年 8 月 31 日
建设项目用地预审管理办法 国土资源部 2008 年 11 月 12 日
关于完善风力发电上网电价政策的
国家发改委 2009 年 8 月 1 日
通知
住房和城乡建设部、
电力工程项目建设用地指标（风电
国土资源部、国家电 2012 年 3 月 1 日
场）
力监管委员会
可再生能源电价附加补助资金管理 财政部、国家发改委、
2012 年 3 月 14 日
暂行办法 国家能源局
国家能源局关于加强风电并网和消
国家能源局 2012 年 4 月 24 日
纳工作有关要求的通知
风电发展“十二五”规划 国家能源局 2012 年 7 月 7 日
207
类别 法律法规 发布单位 实施日期
可再生能源发展“十二五”规划 国家发改委 2012 年 8 月 6 日
能源发展“十二五”规划 国务院 2013 年 1 月 1 日
国务院关于取消和下放一批行政审
国务院 2013 年 5 月 15 日
批项目等事项的决定
国家能源局关于加强风电项目核准
国家能源局 2014 年 1 月 6 日
计划管理有关工作的通知
国家能源局关于明确电力业务许可
国家能源局 2014 年 4 月 9 日
管理有关事项的通知
国家发展改革委关于加强和改进发
国家发改委 2014 年 5 月 18 日
电运行调节管理的指导意见
能源发展战略行动计划（2014-2020
国务院 2014 年 6 月 7 日
年）
国家发展改革委关于适当调整陆上
国家发改委 2014 年 12 月 31 日
风电标杆上网电价的通知
中共中央国务院关于进一步深化电
中共中央办公厅 2015 年 3 月 15 日
力体制改革的若干意见
国家发展改革委国家能源局关于改
善电力运行调节促进清洁能源多发 国家发改委 2015 年 3 月 20 日
满发的指导意见
完善陆上风电光伏发电上网标杆电
国家发改委 2016 年 1 月 1 日
价政策的通知
关于建立可再生能源开发利用目标
国家能源局 2016 年 2 月 29 日
引导制度的指导意见
可再生能源发电全额保障性收购管
国家发改委 2016 年 3 月 24 日
理办法
关于做好风电、光伏发全额保障性收 国家发改委、国家能
2016 年 5 月 27 日
购管理工作的通知 源局
国家发改委、国家能
售电公司准入与退出管理办法 2016 年 10 月 8 日
源局
风电发展“十三五”规划 国家能源局 2016 年 11 月 16 日
国家发改委、国家能
能源发展“十三五”规划 2016 年 11 月 26 日
源局
关于全国电力体制改革座谈会相关 国家发改委办公厅、
2017 年 5 月 24 日
意见和建议的复函 国家能源局综合司
关于可再生能源发展“十三五”规划
国家能源局 2017 年 7 月 19 日
实施的指导意见
关于印发《解决弃水弃风弃光问题实 国家发改委、国家能
2017 年 11 月 8 日
施方案》的通知 源局
2018 年度风电投资监测预警结果的
国家能源局 2018 年 3 月 5 日
通知
关于 2018 年度风电建设管理有关要
国家能源局 2018 年 5 月 18 日
求的通知
208
类别 法律法规 发布单位 实施日期
云南省进一步深化电力体制改革试 中共云南省委、云南
2016 年 4 月 6 日
点方案 省人民政府
云南审电力体制改革
云南省售电侧改革实施方案 2017 年 1 月 18 日
工作领导小组办公室
云南省工业和信息化
2017 年云南电力市场化交易实施方 委员会、云南省发展
2017 年 3 月 6 日
案 和改革委员会、云南
省能源局
云南省发展和改革委
关于同意试行 2017 年云南电力市场 员会、云南省能源局、
2017 年 4 月 28 日
云南 售电公司信用评价机制的通知 国家能源局云南监管
省电 办公室
力体 关于 2017 年电力市场化增量挂牌交 云南省工业和信息化
2017 年 5 月 17 日
制改 易的通知 委员会
革相 关于 2017 年云南电力市场年度双边 云南省工业和信息化
2017 年 5 月 18 日
关规 合同互保相关事宜的通知 委员会
定 关于汛期鼓励生产消纳富余水电减 云南省工业和信息化
2017 年 6 月 28 日
少弃水有关事项的通知 委员会
云南省工业和信息化
2018 年云南电力市场化交易实施方 委员会、云南省发展
2017 年 11 月 21 日
案 和改革委员会、云南
省能源局
国家能源局云南监管
办公室、云南省工业
关于印发云南电力市场中长期交易
和信息化委员会、云 2017 年 12 月 28 日
实施细则的通知
南省发展和改革委员
会、云南省能源局
3、近年来行业主要政策变化及实施情况
2015 年 3 月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的
若干意见（中发[2015]9 号文）》，标志着本轮新电改真正拉开了改革序幕。该文
从电力改革的重要性和紧迫性出发，提出了电力交易市场化的主要观点，确定了
“三放开、一独立、三加强”政策，即：放开新增配售电市场，放开输配以外的经
营性电价，公益性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府监
管，强化电力统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。
2015 年 11 月，国家发展改革委正式批复云南成为国家首批电力体制改革综
209
合试点省。2016 年 4 月，云南省委全面深化改革领导小组审议通过《云南省进
一步深化电力体制改革试点方案》（以下简称《试点方案》）《省级电力交易机构
组建方案》（以下简称《组建方案》），助推云南省电力体制改革进入新阶段。《试
点方案》提出了云南省进一步深化电力体制改革的 7 大项、28 条重点任务。其
中，改革的七大重点任务包括：有序推进电价改革、推进电力交易体制改革、建
立相对独立的电力交易机构、推进发用电计划改革、推进售电侧改革、开放电网
公平接入、加强电力统筹规划和科学监管。
组建省级电力交易中心是云南省深化电力体制改革的核心。云南省电力体制
改革目标是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，改变电力统购统销，搭建
电力供需双方直接交易的基础平台，让电价逐步实现市场说了算。云南省在全国
首家提出组建企业性质的昆明电力交易中心，由电网企业相对控股，其他电力市
场方参股，形成由政府负责重大决策与建立独立于政府的市场主体“自治”的管理
架构。
2016 年 1 月、2017 年 3 月，2017 年 11 月云南省分别于下发了《2016 年电
力市场化交易实施方案》、《2017 年电力市场化交易实施方案》和《2018 年云南
电力市场化交易方案》，对云南省实施电力市场交易的具体机制和方法进行了规
定。
根据云南省 2018 年的电力市场化交易细则，现阶段电力市场化交易分为中
长期交易和短期交易。中长期交易开展年度交易和月度交易，短期交易开展日前
电量交易。通过市场化交易机制，云南省基本实现了电力价格的市场化形成机制，
针对风电、光伏发电等清洁能源电力，实行“保量不保价”政策，即针对风电所发
电量由电网公司全额收购，但风电结算电价需根据电力市场化交易实施方案确定
的交易机制进行确定。自此，云南省在全国率先实现了风力发电参与电力市场化
交易的目标。
（二）行业发展概况
1、电力行业发展概况
电力是现代经济发展的动力，为国民经济的发展提供能源供给和动力支持，
工业生产和居民日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属于关乎国
210
计民生的重要支柱产业。
根据中国电力企业联合会发布的 2017 年全国电力工业统计快报，2017 年，
全国全口径发电量 64,179 亿千瓦时，同比增长 6.5%，比上年提高 1.3 个百分点；
从电力需求情况看，2017 年，全国全社会用电量 63,077 亿千瓦时，同比增长 6.6%，
比上年提高 1.6 个百分点。2017 年全国全口径发电装机容量 17.77 亿千瓦，同比
增长 7.6%，其中并网风电装机 1.64 亿千瓦、同比增长 10.5%，占总装机容量比
重为 9.21%，风电装机比重进一步提升。全国电力供需总体宽松、部分地区相对
过剩。
（1）发电量结构的变化情况
我国发电量在 2013 年突破 5 万亿千瓦时大关，且多年来呈现持续上升的态
势，2017 年全年全口径发电总量达到 64,179 亿千瓦时。
从发电量看我国仍以火电为主。根据中国电力企业联合会发布的 2017 年全
国电力工业统计快报，2017 年火电发电量达 4.55 万亿千瓦时，占总发电量的
70.9%，虽然发电量同比上升 5.2%，但是占总发电量的比例进一步降低。
水电目前为我国的第二大电种。2017 年水电发电量达 1.19 万亿千瓦时，占
总发电量的 18.6%。水电发电量整体呈现增长态势，但受气候因素影响，存在一
定的波动。
核电、风电、太阳能发电量占比小，但增速快，不断优化我国的电力结构。
2017 年，核电、风电、太阳能发电量分别达 2,483 亿千瓦时、3,057 亿千瓦时、
1,182 亿千瓦时，占总发电量的比例分别为 3.9%、4.8%、1.8%。核电、风电和太
阳能发电分别同比增长 16.5%、26.3%和 75.4%。核电、太阳能发电的发电量增
速都有持续提升，且占总发电量的比例也在稳步上升。
2017 年，我国发电量结构如下：
211
资料来源：2017 年全国电力工业统计快报
（2）发电装机容量的变化情况
我国各电种的装机容量持续上升。虽然我国目前发电量增速已放缓，但装机
容量的增速并未有放缓的迹象，根据中国电力企业联合会发布的 2017 年全国电
力工业统计快报，全国 2017 年装机容量达到 17.77 亿千瓦，同比增长 7.6%。发
电量增速停滞，装机容量却持续增长，未来电力产能过剩将加剧，需要拉动电力
需求来缓解问题。其中风电装机容量处于快速发展期，2017 年风电的装机容量
达到 1.64 亿千瓦，同比增长 10.5%。
2017 年我国各类电源装机容量情况如下图所示：
212
资料来源：2017 年全国电力工业统计快报
2、风电行业发展概况
风能作为一种无污染、可再生的清洁能源近年来越来越受到人们的关注，在
过去几十年中成为发展最快的新能源行业，各国政府和人民都高度关注，风能发
电量和风能发电量占总发电量的比例都不断攀升，在电力行业中占据越来越重要
的地位。
（1）全球风电行业发展概况
随着环境问题的日渐突出，风力发电越来越受到各国的关注，风力发电技术
也不断发展，近年来全球风电行业快速发展，全球风能理事会（GWEC）的报告
显示，2017 年累计装机容量达到 539.58GW，2017 年的新增装机容量也达到了
52.57GW。同时根据全球风能理事会（GWEC）对 2018-2023 年风电市场的预测，
到 2023 年，全球累计装机容量将达到 969.15GW，风电市场保持稳定发展势头。
213
数据来源：GWEC
截止 2017 年末，全球风电累计装机容量和新增装机容量最大的均为中国，
具体情况如下：
214
数据来源：GWEC
（2）我国风电行业概况
1）我国风能资源概况
中国幅员辽阔、海岸线长，拥有较为丰富的风能资源。我国气象局在 2009
年公布了离地面高度为 50 米的风能资源测量数据，其中达到三级以上风能资源
陆上潜在开发量为 2,380GW（三级风能资源指风功率密度大于 300 瓦/平方米），
达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为 1,130GW（四级风能资源指风功率密
度大于 400 瓦/平方米），而且 5 至 25 米水深线以内的近海区域三级以上风能资
源潜在开发量为 200GW。其中，风能资源较为丰富的地区主要集中在“三北”（东
北、华北、西北）地区、东南沿海及附近岛屿，此外，内陆也有个别的风能丰富
点。
我国风能资源地理分布与现有电力负荷之间存在不匹配的现象。沿海地区电
力负荷较大，但是风能资源丰富的陆地面积小；“三北”地区风能资源很丰富，但
是电力负荷却较小，给风电的经济开发带来一定的困难。由于大多数风能资源丰
富的地区，都远离电力负荷中心，同时，电网建设较为薄弱，大规模开发需要电
网延伸的支撑。
2）我国风电产业发展历程和现状
215
我国风电场的建设始于二十世纪八十年代，在其后的十余年中，经历了初期
示范阶段和产业化建立阶段，装机容量呈现平稳、缓慢增长的特点。自 2003 年
起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，我国风电场建设进入规模化及
国产化阶段，装机容量迅速增长。特别是自 2006 年开始，连续四年装机容量翻
番，装机容量爆发式增长。据全球风能理事会的统计，2013 年至 2017 年，我国
风电新增装机容量，连续五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机
容量 2009 年跃居世界第一位，直至 2017 年一直保持全球第一位。
根据中国电力企业联合会数据，2017 年全国风电累计装机容量 163.67GW，
风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为 9.2%，占比较 2016 年提升 0.2
个百分点。发电量方面，2017 年全国风电发电量 3,057 亿千瓦时，占全部发电量
的 4.8%，占比较 2018 年上升了 0.8 个百分点，份额进一步提升。
根据国家能源局发布的风电并网运行情况，2017 年，全国风电平均利用小
时数 1,948 小时，同比增加 203 小时，全年弃风电量 419 亿千瓦时，同比减少 78
亿千瓦时，弃风限电形势大幅好转。风电平均利用小时数较高的地区是福建、云
南、四川和上海。
3）我国风电行业发展趋势与规划
风电作为使用便利和高速发展的新兴可再生能源之一，已经在全球范围内实
现大规模应用。随着全球低碳清洁能源利用共识不断增强，风电在未来能源系统
中将扮演更加重要的角色，成为能源可持续发展的重要选择。2007 年以来美国
新增发电装机的 33%来自风电，欧洲自 2000 年以来近 30%的新增发电装机来自
风电。
风电已逐步成为一些国家和地区电力系统中的重要组成部分，美国提出到
2030 年电力供应的百分之二十要由风电提供的目标，德国、丹麦等国家也把开
发利用风电作为 2050 年高比例可再生能源发展的核心。另一方面，全球范围内
风能利用技术不断进步，其开发利用成本也迅速下降，巴西、南非、埃及等国家
的风电招标电价已低于当地传统化石能源上网电价，美国风电长期协议价格已下
降到化石能源电价同等水平。
216
风电技术目前比较成熟，并且成本不断下降，是目前应用规模最大的新能源
发电方式之一。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变
化的重要途径，也是我国推进能源生产和消费革命、推动大气污染防治的重要手
段。
“十三五”时期是我国推进“四个革命，一个合作”能源发展战略的重要时期，
为实现 2020 年和 2030 年非化石能源分别占一次能源消费比重 15%和 20%的目
标，推动能源结构转型升级，促进风电产业持续健康发展，依据《可再生能源法》
及《能源发展“十三五”规划》的要求，国家能源局制定了《可再生能源发展“十
三五”规划》。根据《可再生能源发展“十三五”规划》，风电建设需按照“统筹规划、
集散并举、陆海齐进、有效利用”的原则，严格开发建设与市场消纳相统筹，着
力推进风电的就地开发和高效利用，在消纳市场、送出条件有保障的前提下，有
序推进大型风电基地建设，积极稳妥开展海上风电开发建设，完善产业服务体系。
2016 年 11 月，国家能源局制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，此规划
明确了 2016 年至 2020 年我国风电发展要落实创新、协调、绿色、开放、共享的
发展理念，坚持清洁低碳、安全高效的发展方针，顺应全球能源转型大趋势，不
断完善促进风电产业发展的政策措施，尽快建立适应风电规模化发展和高效利用
的体制机制，加强对风电全额保障性收购的监管，积极推动技术进步，不断提高
风电的经济性，持续增加风电在能源消费中的比重，实现风电从补充能源向替代
能源的转变。
《风电发展“十三五”规划》中明确了“十三五”期间风电发展目标：到 2020
年底，风电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机
容量达到 500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总
发电量的 6%；到 2020 年，有效解决弃风问题，“三北”地区全面达到最低保障性
收购利用小时数的要求；风电设备制造水平和研发能力不断提高，3-5 家设备制
造企业全面达到国际先进水平，市场份额明显提升。
根据我国风电开发建设的资源特点和并网运行现状，“十三五”时期风电主要
布局原则如下：
加快开发中东部和南方地区陆上风能资源，到 2020 年，中东部和南方地区
217
陆上风电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达到 7,000 万
千瓦以上；
有序推进“三北”地区风电就地消纳利用，到 2020 年，“三北”地区在基本解
决弃风问题的基础上，通过促进就地消纳和利用现有通道外送，新增风电并网装
机容量 3,500 万千瓦左右，累计并网容量达到 1.35 亿千瓦左右；
利用跨省跨区输电通道优化资源配置，“十三五”期间，有序推进“三北”地区
风电跨省区消纳 4,000 万千瓦（含存量项目）；
积极稳妥推进海上风电建设，重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上
风电建设，到 2020 年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。积极推
动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设。探索性推进辽宁、山东、
广西等省（区）的海上风电项目。到 2020 年，全国海上风电开工建设规模达到
1,000 万千瓦，力争累计并网容量达到 500 万千瓦以上。
2017 年 7 月，国家能源局印发《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的
指导意见》（国能发新能[2017]31 号），提出健全风电、光伏发电建设规模管理机
制，要求各省（区、市）能源主管部门应根据风电产业预警信息合理布局风电项
目。预警结果为绿色地区的省（区、市）能源主管部门，根据相关规划在落实电
力送出和市场消纳的前提下，自主确定风电年度建设实施方案，严格核实纳入年
度建设方案各项目的风资源勘查评价、电力送出及消纳市场等建设条件，并指导
开发企业与电网企业做好衔接，将年度建设实施方案报送国家能源局。分散式风
电严格按照有关技术规定和规划执行，不受年度建设规模限制。同时，要求电网
企业要遵照《可再生能源法》的规定，与依法取得行政许可或报送备案的可再生
能源发电企业做好衔接，及时投资建设配套电网，签订并网调度协议和购售电合
同，履行对可再生能源发电的全额保障性收购责任。
根据国家能源局于 2018 年 3 月 5 日发布的《2018 年度风电投资监测预警结
果的通知》，云南省的监测预警结果为绿色。预警结果为绿色的地区按照有关要
求自行组织风电项目建设，但要把握好风电项目的建设节奏，在落实消纳市场等
条件的基础上有序推进，避免出现限电状况。
218
2018 年 5 月，国家能源局印发《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通
知》，对风电未来发展的消纳和竞价上网提出了更高的要求：（1）严格落实规划
和预警要求，严格执行《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指
导意见》（国能发新能〔2017〕31 号）中各地区新增风电建设规模方案的分年度
规模及相关要求；（2）将消纳工作作为首要条件。各地需按要求向国家能源局报
送 2018 年可再生能源电力消纳工作方案；（3）严格落实电力送出和消纳条件。
新列入年度建设方案的风电项目，必须以电网企业承诺投资建设电力送出工程并
确保达到最低保障收购年利用小时数（或弃风率不超过 5%）为前提条件；（4）
推行竞争方式配置风电项目。从 2019 年起，各地新增核准的集中式陆上风电项
目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。分散式风电项目可
不参与竞争性配置，逐步纳入分布式发电市场化交易范围；（5）优化风电建设投
资环境。各地市（县）级政府相关部门推荐风电项目参加新增建设规模竞争配置
时，应对上述建设条件做出有效承诺或说明，省级能源主管部门应对相关市（县）
履行承诺的情况进行考核评估，并作为后续安排新增风电建设规模的重要依据；
（6）积极推进就近全额消纳风电项目。支持风能资源丰富地区结合当地大型工
业企业和产业园区用电需求建设风电项目，在国家相关政策支持下力争实现不需
要补贴发展。鼓励在具备较强电力需求的地级市区域，选择年发电利用小时数可
达到 3000 小时左右的风能资源场址，在省级电网企业确保全额就近消纳的前提
下，采取招标方式选择投资开发企业并确定上网电价，特别要鼓励不需要国家补
贴的平价上网项目。
4）我国风电定价机制
根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发
电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点
和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确
定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。
根据国家发改委颁布并于 2006 年 1 月 1 日生效的《可再生能源发电价格和
费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号），2005 年 12 月 31 日后获得国家
发改委或者省级发改委核准的风电项目的上网电价实行政府指导价，电价标准由
219
国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定；可再生能源发电价格高于当地脱
硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。
2009 年至 2016 年，随着我国风电规模不断扩大，为使投资明确，国家发改
委数次下调风电标杆上网电价。风电标杆上网电价调整情况如下表所示：
单位：元/千瓦时
资源 2009 年 8 月 2015 年 1 月 2016 年 1 月 1
地区
区 至 2015 年 1 日后核准 日后核准
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安
Ⅰ类
盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维
资源 0.51 0.49 0.47
吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族
区
自治州、克拉玛依市、石河子市
Ⅱ类 河北省张家口市、承德市；内蒙古自治
资源 0.54 0.52 0.5 区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔
区 市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西
市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊
Ⅲ类 春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关
资源 0.58 0.56 0.54 市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔
区 自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自
治州、克拉玛依市、石河子市以外其他
地区；宁夏回族自治区
Ⅳ类
除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他
资源 0.61 0.61 0.6
地区
区
2016 年 12 月 26 日，国家发改委下发《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》，对 2018 年及以后核准的陆上风电项目上网电价实施新的电价，
调整后的标杆上网电价政策为：
单位：元/千瓦时
2018 年新建陆上
资源区 风电标杆上网电 各资源区所包括的地区
价
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外
Ⅰ类资
0.40 其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自
源区
治州、克拉玛依市、石河子市
Ⅱ类资 河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、
0.45
源区 兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市；云南省
220
2018 年新建陆上
资源区 风电标杆上网电 各资源区所包括的地区
价
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台
河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、
Ⅲ类资
0.49 酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊
源区
犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；
宁夏回族自治区
Ⅳ类资
0.57 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
源区
根据最新的风力资源划分范围，云南省从之前的四类资源区被调整为二类资
源区，对云南省范围内 2018 年以后核准的陆上风电项目上网电价影响较大，标
杆上网电价将由 0.60 元/千瓦时，调整为 0.45 元/千瓦时，降幅达 25%。
（3）云南省风电行业概况
1）云南省电力结构简介
2016 年云南全省新增发电装机 500 万千瓦左右，截止 2016 年底总装机 8,462
万千瓦，其中，水电 6,097 万千瓦，火电 1,397 万千瓦，风电 776 万千瓦，太阳
能光伏 192 万千瓦，清洁能源占比达到了 83%，云南省的电力发展已经实现了绿
色发展。
截至 2016 年底，云南省装机容量结构如下图所示：
资料来源：云南省工业和信息化委员会
221
2）云南省风电发展情况
在云南省电力需求稳步增长的同时，云南省的风电产量一直维持着高速增
长，根据国家能源局统计数据，2017 年的云南省风电发电量为 199 亿千瓦时，
相较于 2013 年发电量 44 亿千瓦时，年均复合增长率高达 45.8%。
随着云南省风电建设工作的深入与普及，全国能源建设企业纷纷进入云南开
展风电资源勘察，累计在全省 16 个州市、100 余县区境内设置测风塔，基本查
明了云南省的风能资源分布，初步确定了全省可开发风电场项目场址，探明风能
资源技术可开发保有量为 3,630 万千瓦。截止 2017 年 12 月，云南省风电总装机
规模为 819 万千瓦。
3）云南省风力发电的相关政策
2016 年 6 月，云南省发改委《关于征求云南风电、光伏发电价格政策意见》
提出“在国家可再生能源补贴电价标准不变的情况下，参照云南省水电企业平均
撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价”，对风电的后续发展影响
较大。
2016 年 7 月，为缓解电力供大于求矛盾突出的问题，云南省发改委下发通
知，按照优化电源建设布局、严格控制增量的原则，以拟建项目为重点，对云南
全省已建和拟建风电和太阳能光伏发电项目经济效益、社会效益和环境效益进行
第三方评估。风电拟建项目严格限定在 2014 年经云南省政府同意的全省恢复风
电建设名单中的项目。
而根据 2017 年 1 月，《国家能源局综合司关于对云南电力体制改革存在问题
对策建议的复函》（国能综发改[2017]10 号）的精神，对云南省未来风电建设、
风电价格与风电优先发电计划等事项作出了方向上的安排：
风电建设：云南应严控新增电源，不应再发展小水电，原则上短期内也不应
再发展风能、太阳能等电源。
风电价格：加快完善电力市场建设，研究探索开展现货交易试点，推动风电、
光伏等新能源发电与火电、水电等电源同平台竞价上网以市场化方式实现能源资
源的优化配置。
222
风电优先发电计划：建议云南根据实际情况，探索调整优先发电分类，可通
过招标方式确定保障用户优先用电权的发电企业，为风电、光伏企业核定合理的
保障性利用小时数，富余电量与各类水电公平参与市场竞争。
（4）云南省电力市场化交易实施方案
云南省工信委、省发改委、省能源局于 2017 年 3 月 6 日共同印发的《2017
年云南电力市场化交易实施方案》，对云南省 2017 年的电力市场化交易细则进行
了安排。截至 2017 年底，云南省内电力市场化交易电量首次突破 700 亿千瓦时，
达 703 亿千瓦时，同比增长 19.18%，占全省大工业用电量的 92%，占全部用电
量的 58%，超额完成云南省政府下达的全年 600 亿千瓦时的目标，市场化交易电
量连续 3 年保持两位数高速增长。市场化交易机制不断创新，在 2016 年实行全
部大工业用户、全电量参与市场化交易的基础上，2017 年首次引入售电公司参
与交易，在全国首家试行售电公司保证金制度和信用等级评价制度，有效促进市
场主体信用体系建设，引导售电企业健康发展。在全国率先引入更为灵活的月度
双边协商交易品种，同时引入价格调整机制和双边合同互保机制，为市场主体提
供了更加灵活自由的选择。截至 2017 年底，共有 5,814 家市场主体完成市场准
入，2017 年的年度、月度、日前交易电量比例为 28.4%、68.0%、3.6%，市场结
构进一步优化。
2017 年 11 月 21 日，云南省工信委、省发改委、省能源局联合下发《2018
年云南电力市场化交易实施方案》。2018 年交易方案保持 2017 年交易方案总体
思路和交易模式不变，仍按照年度、月度、日为周期，采取双边协商、集中撮合、
挂牌等方式组织市场化交易，维持市场连续稳定，但在实际操作层面上，优化完
善组织流程，设计了更加合理的交易品种、偏差处理机制，简化和规范结算方式
和流程，更加充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高市场效率，保
障市场公平规范。
与 2017 年交易方案相比，2018 年交易方案的变化主要体现在如下几个方面：
一、明确了各类市场成员（包括各类发电企业、售电企业、电网企业、电力
用户、电力交易机构、电力调度机构等）的权利和义务。
223
二、在市场主体准入与交易权限方面进行了调整
电厂、用户、售电公司准入范围与 2017 年相同，参与交易的权限方面有以
下变化：
1、 优化调整风电、光伏电厂参与交易月度：1 至 5 月以及 12 月风电、光
伏电厂不安排保居民电能替代电量，需参与市场化交易，6 至 11 月风电、光伏
电厂全部上网电量均安排为保障居民电能替代电量，不参与市场化交易。
2、 符合准入条件的用户一旦注册进入电力市场，当年内不能退出市场，无
论是否有交易成交电量，全部用电量均由市场机制定价，不再执行目录电价。
3、影响市场主体交易权限的情况主要有：
（1）电费、交易服务费未按时缴清的用户，保证金、电费、交易服务费未
按时缴清的售电公司，交易服务费未按时缴清的电厂，不得参与市场化交易。
（2）月度用电量累计出现 3 个月低于其双边协商交易电量 80%，或累计出
现 2 个月低于其双边协商交易电量 60%的用户和售电公司，不允许参加本年度后
续月度双边交易，已签订的双边合同作废处理，并自行承担合同违约责任。
（3）交易中心根据市场主体交易行为评价和诚信记录相关管理规定，对市
场主体的准入和交易业务权限等进行相应放开或限制。
三、交易规则方面
1、双边交易在维持年度、月度均可开展基础上，进行了优化和调整：
（1）月度双边交易可以签订申报后续若干月度的电量。
（2）增加了月度补充双边交易，经市场主体申请，交易中心可适时组织开
展双边协商补充交易。
（3）年度双边和月度双边交易电量校核，明确了优先成交年度双边交易电
量。
（4）双边合同互保，不再限定互保协议签订数量。
2、挂牌交易优化调整：设置了月度集中连续挂牌交易，购售双方同时挂牌
224
摘牌，并引入时间排序，按照价格优先、时间优先原则连续即时成交，提高交易
成交效率，并有助于破除价格联盟。
3、改进售电公司参与交易方式，赋予售电公司完全自主参与市场化交易的
权限，且参与交易的方式更加高效和灵活，以便更好的为用户服务。售电公司作
为市场主体可自主参与所有交易品种（包括双边交易、集中交易、日交易），自
主分配成交电量给代理用户，同时电量、价格分配方式更加灵活，通过预分和终
分电量，减少售电公司偏差考核的风险。
4、对合约转让交易进行了丰富和改进，更加充分利用市场化机制解决市场
主体电量偏差，取消强制干预措施，保障市场公平。
（1）电厂合约转让方式设置了自由协商、挂牌、同一发电集团合约转让三
种交易方式，相比 2017 年增加了挂牌交易方式，取消了不平衡电量强制转让方
式。
（2）增加了用户、售电公司也可进行事后合约转让交易，减少电量完成偏
差。采取协商转让、挂牌转让两种交易方式。
5、辅助服务方面
（1）取消电厂上调服务报价，设置成交比，即电厂超发电量价格与超发电
量比例挂钩，破除价格联盟和市场力，提高市场交易的效率和公平性。
（2）火电长期备用有效容量与存煤挂钩。当火电存煤预警级别达到红色时，
月度长期备用容量补偿 90%；因电煤供应、设备等原因未能按调度机构要求开机
的火电厂，当月长期备用容量由调度机构进行统计后上报省工信委认定。
四、结算规则方面
1、考虑电厂事后合约转让交易周期较长，为缓解电厂电费资金压力，将电
厂结算分为两步，电厂月度上网电量计量数据确定后，先进行预结算，并支付电
厂电费，待偏差电量责任认定、合约转让交易结束后再进行清算，电费多退少补。
2、双边合同电量结算和考核。不再采用 2017 年双边一一对应的结算方式，
与集中交易电量相同，2018 年将购、售双方双边交易电量结算和考核解耦，对
225
双方独立进行结算和偏差考核，减少市场主体交易成本和结算纠纷。并将双边交
易与集中交易电量统一结算，不再区分结算先后顺序。
3、调整超发、超用结算价格：
（1）以月度集中交易（包括集中撮合和挂牌交易）中发电侧的加权平均成
交价作为上调服务基准价格，电厂超发电量结算价格与成交比挂钩。超发价格=
上调服务基准价格×电厂市场化电量成交比，其中成交比=电厂市场化成交电量/
（电厂月度上网电量-优先发电计划），成交比上限值为 1，下限值为 0.8。
（2）用户超用价格与电厂上调服务基准价格挂钩。超用价格=min{上年度统
调电厂平均上网结算价格的 1.2 倍，上调服务基准价格 1.2 倍}。
（3）注册用户未参与交易或者成交电量为零的用户，所有用电量按上年度
统调电厂平均上网结算价格的 1.2 倍结算。不再执行目录电价。
五、其他方面
1、增加地方电力、配电公司参与交易原则、地州区域内电力交易市场建设
原则，探索建设有关交易模式，更好为我省和地方经济发展服务。
2、对信息披露的内容和要求进行了细化和明确，保障市场规范和透明；针
对各类交易如双边协商、挂牌等为市场主体提供信息公示的平台，加强购售双方
信息互通，减少交易成本。
3、加强市场风险防控，主要措施有：
（1）增加用户（售电公司）申报数据合理性校核，防止做空，减少用电偏
差，以更好地反映市场真实情况；
（2）双边合同电量偏差考核与合同价格挂钩，防止不当获利；
（3）增加异常报价认定和处理条款，防止操作或控制市场价格；
（4）双边协商完成率控制。完成率达不到要求，则取消后续双边协商合同
交易资格。
226
（三）行业进入壁垒
1、政策壁垒
开发建设风电项目需要经过政府的相关审批，首先需要获得国家发改委或省
级发改委对前期工作的许可，其次要通过当地政府对土地、环保、地质灾害、水
保、林业、电网接入等方面的审查，审查通过后再上报发改委并获得核准，核准
之后，还需要通过相关的土地使用审批后才能够开工建设。
2、资源壁垒
我国虽然风能资源丰富但是分布并不均匀，主要分布在东南沿海、内蒙古和
甘肃北部、黑龙江和吉林东部、三北地区北部以及青藏高原等。在选择风区时除
了要考虑风能资源还要综合考虑交通运输、并网条件、地形地貌等因素，所以优
质风区是相对有限的，具备极高的开发价值，随着竞争的加剧，占据优质风区无
疑会获得很高的竞争优势。根据国家能源局的统计数据，2017 年云南省风电平
均利用小时数为 2,484 小时，全国 2017 年风电平均利用小时数为 1,948 小时，云
南省风电平均利用小时数为全国第二高的省份。
3、资金壁垒
开发风电项目需要极高的资金投入，根据项目规模投资金额从数亿到上百亿
不等，需要风电运营商具备雄厚的资金实力。同时根据《国务院关于调整固定资
产投资项目资本金比例的通知》（自 2009 年 5 月 25 日起发布并实施）第一条的
规定，风电开发项目的最低资本金比例要求为 20%，因此风电运营商还需要投入
大量资金作为项目开发资本金，高额的资金投入成为新进入者的进入壁垒。
4、技术壁垒
风电行业属于技术密集型行业，各个环节都需要技术储备和研发投入，需要
运营商具有较高的技术水平。以风能项目开发为例，开发过程通常分为三个阶段：
（1）风场选址、签订开发协议及风能资源评估；（2）内部评估及政府审批；（3）
设计、建造及调试。第一阶段就需要很高的技术水平，在风场选址方面，要分析
风能资源、地形地势，并网条件，交通条件、风电场规模等，在风资源评估方面
需要企业收集和分析场址的风力数据，为了准确分析，测风过程至少需要持续
227
12 个月。因此，各个环节所需要的实践经验和技术储备都为新进入者设立了门
槛。
5、人才壁垒
我国的风电行业起步晚，但是近年来又发展迅速，所以风电专业的人才短缺
严重。虽然 20 世纪 80 年代国家就开始培养风电专业的人才，各高校也都开设了
风力专业，但是培养的人才难以满足市场需求，人才缺口巨大。同时企业招募的
风电专业应届生缺乏相关的实践经验，为此有的企业会在内部开展培训，培养同
时具备理论和实践经验的复合人才，建立了行业的人才壁垒。
（四）行业周期性、季节性及区域性特征
1、周期性
影响风电行业发展的主要因素分别为风资源、国家政策和电网条件，这三个
主要因素与经济周期相关度不高，因此，风电行业不具有明显的周期性特征。
2、季节性
由于我国国土面积巨大，地形、气候复杂多样，各地区风电行业的季节性特
征也不尽相同。总体而言，我国风能资源的季节性较强，一般春、秋和冬季丰富，
夏季贫乏。通常来说，云南省内每年 6 月至 10 月为小风季，11 月至次年 5 月为
大风季。由于大风季发电量高，营业收入较高，小风季发电量较低，营业收入较
低，而风电场主要成本为风机设备相关折旧，月度间较为平均，从而使得风电场
在大风季净利润较高，小风季净利润较低或亏损。
3、区域性
我国的风能资源分布十分广泛，风能资源丰富的地区主要集中在东南沿海及
附近岛屿以及北部（东北、华北、西北）地区，内陆由于一些地区特殊的地形影
响，风能资源也较为丰富，除此之外，一些近海地区风能资源也非常丰富。
（五）行业发展的影响因素
1、行业发展的有利因素
228
（1）国家产业政策的支持
在 2006 年国家就颁布了《可再生能源法》，建立了鼓励风电发展的基本政策
框架。2016 年以来为促进风电等可再生能源的消纳，国家能源局、发改委又相
继出台多项文件、政策，涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地
消纳等多项措施，加大风电就近消纳力度。主要文件如下：
时间 部门 文件名 核心要点
能源 《关于建立可再生能源开发利用 2020 年发电企业非水发电量占总发
2016/2/29
局 目标引导制度的指导意见》 电量的比重达到 9%以上。
《关于征求建立燃煤火电机组非 2020 年各燃煤发电企业承担的可再
能源
2016/4/22 水可再生能源发电配额考核制度 生能源发电量配额与火电发电量的
局
有关要求通知意见的函》 比重应在 15%以上。
按照“谁调峰、谁受益”原则，建立调
发改 《关于可再生能源调峰机组优先
2016/7/22 峰机组激励机制，鼓励跨省区送受可
委 发电试行办法的通知》
再生能源电量的补偿机制。
明确了增量现货交易是指通过跨区
能源 《跨区域省间可再生能源增量现 域输电通道，开展以送端电网弃水、
2016/10/13
局 货交易规则（征求意见稿）》 弃风、弃光电能为定位的增量，现货
交易。
规定在限电地区应执行保障性年利
发改 《可再生能源发电全额保障性收
2016/3/24 用小时数政策，超出部分可参与市场
委 购管理办法》
交易。
能源 《关于做好风电、光伏发电全额 明确重点地区风电、光伏保障性收购
2016/5/27
局 保障性收购管理工作的通知》 年小时数
根据弃风率、平均利用小时数等具体
能源 《关于建立监测预警机制促进风
2016/7/18 参数，将预警程度由高到低分为红
局 电产业持续健康发展的通知》
色、橙色、绿色三个等级。
发改
尽快解决弃水弃风弃光问题，制定
委、 关于印发《解决弃水弃风弃光问
2017/11/8 本实施方案，目标到 2020 年在全国
能源 题实施方案》的通知
范围内有效解决弃水弃风弃光问题
局
能源 2018 年度风电投资监测预警结果 发布 2018 年全国风电投资监测预警
2018/3/5
局 的通知 结果
对严格风电规划实施、风电消纳、推
能源 关于 2018 年度风电建设管理有关
2018/5/18 进竞争方式配置风电项目以及优化
局 要求的通知
风电投资环境等提出要求
（2）大气污染等环境问题推动清洁能源的发展
近年来大气污染严重，雾霾等大气污染问题给居民的身心健康造成了极大的
威胁，温室气体的排放也引发了诸多环境问题和社会问题，大气污染问题亟需解
229
决，所以清洁能源的发展越来越受到人们的关注。其中风能作为无污染、可持续
的清洁能源，可以有效替代化石能源，一定程度上缓解通过化石能源发电带来的
环境问题，成为治理雾霾和温室气体排放的有效手段，所以近年来风能等清洁能
源取得了快速发展。2017 年中国不论是风电累计装机容量还是新增装机容量都
位居世界第一，未来风力发电一定能在大气污染问题的解决上发挥更加重要的作
用。
（3）国家能源结构持续优化
我国是全球最大的能源消费国，能源需求不断增长，发电量稳步上升。但是
我国目前以煤炭为主的能源消费结构可持续性较差，且引发了环境污染等问题。
因此近年来国家不断致力于推动能源结构的优化，火电占全部发电量的比例持续
下降，风电、核电、太阳能发电比例不断上升，整个能源结构不断优化。此外，
在《中美气候变化联合声明》中，我国承诺计划到 2030 年非化石能源占一次能
源消费比重提高到 20%左右。所以未来能源结构将持续优化，推动风电行业的持
续发展。
（4）税收优惠政策
目前针对风电行业有税收优惠政策，主要包括：1、利用风力生产的电力实
现的增值税实行即征即退 50%的政策；2、企业从事《公共基础设施项目企业所
得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008
年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第
一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至
第六年减半征收企业所得税。税收优惠政策无疑会进一步推动风电行业的发展。
（5）可再生能源发电全额保障性收购制度
根据《可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可
或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内
可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”这
一制度保证风电企业生产的风电能够及时上网，全额销售，降低销售成本，解除
了企业生产时的后顾之忧。云南省目前实行电力市场化交易，可以确保风电全部
上网、全额销售。
230
（6）运营成本逐步下降
随着近年风电市场的扩大和风电技术的进步，风电的运营成本呈现稳步下降
趋势。首先由于风电的上游行业：风机设备制造商竞争激烈，所以设备价格近年
来有所下降，其次为了避免激烈的市场竞争，欧美市场加大了风机的技术研发投
入，进一步促进了风电技术的进步，再加上企业运营效率的不断提高，维护水平
的提升，运营成本近年逐步下降。
2、行业发展的不利因素
（1）风能资源情况难以预测
风电项目严重依赖风能资源，只有风速在 3-25m/s 的区间内风机才能正常运
转发电，而风能又具备高度的不确定性，不能人为控制。加上风电的固定成本很
高，初始投资很大，不论是否运行都会产生折旧费用，所以盈利能力波动较大。
（2）依赖国家政策支持
目前国家对清洁能源产业大力支持，存在可再生能源补贴、税收优惠、保障
性收购等政策，一旦国家政策调整，风电行业的运营成本会显著提高，对利润率
造成不利影响，所以风电行业面临一定的政策风险。
三、标的资产的竞争优势及行业地位
（一）标的公司竞争优势
1、平均利用小时数较高
根据国家能源局的统计数据，2017 年云南省风电平均利用小时数为 2,484 小
时，在全国所有省份中排名第二，仅次于福建省。四家标的公司合计的平均利用
小时数为 2,496.87 小时，在大姚公司上半年存在弃风的情况下，依然高于全省平
均水平，显示标的公司具有较好的风资源禀赋。
2、风电场建设管理优势
自 2013 年开始，随着各风电厂陆续开始建设，标的公司也在风电建设过程
中逐渐积累了丰富的建设经验，形成了投资项目专业化管理，各电场从建设初期
231
就以控制成本、提高质量及标准为核心，确保风电项目实际投资较计划金额减少，
建设全程零安全事故等。泸西永三风电场在 2014 年度获得云南省政府频发的云
南省优质工程一等奖，新能源公司与云南省能源研究院有限公司联合申报的《风
力发电机组防雷装置检测技术规范》获得 2017 年度云南省电力行业协会创新成
果一等奖，充分体现了标的公司在风电投资、建设方面的竞争优势。
3、风电场运营管理优势
标的公司自风电场营运以来，积累了丰富的运维、管理和故障处理经验，所
有风电项目截止目前均未发生过人员及财产伤亡事故。同时，不断总结经验，技
术创新，建立健全备品备件联合储备制度，培养和锻炼了一批专业运维技术队伍，
降低了生产成本，提高了运行效率。
（二）标的公司行业地位
根据国家能源局发布的《2017 年风电并网运行情况》，截止 2017 年底，云
南省风电累计装机并网容量合计 819 万千瓦，四家标的公司风电装机容量为 37
万千瓦，占云南省总装机容量的 4.52%。根据新能源公司与各地方政府签订的测
风协议，新能源公司前期已完成测风的风资源情况不少于 100 万千瓦，根据新能
源公司的承诺，交易完成后相关权利将无偿让渡给标的公司，预计四家标的公司
未来装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。
根据《可再生能源法》，国家对可再生能源实行全额保障性收购制度，在现
行的法律及监管环境下，地方电网公司全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并
网发电项目的上网电量。云南省目前实行电力市场化交易，相应的电价为市场电
价，各风电公司之间不存在明显的竞争关系。
目前全国各能源建设企业已经进入云南省开展风电资源勘察工作，并基本查
明了云南省的风能资源分布，初步确定了全省可开发风电场项目场址，并已与地
方政府签订风电资源开发协议。在风电资源开发方面，各风电企业目前不存在明
显的竞争关系。
232
四、标的资产的主营业务情况
（一）主要产品的工艺流程
四家标的公司自成立以来，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运
营，标的公司的主要产品为电力，主要使用风力发电机组进行发电。
风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电
能。风力发电是利用风力带动风车的叶片进行旋转，再透过增速机将旋转的速度
提升，来促使发电机发电。
风力发电所需要的装置，称作风力发电机组。风力发电机组可分轮毂、发电
机和铁塔三部分。轮毂是把风的动能转变为机械动能的重要部件，它由多个螺旋
桨形的叶轮组成。当风吹向浆叶时，桨叶上产生气动力驱动轮毂进行转动。由于
轮毂的转速比较低，在带动发电机发电之前，还必须附加一个把转速提高到发电
机额定转速的齿轮变速箱，再加一个调速装置使转速保持稳定，然后再联接到发
电机上。另一方面，为了使轮毂对准风向，以获得最大的功率，还需在轮毂后增
加尾舵。铁塔是支承轮毂、尾舵和发电机的构架，通常较高，目的是为了获得较
大的和均匀的风力。而发电机的作用，是把由轮毂得到的机械能转化为电能。
（二）主要经营模式
1、总体情况
标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，
由项目公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，由项目公司组织实施，
包括风机设备的采购和招标，以及其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；
在项目运营阶段， 由项目公司负责风电场的运行、维护和检修。标的公司运营
的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标
的公司销售给电网公司的电力收入是根据单位上网结算价格与供应电网公司的
电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
（1）项目开发
项目开发的具体流程图如下：
233
首先，风电场项目的开发首先要进行风电项目的搜集，针对某一特定区域，
对形成风的各种因素进行综合分析，包括地形、地貌、地质、气象、交通运输、
接入系统等，找出风资源较好，具备装机条件的风场，并对搜集到的项目开展选
址、风能资源测量以及评估的工作。
第二，针对搜集到的项目进行选址、风能资源测量等工作。主要考虑风能资
源，风功率密度等级等达到一定标准以上的区域才具有开发价值。
第三，对于符合选址与测风条件的项目进行评估工作。评估主要考虑的因素
包括：（1）地形地貌：是指地势高低起伏的变化，即地表的形态，对于内陆风电
场，风资源较好的地方，都有其特殊的地形地貌；（2）工程地质：风电机组基础
位置最好是承载力强的基岩、密实的壤土或者粘土等，良好的地质条件可以减少
风机基础的处理量，减少工程造价；（3）电网连接：并网型风力发电机组需要与
电网连接，应尽量靠近电网选址，风电场距离电网较近不但可以降低电网成本，
而且还可以减少电网损耗，满足电网对电压要求；（4）气象灾害：在选址工作中，
234
应对某些对风力发电机组有影响的气象予以考虑，避免出现对风机发电机组可能
造成灾害性破坏的气象条件。
第四，项目评估完成以后，与地方政府共同组织现场勘查，收集相关资料，
与地方政府共同签订风电项目特许开发权框架协议，主要包括开发区域、装机容
量、投资计划、工程进展时间表、远期规划等。同时，向省发改委申请将项目列
入国家能源局核准计划。待项目获得国家能源局批准后，可以启动项目前期各项
工作。
项目核准所需的支持性文件包括，能源主管部门关于印发核准计划的通知、
可行性研究报告、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见书、项目环境影
响报告表的批复、项目水土保持方案的批复、接入电网意见的复函、项目安全预
评价报告及银行贷款承诺书等。
随后，编制项目开发申请报告，将项目开发申请报告连同之前取得的相关支
持性文件和可行性研究报告上报省发改委或国家发改委申请项目核准。项目获得
省发改委或国家发改委核准后即可办理开工所需各项手续。
（2）项目建设
风电场项目开发的第二步是进行工程建设，主要过程包括：勘探设计招标、
编制介入系统的实施方案、监理招标、风力发电机组招标、塔架招标、风电场微
观选址与设计、土地征用、升压站设备招标、施工招标、现场工程实施、质量监
督、并网安全性评价、风机调试运行等。具体流程图如下：
235
2、采购模式
标的公司所使用的原材料为风能，不需进行采购。标的公司主要采购主要集
中在新建、在建、扩建、改建、改造更新等工程项目以及大型机器设备。同时也
包括相关备品备件、油料等物品的采购。采购流程图如下图所示：
236
237
3、生产模式
标的公司依靠发电机组，将风能转化为电能，并通过相应的变电设备，实现
并网发电。标的公司生产计划具体依据当时的设备状况、风能资源情况的现实情
况进行制定。风电场的运营主要包括生产运行管理和设备检修、维护管理两个部
分。生产运行包括设备的日常巡检、操作等，设备检修、维护管理包括设备的日
常消缺、事故抢修、年度大修等。
标的公司的生产运营模式图如下：
生产运行管理
设备操作 设备巡检 运行监盘
事故、事
设备状
正常 事故 设备控 件内部、
日常 特殊 态监
倒闸 处理 制\参 外部（调
巡检 巡检 视、记
操作 操作 数调整 度机构）
录
联系
生产运行数据统计、分析
优化改进运行方式
提高设备运行水平、降低生产成本、提高公司经济效
益
4、销售模式
标的公司的销售模式是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公
司。依照国家的有关政策以及项目核准时的并网承诺，将相应风电场所生产的电
力并入指定的电网。电量的计量由电网公司负责，并在下月与标的公司确认。电
价的制定遵循有关部门的电价规定，标的公司的电力全部销售给云南电网公司。
售电的主要制度和流程包括：
238
（1）标的公司与电网公司每月结算一次电量，次月 1 日或者次月 15 日固定
时间读取结算关口表读数数据，计算本月上网电量并向电网公司报告；
（2）电网公司复核上网电量数据并出具独立发电企业电费结算表；
（3）标的公司根据独立发电企业电费结算表开具售电发票。
5、项目开发内部控制模式
根据《云南省能源投资集团有限公司投资决策管理办法（试行）》等管理规
定（适用于集团及其下属企业，包括马龙公司、大姚公司、泸西公司在内），针
对风电场建设等重大项目，在项目开发建设的关键节点上均已安排审议控制程
序，流程如下：
（1）发起节点审议：相关公司获取项目投资机会后，经该等公司初步决策
同意后，向集团上报项目发起意向申请。经审议同意后，该项目可进入深入论证
阶段；
（2）立项节点审议：通过一定深度的项目论证，在项目具备可研或后续实
施工作的条件后，相关公司经初步决策同意，向集团上报项目立项申请。经审议
同意后，该项目可按程序向投资主管部门上报申请办理项目前期工作、项目核准
等事项；
（3）开工节点审议：经分析具备开工条件，且相关公司初步决策同意后，
向集团上报项目开工申请。经审议同意后，该项目方可开工建设。
马龙公司、大姚公司、泸西公司在项目开发过程中，严格遵守了上述规定的
流程。但是，因为风电场建设均在相对偏僻的山区，办理相关用地征转为国有建
设用地（以下简称为征转用地手续）等手续所需时间较为漫长，而马龙公司、大
姚公司、泸西公司等风电建设项目已分别被列入云南省 2014 年“三个一百”重点
建设项目计划（云发改重点[2014]535 号文件）或云南省 2015 年“四个一百”重点
建设项目计划（云发改重点[2015]273 号文件）中的新开工项目/在建项目或竣工
项目，相关项目的建设时间要求较紧，故上述标的公司在相关风电场项目开工建
设前，未能办理完毕征转用地等手续，而是在建设过程中持续抓紧办理相关手续。
截至目前，马龙公司、大姚公司、泸西公司未有在建的风电场建设项目，所有已
239
建成的风电场建设项目已完善了相关项目用地的全部征转用地等手续，作出上述
行政处罚的主管部门亦已出具证明，证明相关公司被处罚的行为不属于重大违法
违规行为。据此，相应公司项目开发内部控制不存在重大缺陷。
（三）主要产品生产及销售情况
1、标的公司电价形成机制简介
（1）标的公司 2015 年电价形成机制简介
2015 年，云南省尚未开展电力市场化交易改革，根据国家发改委关于陆上
风电标杆上网电价的相关规定，按照各标的公司风电场的核准日期，标的公司各
风电场执行的电价为 0.61 元/千瓦时（含税）。
（2）标的公司 2016 年电价形成机制简介
根据《2016 年云南电力市场化交易实施方案》，风电场被分类为第二类优先
电厂，对风电实行“保量不保价”政策，其不参与云南省电力市场化竞价交易，最
终执行的风电价格由两部分组成：可再生能源补贴电价和上网结算电价。其中可
再生能源补贴电价为风电场所属的风电标杆上网电价与云南省脱硫燃煤机组标
杆上网电价的差额；上网结算电价为在国家批复上网电价基础上按参与市场竞争
的优先电厂上网电价平均降幅比例扣减，具体计算公式如下：
结算电价=max[月度集中竞价交易发电侧最低成交价，国家批复上网电价×
（1-参与市场竞争的优先电厂上网电价平均降幅比例）]，若高于国家批复上网
电价，按国家批复上网电价结算，差额部分按偏差平衡机制处理。
根据各标的公司风电场的核准日期，各风电场对应的标杆上网电价为 0.61
元/千瓦时（含税），根据国家发改委 2015 年 12 月发布的《国家发展改革委关于
降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105
号），云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价为 0.3358 元/千瓦时（含税），各标的公
司风电场可再生能源补贴电价为 0.2742 元/千瓦时（含税）。
（3）标的公司 2017 年电价形成机制简介
根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方案》，风电场被划分为市场化电
240
厂，依然对风电实行“保量不保价”政策，其风电价格由两部分组成：可再生能源
补贴电价和上网结算电价。其中可再生能源补贴电价为风电场所属的风电标杆上
网电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额，上网结算电价变更为风电场
参与云南省电力市场化交易形成的价格。
风电场参与电力市场化交易发电量分为两部分，一部分为优先发电量，其不
参与挂牌及撮合交易，上网结算电价为竞争性售电主体月度集中撮合交易平均成
交价，根据云南省工信委的核准，2017 年云南省风电场与光伏电厂合计优先发
电量为 100MWh。目前，云南省风电场优先电量分配原则为：汛期（6 月至 10
月）全部上网电量均为优先电量，枯平期（1 月至 5 月、11 月、12 月）按照上
年度当月全网风电、光伏电厂平均利用小时数（风电、光伏电厂分别核算）的
1/4 折算的上网电量为优先电量。风电场发电量扣除优先发电量的部分即为市场
化电量，将按市场化交易方式形成的成交电价进行结算。
（4）标的公司 2018 年电价形成机制简介
根据云南省《2018 年云南电力市场化交易实施方案》，风电场被划分为市场
化电厂，依然对风电实行“保量不保价”政策，其风电价格组成与 2017 年保持一
致。
风电场参与电力市场化交易发电量分为两部分，一部分为优先发电量，其不
参与挂牌及撮合交易，上网结算电价结算价格为竞争性售电主体月度集中撮合交
易平均成交价，其中风电场和光伏电厂保居民电能替代电量为优先发电量之一，
1 至 5 月以及 12 月风电、光伏电厂不安排保居民电能替代电量，需参与市场化
交易，6 至 11 月风电、光伏电厂全部上网电量均安排为保障居民电能替代电量，
不参与市场化交易。风电场发电量扣除优先发电量的部分即为市场化电量，将按
市场化交易方式形成的成交电价进行结算。
2、各风电场的生产能力及产销情况
（1）项目投产情况
截至 2018 年 5 月 31 日，四家标的公司共拥有七个风电项目，各标的公司与
其运营风电场对应关系如下表：
241
标的公司 运营项目
马龙公司 对门梁子风电场
大中山风电场
大姚公司
老尖山风电场
大海梁子风电场
会泽公司
头道坪风电场
永三风电场
泸西公司
孔照普风电场
截至 2018 年 5 月 31 日，所有风电场生产数据如下：
1）马龙公司对门梁子风电场
该项目为马龙公司运营的风电场，位于云南省曲靖市马龙县，规划场址为一
条近东北——西南走向的山脊，场地开阔且较为平坦，属风能资源丰富区，具有
较好的开发价值。该项目设计总装机容量 90MW，共安装 45 台单机容量 2MW
（H102N—2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设一座 110kV 升压变电站供
风电场独立使用，该项目于 2014 年 10 月 13 日获得云南省发改委核准，2015 年
10 月正式投入运营。
马龙公司对门梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 90 90 90 90
总发电量（万千瓦时） 12,475.31 20,444.21 23,227.64 5,878.49
上网电量（万千瓦时） 11,988.45 19,547.91 21,885.43 5,485.17
平均利用小时数（小时） 1,386.15 2271.58 2,580.85 653.17
2）大姚公司大中山风电场
该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州姚安县的东北面、大姚
县的东南面，在姚安县和大姚县交界的山地上。大中山风电场风速较大，风能资
源较为丰富。该项目设计总装机容量 40MW，共安装 20 台单机容量 2MW
（H93N-2.0MW、H102N-2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设 110kV、35kV
二级电压升压变电站供风电场独立使用，项目于 2014 年 12 月 31 日获得云南省
发改委核准，2016 年 10 月正式投入运营。
报告期内，大姚公司大中山风电场项目的运营统计数据如下表所示：
242
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 40 40 40 --
总发电量（万千瓦时） 7,828.06 10,380.81 2,522.69 --
上网电量（万千瓦时） 7,496.94 9,984.23 2,432.15 --
平均利用小时数（小时） 1,957.02 2,595.20 630.67 --
3）大姚公司老尖山风电场
该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州大姚县南部与姚安县交
界的山脊上。本风电场主风向和主风能方向较集中，风能资源条件较好。该项目
设计总装机容量 48MW，共安装 24 台单机容量 2MW（H111N-2.0MW）风力发
电机组。该项目配套建设 110kV、35kV 二级电压升压变电站供风电场独立使用，
该项目于 2014 年 12 月 12 日获得云南省发改委核准，2016 年 10 月正式投入运
营。
大姚公司老尖山风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 48 48 48 --
总发电量（万千瓦时） 6,788.98 8,981.05 2,158.40 --
上网电量（万千瓦时） 6,464.30 8,591.33 2,068.95 --
平均利用小时数（小时） 1,414.37 1,871.05 449.67 --
4）会泽公司大海梁子风电场
该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，大海梁
子风电场为高原山地风电场，场地开阔且较为平坦，年平均风速较大，年际变化
小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装
24 台单机容量 2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组。该项目配套建设一座
110kV 升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2012 年 12 月 26 日获得云南省
发改委核准，2014 年 11 月正式投入运营。
会泽公司大海梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 48 48 48 48
总发电量（万千瓦时） 8,721.96 16,784.85 17,732.01 14,997.10
243
上网电量（万千瓦时） 8,409.44 16,277.40 17,140.66 14,359.78
平均利用小时数（小时） 1,817.08 3,496.84 3,694.17 3,124.40
5）会泽公司头道坪风电场
该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，头道坪
风电场为高原山地风电场，场地开阔，较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，
风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共安装 24
台单机容量 2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组，该项目配套建设一座 110kV
升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014 年 12 月 26 日获得云南省发改委
核准，2016 年 1 月正式投入运营。
会泽公司头道坪风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 48 48 48 --
总发电量（万千瓦时） 6,024.79 12,135.47 12,248.11 --
上网电量（万千瓦时） 5,809.38 11,774.47 11,840.60 --
平均利用小时数（小时） 1,255.17 2,528.22 2,551.69 --
6）泸西公司永三风电场
该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16
公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际
变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共
安装 24 台单机容量 2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。永三风电场与孔
照普风电场共用一个升压站，电压等级 110KV，该项目于 2012 年 9 月 17 日获
得云南省发改委核准，2014 年 1 月正式投入运营。
泸西公司永三风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 48 48 48 48
总发电量（万千瓦时） 6,127.71 11,520.05 12,524.63 13,167.38
上网电量（万千瓦时） 5,720.57 10,678.01 11,515.35 12,174.89
平均利用小时数（小时） 1,276.61 2,400.01 2,609.30 2,743.20
244
7）泸西公司孔照普风电场
该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16
公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际
变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量 48MW，共
安装 24 台单机容量 2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。孔照普风电场与
永三风电场共用一个升压站，电压等级 110KV，该项目于 2014 年 7 月 14 日获
得云南省发改委核准，2015 年 3 月正式投入运营。
泸西公司孔照普风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 48 48 48 48
总发电量（万千瓦时） 7,218.70 12,137.91 13,716.91 10,945.24
上网电量（万千瓦时） 6,820.28 11,386.55 12,848.92 10,130.11
平均利用小时数（小时） 1,503.90 2,528.73 2,857.69 2,280.26
（2）产能产量情况
报告期内，标的公司汇总的主要生产指标如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 370 370 370 234
总发电量（万千瓦时） 55,185.51 92,384.35 84,130.39 44,988.21
上网电量（万千瓦时） 52,709.36 88,239.90 79,732.06 42,149.95
平均利用小时数（小时） 1,491.50 2,496.87 2,273.79 1,922.57
（3）销售收入情况
报告期内，标的公司汇总的销售收入情况如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入（万元） 21,910.89 36,595.08 34,258.07 21,910.87
主要客户 云南电网公司 云南电网公司 云南电网公司 云南电网公司
向主要客户售电收入
100% 100% 100% 100%
占主营业务收入比例
（4）产品的主要原材料、能源及供应情况
245
标的公司生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。
（四）税收优惠
按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革
委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财
税[2008]116 号），企业于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国家重点扶持的
公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规
定，风电企业享受增值税即征即退 50%的优惠政策。
根据所得税法的相关规定，各标的公司所属风电场享受自开始发电起，三免
三减半的所得税优惠政策。各风电场所得税优惠期限具体如下表：
取得第一笔 历年税收优惠情况
公司名称 风电场名称
收入年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
大中山风电场 2016 - 免缴 免缴 免缴
大姚公司
老尖山风电场 2016 - 免缴 免缴 免缴
永三风电场 2014 免缴 免缴 减半 减半
泸西公司
孔照普风电场 2015 免缴 免缴 免缴 减半
马龙公司 对门梁子风电场 2015 免缴 免缴 免缴 减半
大海梁子风电场 2014 免缴 免缴 减半 减半
会泽公司
头道坪风电场 2016 - 免缴 免缴 免缴
（五）安全生产及环保治理
1、安全生产情况
标的公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相
关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司
以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，坚持“统一领导，
落实责任，分级管理，全员参与，持续改进”的总体原则，不断加强和改进安全
生产管理工作。
246
标的公司认真落实安全生产责任制，建立健全安全生产管理制度，建立了包
括“两票三制”（工作票、操作票管理制度，交接班制、巡回检查制、设备定期试
验轮换制）在内的各项管理制度，定期开展风险评估和隐患排查工作，制定了有
效的预防、控制措施。同时，设置了专、兼职安全管理人员，定期对风电场生产
情况进行安全监督检查。推行安全生产标准化等安健环体系建设、风电场技术监
督体系，根据电网相关制度对风电场管理，规范安全生产。
2、环保情况
（1）环境保护情况
标的公司的主营业务为风力发电项目开发、建设及运营。风力发电的工作原
理和流程是将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组
输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。
在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相
应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是风电场项目生活污水、工作人员生
活垃圾、电磁辐射、生态环境恢复等，针对以上情况公司均采取了积极应对措施，
对环境影响较小。标的公司对主要污染源的处理措施如下：
1）生活污水污染防治措施
对生活污水进行收集处理，生活污水排入厂区的化粪池。
2）工作人员生活垃圾污染防治措施
风电场运行期的固体废物只有工作人员产生的生活垃圾，通过对生活垃圾采
取集中存放，定期统一处理的方式，可消除生活垃圾对环境的影响。
3）电磁辐射污染防治措施
升压站通过采取使用设计合理的绝缘子和能改善绝缘子表面或沿绝缘子串
电压分布的保护装置；合理选择高压电气设备、导线和金具；高压设备合理布置，
通过距离衰减，减小站区围墙外的电磁场强度及无线电干扰；站内设备良好接地，
提高屏敝效果；在站内的空闲地和围墙外进行绿化，可使升压站对环境的电磁辐
射污染控制在较低的水平，升压站运行时，其对环境的电磁辐射影响低于有关的
247
防护限值。
4）生态环境保护措施
在各风电场项目设计当中，道路尽可能在现有道路的基础上布置规划，尽量
减少对土地、林地的破坏、占用；风场内的检修专用道路两侧进行绿化；电缆尽
量采用架空方式，不再另占用土地以便能有效的控制占地面积，更好的保护林地、
草地等；项目建设投产后，对工程破坏的林地、草地实施生态修复补偿，临时占
地破坏的草地进行植被恢复。通过采取以上措施，可以合理利用土地，尽量减少
对生态环境的影响。
（2）环保合规情况
报告期内，标的公司的环保设施运行情况良好、环保举措得到有效落实。标
的公司所运营的风电项目，均已获得了当地环保部门的环评批复并办理完毕环保
验收，且风电行业属于国家重点支持的清洁能源行业，不存在违反国家环境保护
相关法律法规的情形。
（六）质量控制情况
各标的公司根据各公司日常生产的具体特点、经营环境、管理模式等因素，
拟订各标的公司内部管理机构的设置方案，经标的公司董事会审议通过后执行。
质量控制制度建设方面，标的公司主要建立了包括设备检修管理制度、技术
改造管理制度、文明生产管理制度、人机工效管理制度等质量控制制度，并严格
遵照实施。
（七）生产经营资质情况
标的公司生产经营过程中，如项目正式建成，投入商业运营，须取得电力业
务许可证。截至目前，各标的公司均已取得国家能源局云南监管办公室核发的《电
力业务许可证》，具体情况如下表：
许可
登记名称 许可机关 许可证编号 有效期 机组所在电场
类别
马龙公司 国家能源局云 1063016-01026 发电类 2016.3.24- 对门梁子风电场项
248
许可
登记名称 许可机关 许可证编号 有效期 机组所在电场
类别
南监管办公室 2036.3.23 目
国家能源局云 2016.6.16- 大中山风电场、老
大姚公司 1063016-01048 发电类
南监管办公室 2036.6.15 尖山风电场
国家能源局云 2015.2.28- 大海梁子风电场、
会泽公司 1063015-00976 发电类
南监管办公室 2035.2.27 头道坪风电场
国家能源局云 2014.7.27- 永三风电场、孔照
泸西公司 1063014-00943 发电类
南监管办公室 2034.7.26 普风电场
（八）技术研发情况
各标的公司始终将通过提高技术水平，作为提升其核心竞争力的重要举措。
标的公司通过近年来的不断探索与努力，培养了一支专业的风电场建设与运行维
护技术队伍，可以独立检修和维护各种风机设备。
标的公司均配备了专业的风力发电技术人员，技术人员主要来自从电力系统
招聘熟练技术人员和从高校招聘电力专业毕业生两种渠道；同时，标的公司还建
立了技术人员培训机制，主要通过参加风机设备厂商培训、标的公司内部定期培
训两种方式提升技术水平。
249
第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
二、本次交易发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象
为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.57 元/股。本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 11.32 元/股。
根据公司 2017 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018 年 5 月 24 日
总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=11.22 元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
250
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调
整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88 万元、对价股份的发行价格
11.22 元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行 122,095,258 股股份用于购买标
的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易
价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下
取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则
进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
251
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。上市公司股
东大会审议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市
公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会
核准本次交易前。
4、触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时云南
能投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价
经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%；或
B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%，同时云南能
投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月
5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价
252
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价
格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将
根据有关规则进行相应调整。
（六）锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相
应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相
应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
253
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（九）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动
延长至本次发行完成日。
三、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证
券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计
报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比
例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持
股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2017 年、2018 年 1~5 月财务报告以及上市公司最近一年及一
期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
（未经审计） 考） （经审计） 考）
营业收入 52,012.01 73,922.90 144,694.74 181,289.82
营业利润 6,601.80 17,612.73 20,039.72 28,269.28
利润总额 6,369.08 17,380.44 19,952.49 28,398.45
净利润 4,830.12 14,993.07 15,995.27 24,135.88
254
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
（未经审计） 考） （经审计） 考）
归属于母公司股
4,727.69 14,237.86 16,212.80 23,686.63
东净利润
净利率 9.29% 20.28% 11.05% 13.31%
注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1~5 月的各项盈利指标均有
较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
所有者的净利润等指标将得到明显提高。2017 年度，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 16,212.80 万元增加至交易后的 23,686.63 万元，增幅
达到 46.10%；2018 年 1~5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前
的 4,727.69 万元增加至交易后的 14,237.86 万元，增幅达到 201.16%。本次重组
提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
五、本次发行前后公司股本结构变化
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按照本次交易方
案及标的资产作价，公司本次将新增发行 122,095,258 股，本次发行后公司总股
本将增至 680,424,594 股。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 43.12%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80%
黄德刚 10,227,339 1.83%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 1.13%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.80%
张丽萍 2,624,912 0.47%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.37%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工 1,814,800 0.33%
255
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.25%
其他投资者 133,594,504 23.93%
总股本 558,329,336 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 35.38%
云南能投新能源投资开发有限公司 122,095,258 17.94%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 21.99%
黄德刚 10,227,339 1.50%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 0.93%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.79%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.66%
张丽萍 2,624,912 0.39%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.31%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.27%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.20%
其他投资者 133,594,504 19.63%
总股本 680,424,594 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一
致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由 43.12%增至 53.32%。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，控股股东均为能投集
团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
256
第七节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）交易标的评估基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，交易价格以资产
评估机构中同华出具的评估报告的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第 120699 号、中同华评报字【2018】
第 120700 号、中同华评报字【2018】第 120702 号、中同华评报字【2018】第
120701 号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司
截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行
必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准
日的收益法评估结果如下：
单位：万元
序 基准日账面价值 评估结果 增减值 增值率
标的资产
号 A B C=B-A D=C/A
1 马龙公司 100%股权 26,918.13 27,190.00 271.87 1.01%
2 大姚公司 100%股权 45,217.52 47,510.00 2,292.48 5.07%
3 会泽公司 100%股权 39,154.72 48,710.00 9,555.28 24.40%
4 泸西公司 70%股权 16,591.40 18,823.00 2,231.60 13.45%
合计 127,881.77 142,233.00 14,351.23 11.22%
综上，根据标的公司评估情况，本次重组标的资产的评估值合计为 142,233.00
万元，经交易各方协商，标的资产交易作价合计为 136,990.88 万元。
（二）标的公司评估方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
257
未选用市场法评估的理由：市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业
或交易案例的条件下的企业价值评估。经过对被评估单位企业本身、市场及相关
行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资
产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估单位相似的基本
没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或
交易案例，因此本项目被评估单位不具备采用市场法进行评估的条件。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用
货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各
项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用
了资产基础法。
（三）收益法评估的模型、参数选取和预测说明
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
其常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流
折现法。
1、收益法评估模型：
（1）股利折现法
是将预期股利分红现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方
式适用的前提是在未来预测期内，股权投资保持不变，企业的资本结构 D/E 也
需要保持不变，即没有外界对标的企业进行股权的增资与减资。另外，该方法
通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估的权益为控制
权权益，因此本次评估不采纳股利折现法。
（2）股权自由现金流折现法
现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评
估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
采用该方法折现率需要选择股权投资回报率 Re，股权投资回报率 Re 则通常
258
选择资本资产定价模型（CAPM）估算：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
该方法适用的前提是预测期内，股权投资保持不变，即没有外界对标的企
业进行股权的增资与减资，但是在预测期内，标的企业的资本结构 D/E 可以根
据偿还付息债务本金和新借付息债务本金的变化而改变。
该方法的优点是可以直接评估出股权的价值，但是主要缺点是需要考虑未
来预测期内债权的变化，同时由于债权的变化可能导致标的企业资本结构 D/E
的变化，从而导致折现率 Re 的变化。另外该方法折现的现金流中包含支付债权
的利息以及偿还付息债务本金和新借付息债务本金，这些事项属于企业融资（筹
资）活动的现金流事项，不是企业经营活动的现金流事项。
由于股权自由现金流方法存在的上述缺陷，本次评估我们没有选择采用股
权自由现金流模型。
（3）企业自由现金流折现法
现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，
对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算
公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
企业自由现金流模型评估值内涵是企业的全部投资，即股权 E+债权 D，该
模型适用前提是在未来预测期内 D+E 保持不变。本次评估的标的企业属于风电
企业，在企业建成投产后，企业不再需要进一步增加外部融资，因此可以合理
认定在未来的预测期内企业的 D+E 保持不变。因此，本次评估的标的企业符合
该模型的适用前提。
采用企业自由现金流的最主要的优点是企业自由现金流模型中的现金流除
了资本性支出之外，全部属于企业经营活动的现金流，没有包括企业融资（筹
资）活动的现金流，因此预期现金流不受企业融资活动的影响；另外，折现率
WACC 代表的是企业整体投资回报率，即：
259
标的企业整体投资收益
WACC
全部投资（D E）
净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
D E
上式中，税后利息与净利润中的扣税利息支出抵消后，上式中的分子与分
母都与资本结构 D/E 无关，因此这个投资回报率不会受到企业资本结构 D/E 影
响。
由于企业自由现金流存在上述优点，同时本次评估的标的企业可以满足企
业自由现金流的适用条件，因此本次评估我们决定选用企业自由现金流折现模
型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n：
预测期。
2、各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出+待
抵扣进项税当期抵扣额
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
260
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为被评估公司特有风险超额回报率。
（4）预测期 n 的确定
标的公司主要经营业务为风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，风电
发电机组主要设备的经济寿命一般为 20 年，本次评估综合考虑风电发电机组资
产的经济寿命年限及投产日期，以评估基准日至风电发电机组寿命年限的综合剩
余年限来确定其收益期，采用有限年期，其中：马龙公司为从评估基准日后至
2035 年 9 月，大姚公司为从评估基准日后至 2036 年 9 月，会泽公司为从评估基
准日后至 2035 年 12 月，泸西公司为从评估基准日后至 2035 年 2 月。
（5）期末可回收资产价值 Pn 的确定
预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金
等。房屋建筑物、土地使用权等，按资产的期末评估值回收；营运资金按期末营
运（6）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），采用成本法进行评估。
3、相关预测说明
（1）未来收益预测
评估人员通过预测、计算标的公司未来经营期限的净收益来确定其整体企业
价值。根据经审计的 2015 年、2016 年以及 2017 年的经营业绩，结合标的公司
261
2018 年度经营计划、生产计划、技术条件等因素的综合分析，遵循我国现行的
有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区
风电电力行业状况，对评估基准日预测期内的营业收入及其相关的成本、费用、
利润进行预测。因受客观情况变化的影响较大，经营后期已难以进行合理的估计，
稳定期收益按前一年的水平保持稳定发展，忽略经营的波动性进行预测。
1）营业收入的预测
本次评估主要依据历史经营数据和标的公司财务预算的数据进行预测。
①历史年度收入
风电场机组年度发电量=机组利用小时×机组平均容量
历史年度售电收入包括电量销售收入和接网补贴收入。公式如下：
销售收入=售电量×扣减辅助服务费后的不含税售电单价+接网补贴
其中： 接网补贴=售电量×接网补贴单价
辅助服务费包括火电长期备用费用、并网运行与辅助服务费。
②未来年度收入的预测
本次评估，在各标的公司 2016 年、2017 年度平均发电利用小时等历史统计
资料的基础上，结合各标的公司后续拟实施的风机增效改造情况，以合理分析预
测各标的公司未来年度发电量。
各标的公司拟根据风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片
进行增效改造，以提升风机发电量。根据重庆海装可研报告，对风机增效改造的
分析如下：
风力发电机组风能转化公式
其中：P——功率
——空气密度
262
——风速
Cp——风能转化率值
A——扫风面积
——系数
提高风机的发电效率重点在于提高 Cp、和 A，而要提高风轮效率 Cp，最
有效的方法是提升叶片的气动性能。
经 CFD 模拟，风机正常运转时，风轮周围的流场如下图所示，可以注意到
整个流场在风轮叶尖位置产生了扰流，在叶片后缘出现了气流分离，在叶根处出
现了涡流现象，这些都是直接影响着风轮效率 Cp。这些影响因素在粗放式的风
电行业早期，都被有意或无意地忽略了，随着风电上网电价的进一步降低，提质
增效成为了已投运风电场创收的主题。
针对叶尖涡流可以安装折线形的叶尖小翼，减少涡流现象的产生。叶尖小翼
也可以起到增大风轮直径的作用，即提供扫风面积 A，进而提高了风机的风能捕
获量。
针对叶片后缘气流分离现象，可以在叶身上安装涡流发生器或扰流板，减少
气流分离的产生。
通常叶片的叶根为圆柱状，叶片在此处只产生失速现象，并不提供气动升力。
目前，针对以上影响叶片气动性能的问题，重庆海装开发出 3 种叶片增效器，
263
分别是叶身扰流板、叶身涡流发生器和叶尖小翼。
根据马龙公司、泸西公司、会泽公司、大姚公司风电场环境和叶片自身条件，
选取全部或部分措施对叶片进行增效改造，以提升风机发电量，预期效果如下：
主机 风机 年平均风速 单机预估
风场名称 湍流强度
机型 数量 （m/s） 发电量提升
大海梁子 H93 24 0.14
8.77 4%-7%
头道坪 H93 24 0.12
H93 7 9.47 0.161 5%-7%
大中山
H102 13 8.34 0.221 4%-6%
泸西永三 H102 24 7.48 0.13 5%-7%
泸西孔照普 H102 24 7.60 0.14 5%-7%
对门梁子 H102 45 7.80 0.122 5%-7%
老尖山 H111 24 6.48 0.153 4%-6%
根据可研报告，四家标的公司的改造费用如下：
单位：万元
公司名称 会泽公司 会泽公司 大姚公司 大姚公司 泸西公司 泸西公司 马龙公司 大姚公司
泸西孔照
风场名称 大海梁子 头道坪 大中山 泸西永三 对门梁子 老尖山
普
主机机型 H93 H93 H93 H102 H102 H102 H102 H111
风机数量 24.00 24.00 7.00 13.00 24.00 24.00 45.00 24.00
设计费用 400.00 400.00 400.00
模具费用 30.00 30.00 30.00
认证费用 50.00 50.00 50.00
三费合计 480.00 480.00 480.00
生产费用 480.00 480.00 140.00 260.00 480.00 480.00 900.00 480.00
运输及安
552.00 552.00 161.00 299.00 552.00 552.00 1,035.00 552.00
装费用
管理费用 469.80
税费 1,677.00
总计 11,541.80
风电场机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量
售电量=发电量×（1-直接发电厂用电率）×（1-线损率）
销售收入=售电量×扣减辅助服务费后的不含税售电单价+接网补贴
其中：接网补贴=售电量×接网补贴单价
264
辅助服务费包括火电长期备用费用、并网运行与辅助服务费。
A.电价政策
根据《云南省物价局关于泸西县孔照普等风电场上网执行电价的批复》（云
价价格[2015]62 号）文，核定泸西县孔照普、会泽县头道坪、马龙县对门梁子等
风电场的标杆上网电价为 0.61 元/千瓦时，自风电场投入商业运行之日执行；对
泸西县孔照普、马龙县对门梁子等风电场接网费用由项目业主承担，接网线路低
于 50 公里，项目接网费用在上网电价基础上每千瓦时加价 0.01 元（含税）。
根据标的公司与云南电网公司签订的 2015 年购售电合同，标的公司含税上
网电价 0.61 元/千瓦时，其中：当地燃煤机组标杆上网电价为 0.3726 元/千瓦时，
可再生能源补贴为 0.2374 元/千瓦时。签订的 2016 年购售电合同，标的公司含税
上网电价 0.61 元/千瓦时，其中：当地燃煤机组标杆上网电价为 0.3358 元/千瓦时，
可再生能源补贴为 0.2742 元/千瓦时。合同约定标的公司结算电价依据国家电价
政策，按照云南电力市场化交易实施方案中明确的结算电价以及市场化交易中形
成的结算电价执行。
《2016 年云南电力市场化交易实施方案》中规定风电、光伏上网结算电价
按照参与市场化交易电厂上网电价平均降幅比例进行扣减，因此标的公司 2016
年 1～7 月份电价是按照平均降幅比例扣减后的电价执行。
陆上风电项目与云南电网结算电价，按照《云南省人民政府办公厅关于印发
云南省城乡居民生活用能实施电能替代用电价格方案的通知》（云政发[2016]）
73 号）规定执行，要求从 2016 年 8 月 1 日后对风电、光伏发电实行保障性收购，
并按照电力交易中心当月市场化交易的平均撮合成交价与发电企业进行结算；可
再生能源补贴按照国家相关规定执行，即对云南陆上风电标杆上网电价与国家核
定燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硫、除尘）的差额进行补贴。
根据《2017 年云南电力市场化交易实施方案》相关规定，风电场、光伏发
电厂参加 2017 年 1～7 月份、11、12 月份市场化交易，8～10 月按照电力交易中
心当月市场化交易的平均撮合成交价与发电企业进行结算。同时方案中明确设置
申报最低、最高价，最低限价为 0.13 元/千瓦时（含税不含补贴），最高限价为
0.42 元/千瓦时（含税不含补贴）。
265
根据《2018 年云南电力市场化交易实施方案》的规定，2018 年交易方案保
持 2017 年交易方案总体思路和交易模式不变，仍按照年度、月度、日为周期，
采取双边协商、集中撮合、挂牌等方式组织市场化交易，维持市场连续稳定。优
化调整了风电、光伏电厂参与交易月度：1 至 5 月以及 12 月风电、光伏电厂不
安排保居民电能替代电量，需参与市场化交易，6 至 11 月风电、光伏电厂全部
上网电量均安排为保障居民电能替代电量，不参与市场化交易。
B.昆明电力交易中心电价交易情况
根据昆明电力交易中心发布的 2016 年至 2017 年的电力上网交易数据显示：
2016 年上半年平均交易电价为 0.2157 元/千瓦时（含税价），2016 年下半年平均
交易电价为 0.1305 元/千瓦时（含税价），2016 年交易底价为 0.10 元/千瓦时（含
税价）。2017 年平均交易电价为 0.1798 元/千瓦时（含税价）。
C.未来电价预测分析
从云南气候条件资料来看，一般每年 1～5 月、11～12 月为大风季、枯水期，
6～10 月为小风季、丰水期。大风季风电发电量多，水电发电量少；小风季风电
发电量少，水电发电量多。从 2016 年电力上网交易情况看，上半年交易电价平
均水平高于下半年。
在云南省政府高度重视省内经济增长的形式下，预计未来 5 年用电需求好于
2016 年同期，据云南电网信息披露 2017 年云南省内售电量为 1,211.50 亿千瓦时，
同期比增加 10.47%。2017 年云南省全社会用电量 1,538.10 亿千瓦时，同比增长
9.05%，其中第一产业用电量 16.69 亿千瓦时，同比增长 12.10%；第二产业用电
量 1,119.36 亿千瓦时，同比增长 8.43%；第三产业用电量 191.68 亿千瓦时，同比
增长 13.75%；城乡居民生活用电量 210.38 亿千瓦时，同比增长 8%。云南省完
成西电东送电量 986.61 亿千瓦时，同比增长 15.53%。
根据新能源公司提供历史测算数据，纳入评估范围的四家标的公司 2017 年
全年加权平均上网电价为 0.4226 元/千瓦时（不含税价），2017 年 6-12 月加权平
均上网单价为 0.3914 元/千瓦时（不含税价）。
同时，随着 2016 年后省内新能源的新建项目的大幅度降低，在同样的政策
266
条件下预计未来市场化交易电价至少保持在 2017 年度同期水平。
依据上述综合分析，结合企业执行的电价标准、结算方式，2018 年 6-12 月
的扣除辅助服务费等减项费用前上网电价按 0.3914 元/千瓦时（不含税价）确定；
2019 年及以后年度扣除辅助服务费等减项费用前上网电价按 0.4226 元/千瓦时
（不含税价）确定。
马龙公司对门梁子风电场自建有 17.4km 长的 110KV 接网线路，本次评估对
对门梁子风电场考虑接网补贴，在上网电价基础上每千瓦时加价 0.01 元（含税）；
大姚公司风电场自建有 61.5 公里的 110KV 接网线路，本次评估对大姚公司风电
场考虑接网补贴，在上网电价基础上每千瓦时加价 0.02 元（含税）；泸西公司永
三风电场和孔照普风电场自建有 33.4km 长的 110KV 接网线路，本次评估对泸西
公司风电场考虑接网补贴，项目接网费用在上网电价基础上每千瓦时加价 0.01
元（含税）。
D.辅助服务费等减项的测算
预测电价中包括应扣除的火电长期备用费用、并网运行与辅助服务费。
火电长期备用费：是为保障在水电、风电、光伏等可再生能源供电不能满足
用电需求的情况下，火电能及时开机供电，因此为支持火电企业长期备用设备的
维护，根据《2017 年云南电力市场化交易实施方案》、《2018 年云南电力市场化
交易实施方案》的规定，2004 年以后投产的水电厂、风电场、光伏电厂自 2017
年 2 月起每月按当月上网电量 0.01 元/千瓦时（含税）支付火电长期备用费。本
次预测时未来年度采用该指标扣减火电长期备用费。
并网运行与辅助服务费：是为保障电力系统安全、优质、经济运行，坚持公
平、公开、公正的原则，根据国家能源局南方监管局“两个细则”即《南方区域发
电厂并网运行管理实施细则》及《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则》
的规定，对承担电力调度机构认定的自动发电控制、自动电压控制、旋转备用、
黑启动等辅助服务的电厂给以相应的费用补偿，按月进行支付。对于补偿费用的
的来源，是根据当月所产生的补偿费用金额，由各并网电厂根据自身当月上网电
量的占比进行平摊。目前风电企业所需承担的系统辅助服务补偿费用，会随着电
网公司对风电自动发电控制、自动电压控制等功能的推进建设，让风电企业同时
267
也承担一部分保障电力系统安全的有偿辅助服务，因此该项费用会较大幅度的减
少。根据新能源公司提供历史测算数据，2017 年全年数据测算出的并网运行与
辅助服务费 0.0038 元/千瓦时（含税）。本次评估未来预测年度取 0.0038 元/千瓦
时（含税）。本次预测时未来年度采用该指标扣减并网运行与辅助服务费。
2）营业成本预测
①未来年度外购电费的预测
标的公司外购电价格执行云南省电网工业用电峰谷平电价，参考风场历史运
行数据，预测未来年度每年外购电量和外购电费。
②未来年度职工薪酬的预测
根据企业的工资管理制度及绩效考核制度及集团公司的规定，预测经营年度
起人均工资平均每年以一定比例增长，到 2022 年后保持稳定。未来年度相关社
保费根据标的公司相关发生额及执行比例进行预测。
③未来年度折旧费的预测
标的公司主要资产为风电设备和生产辅助用房，固定资产综合折旧率参照被
评估单位现行风电项目折旧率。则未来各年度折旧额=当年固定资产平均原值×
综合折旧率，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固
时间和金额确定。
④未来年度修理费的预测
由于厂家提供设备质保期为五年，过保修期的发电机组维修费用主要依据同
类风力发电企业的经营数据和重庆海装的设计数据进行预测。
⑤未来年度保险费用的预测
其他费用主要为财产保险费。保险费包括财产一切险、机器损坏险、公众责
任险，按历史年度固定资产原值、保险费费率预测。
⑥未来年度其他费用的预测
其他费用主要为租赁费、鉴证咨询费、劳动保护费、检验校验费、安全生产
268
费等。其他费用的预测在与企业相关人员咨询后并结合历史年度实际发生金额来
预测未来年度数据。
3）营业税金及附加的预测
标的公司主营业务收入全部为发电收入，应税种类为增值税。根据财政部、
税务总局 2018 年 4 月 4 日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号），第一条“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”，从 2018 年 5 月 1 日起，增值税率采
用 16%。
城建税税率为 1%，教育费附加及地方教育附加费税率分别为 3%、2%，印
花税根据历史平均水平进行测算。
4）管理费用的预测
管理费用预测职工薪酬及社会保险费，根据标的公司人力资源部提供的数
据，按 2017 年人均工资为基础，根据预测期每年的业务增长和减少情况，预计
员工人数所需的工资水平。
车辆费、劳务费、租赁费、维修费、业务招待费等根据历史的发生情况并参
考 2018 年全年的预算数进行预测；
无形资产摊销及折旧费用根据预期当年的摊销发生情况进行预测。
5）财务费用的预测
财务费用主要为企业的贷款利息。对于贷款：本次根据贷款在基准日的账面
值与还款期限，以及企业的还款计划，按年还本付息。利息收入由于经营现金的
货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测。
6）其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策的通
知》文件规定，对风电企业执行增值税即征即退 50%的优惠政策。将企业未来年
度每年的增值税返还做为其他收益。
7）所得税率的预测
269
根据财税[2008]116 号规定，2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，
其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
其中，马龙公司 2015 年 10 月投产，2015 年至 2017 年减免企业所得税，2018
年至 2020 年执行的所得税率为 12.5%，2021 年及以后年度的所得税率为 25%。
大姚公司 2016 年 10 月投产，2016 年至 2018 年减免企业所得税，2019 年至
2021 年执行的所得税率为 12.5%，2022 年及以后年度的所得税率为 25%。
会泽公司共有两期风电项目投产运营，其中一期大海梁子风电场 2014 年至
2016 年为企业所得税免税期，2017 至 2019 年为减半征收期；二期头道坪风电场
2016 年至 2018 年为企业所得税免税期，2019 至 2021 年为减半征收期。
泸西公司共有两期风电项目投产运营，其中一期永三风电场项目 2014 年至
2016 年为企业所得税免税期，2017 至 2019 年为减半征收期；二期孔照普风电场
项目 2015 年至 2017 年为企业所得税免税期，2018 至 2020 年为减半征收期。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
1）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对于今后每年资本性支出形成的
各类资产，遵循企业执行的会计政策计提。
2）资本性支出预测
企业预测年度资本性支出项目主要为企业电子设备的更新和风机增效改造
支出。
3）营运资金增加预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获
取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需预测正常经营所需保持的现金
270
（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额
为：
营运资金增加额= 当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数（年现金投入，应
不少于 1 个月的付现成本总额，本次经过和企业管理层访谈后，以 6 个月的现
金为依据）
付现成本总额=主营业务成本+税金及附加+所得税+管理费用-折旧/摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款。
应付款项主要包括应付账款、预收账款。因发电企业的经营模式，以后年度
均会有少量发生，假定其保持基准日余额持续稳定。
应付职工薪酬和应交税费等，因周转快拖欠时间相对较短，且金额相对较小，
预测时可假定其保持基准日余额持续稳定，不影响营运资金变动。
其他应收、应付大部分与经营无关，剔除非经营部分后剩余少量与经营相关
部分也可假定其保持基准日余额持续稳定，不影响营运资金变动。
4）残值回收
风电主要设备的的经济寿命一般为 20 年，本次收益预测期至主设备寿命结
束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运
资金等。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；预测
期末的房屋建筑物、土地使用权，按资产的期末余额评估值确定其价值。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
271
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为风力发电业，因此在本次评估
中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近1年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为风力发电，或者受相同经济因素
的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
1）股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）是通常估算投资者
收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过
10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。
②确定市场风险超额回报率（ERP）
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
求的高于无风险利率的回报率，本次 ERP 测算选用沪深 300 指数成份股的收益
272
进行测算。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
本次评估选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，直接计算得
到的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
在确定被评估单位目标资本结构时，参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。
最后将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（自项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年减半征收企业所得税）；
④估算特有风险收益率 Rs
特别风险溢价主要是针对标的公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，标
的公司面临的风险还有其他特有经营风险，如公司治理、融资能力、信用水平等
方面的风险。
⑤计算股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
273
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。本次
评估选用一年期贷款利率作为债权投资回报率。
3）被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
（四）资产基础法主要资产的评估方法
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金的评估
评估基准日货币资金为银行存款。
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节
表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产
的事项，以核实无误的账面价值作为评估值。
（2）应收款项的评估
首先，评估人员对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账
面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，
核实业务的真实性； 其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
（3）其他流动资产的评估
评估人员通过核对企业财务账的总账、科目明细账、会计凭证并与企业的纳
税申报核对，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评
估值。
274
2、非流动资产评估技术说明
（1）长期待摊费用的评估
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成资产和权利及尚存情况。根据评估
目的实现后的被还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定
评估值。
（2）递延所得税资产的评估
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生计算依据，并根据税法
核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事
项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）固定资产—建（构）筑物的评估
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助
设施。
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本
A.建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算
法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文
件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安
不含税造价。
B.其他费用
275
工程建设其他费用，主要包括工程前期费用、工程建设管理费、工程建设监
理费、水土保持设施补偿费、勘查设计费等，以固定投资总额分别计算。
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价(含税）＋其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期
×1/2
②成新率的确定
采用年限法和观察法以不同权重加权计算。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A.年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
（4）固定资产—设备类的评估
标的公司纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
276
采用重置成本法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
1） 机器设备
①重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
A.购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
B.运杂费
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）
计算。
C.安调费、基础费
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》2011 版）；
《陆上风电场工程概算定额》（2011 版），对于大型、价值高、重要的主要设备
采用预决算调整法或重编预算法确定安调费，其他设备根据企业实际的安装工程
费支出，并参考相同用途类似设备安装工程费率水平综合确定。对无需安调设备
以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
设备的基础的已单独在构筑物中申报评估，评估时不再考虑基础费。
D.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）并
结合国家有关部门规定确定。
E.资金成本
277
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2
F.可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号等相关财税文
件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可
凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税
额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%/（1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）*10%/
（1+10%）+其他费用可抵税金额
②成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，
对设备成新率进行打分评定。
2）车辆
①重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%（低排放车辆有不定时优惠税率）
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
278
②成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
3）电子设备
①重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
4）对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
5）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
（5）无形资产-土地使用权的评估
对于土地使用权价值评估，根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）
（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成
本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规
程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选
279
择适当的评估方法。
主要评估方法介绍如下：
①市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土
地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者
已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得
出待估土地的评估期日地价的方法。
②收益还原法是将待估不动产未来每年的预期客观纯收益以一定的资本化
率(还原利率)统一折算到估价期日现值的一种估价方法。
③假设开发法(又称剩余法、倒算法、残余法或余值法)是在估算开发完成后
不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建
造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对
象土地价格的一种方法。
④成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
⑤基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件进
行比较的基础上，确定相应的修正系数，用此修正系数对基准地价进行修正，从
而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
经评估人员实地勘察、调查收集资料，结合估价对象的实际情况分析，本次
选用基准地价系数修正法和成本逼近法对委估宗地进行评估。
（6）无形资产-其他无形资产的评估
根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，评估人员向被评估单
位调查了解其他无形资产取得情况、使用情况、无形资产技术更新情况和维护情
况，收集部分其他无形资产的代理办证服务合同与发票等评估相关资料。本次评
估按评估基准日重新办理软件和实用新型所产生的成本作为评估值。
（7）其他非流动资产
280
评估人员对企业进项税计算表等进行调查核实，以确认账面记录的合法性、
真实性，以核实无误的账面价值作为评估值。
3、流动负债评估技术说明
（1）应付款项的评估
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对
其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进
账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存
在的，以核实无误的账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，
评估值确定为零。
（2）应付职工薪酬的评估
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各项目进行核实和抽查复算，同时查
阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实无误的账面
价值作为评估值。
（3）应交税费的评估
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所
得税、印花税，及企业代扣代交的个人所得税，
对应交税费评估人员首先了解标的公司适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证，以核实无误的账面价值作为评估值。
（4）应付利息的评估
评估人员根据核实评估明细表，核对各项业务发生时间、具体内容等，向财
务人员了解费用计提的根据，查阅明细账看其支付情况，通过对该公司费用水平
和评估基准日后支付情况的了解，判断其计提数量的合理性，以核实无误的账面
价值作为评估值。
281
（5）一年内到期的非流动负债
评估人员向企业相关人员查阅了借款合同及相关的还款凭证，并了解了其贷
款本金、利率、还款期限、利息支付方式等，以核实无误的账面价值作为评估值。
4、非流动负债评估技术说明
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
基准日尚欠的本金余额，以核实无误的账面价值作为评估值。
（五）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，标的资产两种评估
的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
基准日账面 资产基础法 资产基础法 收益法 收益法评估
序 价值 评估值 评估增值率 评估值 增值率
标的资产
号
A B C=（B-A）/A D E=（D-A）/A
马龙公司
1 26,918.13 27,105.67 0.70% 27,190.00 1.01%
100%股权
大姚公司
2 45,217.52 45,303.29 0.19% 47,510.00 5.07%
100%股权
会泽公司
3 39,154.72 38,631.15 -1.34% 48,710.00 24.40%
100%股权
泸西公司
4 16,591.40 16,729.68 0.83% 18,823.00 13.45%
70%股权
合计 127,881.77 127,769.79 -0.09% 142,233.00 11.22%
资产基础法评估结果为 127,769.79 万元，收益法评估结果为 142,233.00 万元，
两种方法评估结果相差 14,463.21 万元，收益法结果高于资产基础法结果 11.32%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，差异产生原因主
要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法是对企业未来的项目开发、
销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。风力发电是新
282
能源产业，符合国家发展清洁能源的战略，在未来相当长时间内都将会获得国家
政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；
风力发电清洁、环保、安全；风电机组一但建成后，所占据的有利地形，不会被
竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。资产基础法评估结果
虽然充分体现被评估单位在评估基准日所拥有的可辨认资产及负债价值，但独特
的气候风力条件、特有地理位置、风力资源、企业的技术经验、人力资源、国家
的相关补贴政策等在资产基础法下尚不能单独辨认并进行合理估算。
综上，本次评估最终选取收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场
价值的评估结论。
（六）税收优惠对收益法评估值的影响的分析
1、标的公司相应主体所得税率的预测情况
马龙公司 2015 年 10 月投产，2015 年至 2017 年减免企业所得税，2018 年至
2020 年减半征收，执行的所得税率为 12.5%，2021 年及以后年度的所得税率为
25%。
大姚公司 2016 年 10 月投产，2016 年至 2018 年减免企业所得税，2019 年至
2021 年减半征收，执行的所得税率为 12.5%，2022 年及以后年度的所得税率为
25%。
会泽公司共有两期风电项目投产运营，其中：一期大海梁子风电场 2014 年
11 月投产，2014 年至 2016 年减免企业所得税，2017 至 2019 年减半征收，执行
的所得税率为 12.5%，2020 年及以后年度的所得税率为 25%；二期头道坪风电
场 2016 年 12 月投产，2016 年至 2018 年减免所得税，2019 至 2021 年减半征收，
执行的所得税率为 12.5%，2022 年及以后年度的所得税率为 25%。
泸西公司共有两期风电项目投产运营，其中：一期永三风电场项目 2014 年
1 月投产，2014 年至 2016 年减免企业所得税，2017 至 2019 年为减半征收期，
执行的所得税率为 12.5%，2020 年及以后年度的所得税率为 25%；二期孔照普
风电场项目 2015 年 2 月投产，2015 年至 2017 年减免企业所得税，2018 至 2020
年减半征收，执行的所得税率为 12.5%，2021 年及以后年度的所得税率为 25%。
283
2、标的公司税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响
（1）标的公司税收优惠政策及其支持文件情况
标的公司的税收优惠政策主要有两项：所得税三免三减半优惠政策、增值
税即征即退 50%优惠政策。其对应的支持文件如下：
所得税三免三减半优惠政策依据：《财政部、国家税务总局、国家发展和改
革委员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）>的通
知》（财税[2008]116 号）规定，2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目，
其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
增值税即征即退 50%优惠政策依据：财政部、国家税务总局发布的《关于
风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）规定，对风电企业执行增值税
即征即退 50%的优惠政策。
（2）标的公司税收优惠政策可持续性分析
由于标的公司报告期均已享受了所得税三免三减半的税收优惠，该政策最
晚执行年份为 2021 年，且财税[2008]116 号文件未规定政策的适用时间期限，所
以本次评估认为，至 2021 年，标的企业均可享受所得税优惠政策。
由于《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号，取代已废止的
文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号））
未明确规定增值税即征即退 50%政策的适用时间期限，且国家对环境保护愈发
重视、对清洁能源保持鼓励发展的总体思路，所以本次评估认为，增值税即征
即退 50%的优惠政策能够持续存在。
综上所述，我国对清洁能源保持一贯的鼓励政策，且国家税务机关在相关
税收优惠政策文件中并未明确所得税三免三减半税收优惠政策和增值税即征即
退 50%政策的适用时间期限，本次评估认为所得税三免三减半税收优惠政策和
增值税即征即退 50%政策符合国家的产业政策和支持清洁能源战略发展的方
向，相关优惠政策可以持续具有合理性。
284
（3）标的资产评估值对税收优惠政策的敏感性分析
本次收益法评估中，有无税收优惠对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
序号 项目 假设条件下评估值 本次评估值 差异 差异率
1 无税收优惠 119,350.00 -22,883.00 -16.09%
所得税无优
惠，增值税享
2 136,476.00 -5,757.00 -4.05%
受 50%即征即
退 142,233.00
所得税按政策
优惠，增值税
3 124,769.00 -17,464.00 -12.28%
不享受 50%即
征即退
二、马龙公司评估的具体情况
（一）马龙公司评估的基本情况
中同华根据马龙公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益
法两种方法对马龙公司进行评估，并选择收益法评估结果作为马龙公司的最终评
估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第 120701 号《评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，马龙公司 100%股东全部权益价值为 27,190.00 万元。
（二）收益法评估情况
1、未来收益预测
（1）营业收入的预测
马龙公司风电项目已于 2015 年 10 月投入商业运行，本次评估主要依据历史
经营数据和马龙公司财务预算的数据进行预测。
1）历史年度收入
①企业历史年度的机组利用小时具体数据如下：
项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
发电利用小时 小时 653.17 2,580.85 2,271.58 1,386.15
285
②历史年度机组平均容量
目前已建成装机容量 9 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 45 台。
③历史年度发电量
机组历史年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：
项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
发电量 千千瓦时 58,784.90 232,276.40 204,442.10 124,753.10
④历史年度直接发电厂用电率、供电量、线损率
历史直接发电厂用电率、线损率、供电量如下表：
项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
直接发电厂用电率 % 6.44% 4.96% 3.72% 3.10%
供电量 千千瓦时 55,000.60 220,745.00 196,842.60 120,880.76
线损率 % 0.27% 0.86% 0.69% 0.82%
⑤历史年度售电量
历史年度售电量如下表：
项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
售电量 千千瓦时 54,851.70 218,854.30 195,479.10 119,884.47
⑥历史年度售电收入
历史年度售电收入如下表：
项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
售电收入 万元 2,777.42 9,460.56 7,979.95 4,888.16
接网补贴收入 万元 72.35 187.05 167.08 102.63
主营收入合计 万元 2,849.77 9,647.61 8,147.03 4,990.80
2）未来年度收入的预测
①企业未来年度的机组利用小时
本次评估，预测对门梁子风电场在 2018 年 6-12 月小风月完成风机增效改造，
改造周期约为三个月。通过相应的技术分析和模拟计算，可确保对门梁子风电场
45 台 2MW 风机在 2018 年完成改造后，2019 年总发电量提升 5%。同时通过 2019
年的生产数据进行分析并作进一步精准调试，如叶片加长后针对现场具体风况的
286
偏航角度精调、控制策略优化后对每台机组具体的进一步精准调试等综合技术手
段，可确保 2020 年开始全部机组总发电量在改造前的基础上提升 6.5%。马龙公
司改造支出为 2,253.05 万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期 2018 年 6-12 月的发电利用小时
数在 2016 年、2017 年度的平均数 2,426 小时的基础上扣减 2018 年 1-5 月的实际
利用小时，2019 年及以后年度的发电利用小时数在 2016 年、2017 年度的平均数
2,426 小时基础上进行增效。
2018 年 2035 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
发电利用小时 小时 1,040.07 2,547.30 2,583.69 2,583.69 2,583.69 1,937.77
②机组平均容量的确定
目前已建装机容量 9 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 45 台。
③未来年度发电量的预测
2018 年 2035 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
发电 千千
93,606.70 229,257.00 232,532.10 232,532.10 232,532.10 174,399.08
量 瓦时
④直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
对未来的直接发电厂用电率、线损率根据企业 2017 年度的实际数综合确定
如下表：
2018 年 2035 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
直接发电
% 3.72 3.72 3.72 3.72 3.72 3.72
厂用电率
千千
供电量 90,124.53 220,728.64 223,881.91 223,881.91 223,881.91 167,911.43
瓦时
线损率 % 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69
⑤未来年度售电量的预测
2018 年 2035 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
售电 千千 89,502.67 219,205.61 222,337.12 222,337.12 222,337.12 166,752.84
287
量 瓦时
⑥未来年度售电收入的预测
2018 年 2035 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
售电收入 万元 3,396.63 9,002.77 9,131.39 9,131.39 9,131.39 6,848.54
接网补贴收入 万元 76.97 188.52 191.21 191.21 191.21 143.41
主营收入合计 万元 3,473.60 9,191.29 9,322.60 9,322.60 9,322.60 6,991.95
（2）未来年度主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
2018 年 2035 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
职工薪酬 174.80 242.94 253.22 262.97 272.91 204.75
外购电费 7.87 15.25 15.25 15.25 15.25 11.44
折旧费用 2,000.41 3,482.79 3,482.79 3,482.79 3,482.79 2,306.42
维修费 23.50 50.00 118.12 483.74 483.74 344.06
保险费 32.53 32.53 32.53 32.53 32.53 32.53
其他费用 40.37 78.65 78.65 78.65 78.65 78.65
成本合计 2,279.48 3,902.16 3,980.57 4,355.94 4,365.88 2,977.85
（3）营业税金及附加
税金及附加的预测如下：
单位：万元
2018 年 2035 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
城建及教育
- - 19.75 84.54 84.54 63.59
附加
其它销售税
1.14 2.20 2.20 2.20 2.20 2.20
金
税金及附加 1.14 2.20 21.95 86.74 86.74 65.79
（4）管理费用的预测
管理费用预测如下：
单位：万元
项目 未来经营预测
288
2018 年 2035 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
管理费用 202.15 269.85 274.97 282.68 290.55 … 221.52
（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 … 2035年1-9月
增值税返还 - - 164.55 704.52 529.94
（6）所得税及税后净利润的预测
根据收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 年 … 2035 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 1-9 月
利润
-477.67 2,872.19 3,538.17 3,988.81 4,260.73 … 4,256.73
总额
减：
-60.87 359.02 442.27 997.20 1,065.18 …. 1,064.18
所得税
净利润 -416.80 2,513.17 3,095.90 2,991.61 3,195.55 … 3,192.55
2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出预测
单位：万元
项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2035年1-9月
机器设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 -
其他 2,253.05 - - - - -
合计 2,258.05 5.00 5.00 5.00 5.00 -
（2）营运资金增加预测
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
2018 年 2035 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
期末营运资本 5,579.02 6,061.21 6,235.97 6,736.90 6,779.32 5,644.30
289
运营资本增加 -13,001.00 482.19 174.76 500.93 42.42 -1,263.13
（3）残值回收
营运资金回收= 5,644.30 万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值= 1,130.32 万元
3、折现率的确定
马龙公司 2018 年至 2020 年享受减半征收 12.5%所得税政策，根据 12.5%所
得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 8.40%；
2021 年减半征收期满，不再享受优惠所得税政策，根据 25%所得税税率计
算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 8.03%。
4、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
银行存款-货币资金 574.56 574.56
非经营性资产合计 574.56 574.56
应付账款 3,512.06 3,512.06
非经营性负债合计 3,512.06 3,512.06
5、负息负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
应付利息 132.70 132.70
其他应付款 13,000.00 13,000.00
一年内到期的非流动负债 3,308.85 3,308.85
长期借款 38,005.35 38,005.35
付息负债合计 54,446.90 54,446.90
6、收益法评估结论及分析
经评估，截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，马龙公司的股东全部权益在持
续经营条件下收益法的评估值为人民币 27,190.00 万元。
290
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括银行存款，账面价值共计 10,553,329.35 元。其中银行存款人
民币账户 3 个，为人民币账户。货币资金的评估值为 10,553,329.35 元，评估无
增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业应向云南电网公司收取的标准电费、新能源补贴、接
网补贴款项，企业采用备抵法核算坏账损失，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备；预付的中国石化销售有限公司云南曲靖石油分公司的油料款；其
他应收款是员工备用金。
应收账款的评估值为 181,890,728.62 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 33,901.81 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 14,818.37 元，评估无增
减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税、待摊销租赁费，账面价值 14,378,700.00 元，
以经核实无误的账面值作为评估值，其他流动资产的评估值为 14,378,700.00 元，
评估无增减值。
（4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 10,553,329.35 10,553,329.35 - -
291
应收账款 181,890,728.62 181,890,728.62 - -
预付账款 33,901.81 33,901.81 - -
其他应收款 14,818.37 14,818.37 - -
其他流动资产 14,378,700.00 14,378,700.00 - -
合 计 206,871,478.15 206,871,478.15 - -
流动资产评估值 206,871,478.15 元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）固定资产—建（构）筑物
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助
设施。
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 15,206,698.59 8,666,274.00 -6,540,424.59 -43.01
构筑物及其他辅助设
5,470,669.78 118,836,958.00 113,366,288.22 2,072.26
施
合 计 20,677,368.37 127,503,232.00 106,825,863.63 516.63
建（构）筑物类评估增值 106,825,863.63 元，增值率 516.63%。评估增值原
因主要如下：
1）评估时将机器设备中的风机基础、箱变基础和主变压器基础工程在构筑
物中评估，导致构筑物评估大幅增值；
2）评估基准日人工费、材料费和机械费较原建设时上涨，建（构）筑物类
资产整体评估增值。
（2）固定资产—设备类
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 603,966,824.44 498,294,001.00 -105,672,823.44 -17.50
车辆 110,576.85 76,065.60 -34,511.25 -31.21
电子设备 72,294.69 81,620.00 9,325.31 12.90
合 计 604,149,695.98 498,451,686.60 -105,698,009.38 -17.50
292
机器设备类评估减值 105,698,009.38 元，减值率 17.50%。评估减值原因主要
如下：
1）风力发电机组、风机箱式变电站以及主变压器的账面原值中含有设备本
体以及设备基础的相关工程费，本次对于设备本身的基础工程，另行在构筑物相
应的设备基础中进行评估，因而导致机器设备原值和净值均为减值；
2）车辆评估原值减值原因是车辆市场价格整体呈现下降趋势，净值增值主
要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；
3）电子设备原值减值主要是市场价格整体呈现下降，净值增值原因主要是
由于企业计提折旧采用的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。
（3）无形资产-土地使用权
马龙公司纳入本次评估范围的土地使用权共 91 宗，土地面积合计为
28,778.42 平方米，评估基准日账面价值合计为 4,487,568.33 元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
4-12-1 无形资产-土地使用权 4,487,568.33 5,230,800.00 743,231.67 16.56
合计 4,487,568.33 5,230,800.00 743,231.67 16.56
土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评
估增值。
（4）无形资产-其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值 26,709.37 元。核算内容为风功率预测系
统软件。其他无形资产评估值 31,000.00 元，评估增值 4,290.63 元，增值率 16.06%。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为留抵进项税，以经核实无误的账面值作为评估值。
3、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付
293
利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系应付的监督服务费、设备及
建筑工程款、质保金，共 9 笔，账面价值 35,370,233.82 元；其他应付款，主要
马龙公司与其他单位之间发生的借款，账面价值 130,034,427.00 元。
应付账款的评估值为 35,370,233.82 元，评估无增减值；其他应付款的评估
值为 130,034,427.00 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应计缴的工会经费，
账面价值 8,792.80 元，评估值为 8,792.80 元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值 654,186.69 元，评估值为 654,186.69 元，评估无增减值。
（4）应付利息
纳入本次评估范围的应付利息为应付建行借款的借款利息及关联方拆借利
息，账面价值 1,326,969.07 元，评估值为 1,326,969.07 元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估基准账面价值 33,088,500.00 元。核算内容为
被评估单位向建设银行马龙支行借款一年内到期的金额，币种为人民币。一年内
到期的非流动负债评估值 33,088,500.00 元，与账面值相比无差异。
（6）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 35,370,233.82 35,370,233.82 - -
应付职工薪酬 8,792.80 8,792.80 - -
应交税费 654,186.69 654,186.69 - -
294
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付利息 1,326,969.07 1,326,969.07 - -
其他应付款 130,034,427.00 130,034,427.00 - -
一年内到期的非流动负债 33,088,500.00 33,088,500.00 - -
流动负债合计 200,483,109,38 200,483,109,38 - -
流动负债评估值 203,604,609,38 元，评估无增减值。
4、非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
（1）长期借款
纳入评估的长期借款系马龙公司向建设银行马龙支行借入的期限在 1 年以
上的借款，共计 2 笔，账面价值 380,053,500.00 元，为人民币借款。长期借款的
评估值为 380,053,500.00 元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期借款 380,053,500.00 380,053,500.00 - -
非流动负债合计 380,053,500.00 380,053,500.00 - -
非流动负债评估值 380,053,500.00 元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 20,687.15 20,687.15 - -
非流动资产 2 64,284.64 64,472.18 187.54 0.29
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 62,482.71 62,595.49 112.78 0.18
在建工程 6 - -
无形资产 7 451.43 526.18 74.75 16.56
295
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：土地使用权 8 448.76 523.08 74.32 16.56
其他非流动资产 9 1,350.50 1,350.50 - -
资产总计 10 84,971.79 85,159.33 187.54 0.22
流动负债 11 20,048.31 20,048.31 - -
非流动负债 12 38,005.35 38,005.35 - -
负债总计 13 58,053.66 58,053.66 - -
净资产（所有者权益） 14 26,918.13 27,105.67 187.54 0.70
（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，马龙公司股东全部权益评估价值为 27,190.00 万
元，比审定后账面净资产增值 271.87 万元，增值率为 1.01%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 84,971.79 万元，评估值为 85,159.33 万元，评估增值 187.54
万元，增值率 0.22%；负债账面价值为 58,053.66 万元，评估值为 58,053.66 万元，
无评估增减值；净资产账面价值为 26,918.13 万元，评估值为 27,105.67 万元，评
估增值 187.54 万元，增值率 0.70%。
3、评估结论
马龙公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础
法评估价值为 27,105.67 万元，收益法评估价值为 27,190.00 万元，两者的差异为
84.33 万元，差异率 0.31%。本次评估选取收益法的评估结果 27,190.00 万元为马
龙公司股东全部权益的评估值。
三、大姚公司评估的具体情况
（一）大姚公司评估的基本情况
中同华根据大姚公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益
296
法两种方法对大姚公司进行评估，并选择收益法评估结果作为大姚公司的最终评
估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第 120699 号《评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，大姚公司 100%股东全部权益价值为 47,510.00 万元。
（二）收益法评估情况
1、未来收益预测
（1）营业收入预测
1）历史年度收入
①企业历史年度的机组利用小时具体数据如下：
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
发电利用小时 小时 531.94 2,200.21 1,661.03
其中：大中山电场 小时 630.67 2,595.20 1,957.02
老尖山电场 小时 449.67 1,871.05 1,414.37
②历史年度机组平均容量
目前装机容量 8.8 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 44 台。
③历史年度发电量
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
发电量 千千瓦时 46,810.86 193,618.57 146,170.42
其中：大中山电场 千千瓦时 25,226.90 103,808.06 78,280.60
老尖山电场 千千瓦时 21,583.96 89,810.51 67,889.82
④历史年度直接发电厂用电率、供电量、线损率
2018 年
项目 单位 2016 年 2017 年
1-5 月
大中山电场直接发电厂用电率 % 2.17% 2.57% 2.94%
老尖山电场直接发电厂用电率 % 2.49% 2.86% 3.26%
供电量 千千瓦时 45,725.44 188,676.40 141,831.80
其中：大中山电场 千千瓦时 24,679.60 101,280.96 76,027.60
老尖山电场 千千瓦时 21,045.84 87,395.44 65,804.20
大中山电场线损率 % 1.45% 1.42% 1.39%
老尖山电场线损率 % 1.69% 1.70% 1.76%
297
⑤历史年度售电量
历史年度售电量如下表：
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
售电量 千千瓦时 45,011.04 185,755.63 139,612.42
其中：大中山电场 千千瓦时 24,321.50 99,842.27 74,969.39
老尖山电场 千千瓦时 20,689.54 85,913.36 64,643.03
⑥历史年度售电收入
历史年度售电收入如下表：
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
售电收入 万元 1,300.27 7,496.14 5,727.48
接网补贴收入 万元 76.94 317.53 239.03
主营收入合计 万元 1,377.21 7,813.66 5,966.51
2）未来年度收入的预测
①企业未来年度的机组利用小时预测
本次评估，在和管理层访谈后，大姚公司风机增效改造计划如下：根据大姚
公司与海装工程公司签订的增效技改合同，大中山风电场在 2018 年完成 7 台主
机叶型为 H93 重型的风电机组增效改造，预计改造周期约为三个月左右。通过
相应的技术分析和模拟计算，预计 2019 年 7 台风电机组发电量提升 5%。根据增
效技改合同，改造支出为 607.97 万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期 2018 年 6-12 月的发电利用小时
数在 2017 年度的平均数基础上扣减 2018 年 1-5 月的实际利用小时，其中大中山
电场 2017 年度的发电利用小时数平均数为 3,301.90 小时（含弃风小时），老尖山
电场 2017 年度的发电利用小时数平均数为 2,431.24 小时（含弃风小时）；2019
年及以后年度的发电利用小时数在 2017 年度的平均数基础上进行增效。
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
发电利用小时 小时 1,165.96 2,853.26 2,853.26 2,853.26 2,853.26 2,139.94
其中：大中山电场 小时 1,344.88 3,359.68 3,359.68 3,359.68 3,359.68 2,519.76
老尖山电场 小时 1,016.87 2,431.24 2,431.24 2,431.24 2,431.24 1,823.43
②机组平均容量的确定
298
目前已建装机容量 8.8 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 44 台。
③未来年度发电量的预测
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
千千
发电量 102,604.90 251,086.72 251,086.72 251,086.72 251,086.72 188,315.04
瓦时
其中：大中 千千
53,795.20 134,387.20 134,387.20 134,387.20 134,387.20 100,790.40
山电场 瓦时
老尖山电 千千
48,809.70 116,699.52 116,699.52 116,699.52 116,699.52 87,524.64
场 瓦时
④直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
根据企业的统计数据，对未来的直接发电厂用电率、线损率根据企业 2017
年度的实际数综合确定如下表：
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
大中山电场
直接发电厂 % 2.57% 2.57% 2.57% 2.57% 2.57% 2.57%
用电率
老尖山电场
直接发电厂 % 2.86% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86%
用电率
千千
供电量 99,826.40 244,295.36 244,295.36 244,295.36 244,295.36 183,221.53
瓦时
其中：大中山 千千
52,412.66 130,933.45 130,933.45 130,933.45 130,933.45 98,200.09
电场 瓦时
千千
老尖山电场 47,413.74 113,361.91 113,361.91 113,361.91 113,361.91 85,021.44
瓦时
大中山电场
% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42%
线损率
老尖山电场
% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70%
线损率
⑤未来年度售电量的预测
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
千千
售电量 98,277.82 240,513.04 240,513.04 240,513.04 240,513.04 180,384.78
瓦时
其中：大中 千千 51,668.14 129,073.55 129,073.55 129,073.55 129,073.55 96,805.16
299
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
山电场 瓦时
老尖山电 千千
46,609.68 111,439.49 111,439.49 111,439.49 111,439.49 83,579.62
场 瓦时
⑥未来年度售电收入的预测
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
售电收入 万元 3,729.65 9,877.87 9,877.87 9,877.87 9,877.87 7,408.40
接网补贴收入 万元 169.04 413.69 413.69 413.69 413.69 310.26
主营收入合计 万元 3,898.69 10,291.56 10,291.56 10,291.56 10,291.56 7,718.66
（2）主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
2018 年 2036 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
职工薪酬 211.66 344.52 359.16 374.56 389.44 292.08
外购电费 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折旧费用 2,022.86 3,482.21 3,482.21 3,482.21 3,482.21 2,463.27
维修费 30.00 30.00 30.00 400.39 774.19 580.64
保险费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
其他费用 93.11 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20
成本合计 2,393.13 4,037.93 4,052.57 4,438.36 4,827.04 3,517.19
（3）税金及附加的预测
税金及附加的预测如下：
2018 年 2036 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
城建及教育附加 万元 - - - 68.80 91.18 68.39
其它销售税金 万元 0.82 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16
税金及附加 万元 0.82 2.16 2.16 70.96 93.34 70.55
（4）管理费用的预测
单位：万元
未来经营预测
项目 2018 年 2036 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
300
未来经营预测
项目 2018 年 2036 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-9 月
管理费用 246.61 347.33 355.60 358.71 365.43 … 274.06
（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月
增值税返还 - - - 573.34 759.86 569.92
（6）所得税及税后净利润的预测
根据收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 年 … 2036 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 1-9 月
利润 4,426.78
159.43 4,073.80 4,250.02 4,591.78 4,655.24 …
总额
减：
- 509.23 531.25 573.97 1,163.81 …. 1,106.69
所得税
净利润 159.43 3,564.57 3,718.77 4,017.81 3,491.43 … 3,320.09
2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出预测
单位：万元
项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2036年1-9月
机器设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 -
其他 607.97 - - -
合计 2,258.05 5.00 5.00 5.00 5.00 -
（2）营运资金增加预测
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
项目 2018.6-12 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末 … 2036 年
301
1-9 月
期末营运
7,371.61 7,933.28 7,955.27 8,207.77 8,711.94 7,193.73
资本
运营资本
-7,794.32 561.66 21.99 252.51 504.17 -1,657.16
增加
（3）残值回收
营运资金回收= 7,193.73 万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值= 1,235.86 万元
3、折现率的确定
大姚公司 2018 年享受减免所得税政策，根据 0.00%所得税税率计算得到被
评估单位总资本加权平均回报率为 8.78%；
大姚公司 2019 年至 2021 年享受减半征收 12.5%所得税政策，根据 12.5%所
得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 8.40%；
大姚公司 2022 年减半征收期满，不再享受优惠所得税政策，根据 25%所得
税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 8.03%。
4、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值
银行存款-货币资金 3,545.95 3,545.95
其他应收款 29.73 29.73
非经营性资产合计 3,575.68 3,575.68
应付账款 4,640.02 4,640.02
非经营性负债合计 4,640.02 4,640.02
5、负息负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
应付利息 376.70 376.70
一年内到期的非流动负债 1,468.00 1,468.00
302
长期借款 38,980.00 38,980.00
付息负债合计 40,824.70 40,824.70
6、收益法评估结论及分析
经评估，截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，大姚公司的股东全部权益在持
续经营条件下收益法的评估值为人民币 47,510.00 万元。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值共计 39,835,919.21 元。其中，银行存款人
民币活期账户 4 个，人民币定期存款账户 1 个。货币资金的评估值为 39,835,919.21
元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业售
电，应向云南电网公司收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并按信用风
险特征组合计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货
款和预付的电量交易服务费；其他应收款是支付的保证金、备用金以及与关联单
位之间的往来等。
应收账款的评估值为 147,433,096.46 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 126,399.12 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 339,496.32 元，评估无
增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，账面价值 17,503,400.00 元。其他流动资产
的评估值为 17,503,400.00 元，评估无增减值。
（4） 流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
303
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 39,835,919.21 39,835,919.21 - -
应收账款 147,433,096.46 147,433,096.46 - -
预付账款 126,399.12 126,399.12 - -
其他应收款 339,496.32 339,496.32 - -
其他流动资产 17,503,400.00 17,503,400.00 - -
合 计 205,238,311.11 205,238,311.11 - -
流动资产评估值 205,238,311.11 元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）长期待摊费用
长期待摊费用为办公用房租金，账面价值为 7,737.52 元，评估值为 7,737.52
元，评估无增减值。
（2）其他非流动资产
其他非流动资产为待抵扣进项税，账面价值 24,788,294.29 元，评估值为
24,788,294.29 元，评估无增减值。
（3）固定资产——建（构）筑物
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助
设施。
单位：元
增值 减值
科目名称 账面净值 评估值 增值额
率% 准备
房屋建筑物 13,423,750.39 12,538,378.00 -885,372.39 -6.6 -
构筑物及其他
105,600,512.63 104,411,736.00 -1,188,776.63 -1.13 -
辅助设施
合 计 119,024,263.02 116,950,114.00 -2,074,149.02 -1.74 -
建（构）物评估减值 2,074,149.02 元，减值率 1.74 %，减值不大，属于正常
减值。
（4）固定资产——设备类
设备类资产的评估结果详见下表。
304
单位：元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 554,668,348.45 556,016,590.55 1,348,242.10 0.24
车辆 132,408.89 88,044.00 -44,364.89 -33.51
电子设备 222,034.04 118,012.00 -104,022.04 -46.85
合 计 555,022,791.38 556,222,646.55 1,199,855.17 0.22
机器设备类评估增值 1,199,855.17 元，增值率 0.22%。评估增值原因主要如
下：
①机器设备增值 1,348,242.10 元，增值率为 0.24%，增减值不大，属于正常
增值。
②车辆减值 44,364.89 元，减值率为 33.51%，减值的主要原因为购置价下降
和评估值中不包含增值税形成减值。
③电子设备减值 104,022.04 元，减值率为 46.85%，减值的主要原因为设备
购置价下降形成减值。
（5）无形资产—土地使用权
大姚公司纳入本次评估范围的土地使用权共 46 宗，土地面积合计为
27,406.74 平方米，评估基准日账面价值合计为 2,967,060.63 元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 2,967,060.63 4,699,100.00 1,732,039.37 58.38
合计 2,967,060.63 4,699,100.00 1,732,039.37 58.38
土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评
估增值。
3、流动负债
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购建资产所应支付的工程
款，共 20 笔，账面价值 46,536,080.21 元；其他应付款，主要为代扣代缴社保和
应支付的中介服务费，以及往来款项，账面价值 53,450.64 元，账龄均在一年以
305
内。
应付账款的评估值为 46,536,080.21 元，评估无增减值；其他应付款的评估
值为 53,450.64 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬主要为企业根据有关规定应应计提的工
会经费，账面价值 29,062.79 元。应付职工薪酬的评估值为 29,062.79 元，评估无
增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值 7,708.97 元，评估值为 7,708.97 元，评估无增减值。
（4）应付利息
应付利息账面价值 3,766,961.40 元。核算内容为被评估单位应付建设银行大
姚支行和能投集团的借款利息。应付利息的评估值为 3,766,961.40 元，评估无增
减值。
（5）一年内到期的非流动负债
纳入本次评估范围的一年内到期非流动负债包括核算内容为被评估单位长
期 借 款 在 一 年 之 内 到 期 的 金 额 ， 账 面 价 值 14,680,000.00 元 ， 评 估 值 为
14,680,000.00 元，评估无增减值。
（6）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 46,536,080.21 46,536,080.21 - -
应付职工薪酬 29,062.79 29,062.79 - -
应交税费 7,708.97 7,708.97 - -
应付利息 3,766,961.40 3,766,961.40 - -
其他应付款 53,450.64 53,450.64 - -
一年内到期的非流动负债 14,680,000.00 14,680,000.00 - -
流动负债合计 65,073,264.01 65,073,264.01 - -
306
流动负债评估值 65,073,264.01 元，评估无增减值。
4、非流动负债
（1）长期借款
评估基准日，纳入评估范围的非流动负债为长期借款，账面价值为
389,800,000.00 元，评估值为 389,800,000.00 元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期借款 389,800,000.00 389,800,000.00 - -
非流动负债合计 389,800,000.00 389,800,000.00 - -
非流动负债评估值 389,800,000.00 元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 20,523.83 20,523.83 0.00 0.00
非流动资产 2 70,181.01 70,266.79 85.77 0.12
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 67,404.71 67,317.28 -87.43 -0.13
在建工程 6 - -
无形资产 7 296.71 469.91 173.20 58.38
其中：土地使用权 8 296.71 469.91 173.20 58.38
其他非流动资产 9 2,478.83 2,478.83 - -
资产总计 10 90,704.85 90,790.62 85.77 0.09
流动负债 11 6,507.33 6,507.33 - -
非流动负债 12 38,980.00 38,980.00 - -
负债总计 13 45,487.33 45,487.33 - -
净资产(所有者权益) 14 45,217.52 45,303.29 85.77 0.19
307
（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，大姚公司股东全部权益评估价值为 47,510.00 万
元，比审定后账面净资产增值 2,292.49 万元，增值率为 5.07%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 90,704.85 万元，评估值为 90,790.62 万元，增值率 0.09%；
负债账面价值为 45,487.33 万元，评估值为 45,487.33 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 45,217.52 万元，评估值为 45,303.29 万元，增值率 0.19%。
3、评估结论
委托评估的大姚公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别
为：资产基础法评估价值为 45,303.29 万元，收益法评估价值为 47,510.00 万元，
两者的差异为 2,206.71 万元，差异率 4.87%。本次评估选取收益法的评估结果
47,510.00 万元为大姚公司股东全部权益的评估值。
四、会泽公司评估的具体情况
（一）会泽公司评估的基本情况
中同华根据会泽公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益
法两种方法对会泽公司进行评估，并选择收益法评估结果作为会泽公司的最终评
估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】号第 120700 号《评估报告》，以
2018 年 5 月 31 日为基准日，会泽公司 100%股东全部权益价值为 48,710.00 万元。
308
（二）收益法评估情况
1、收益法的测算过程
（1）主营业务收入的预测
1）历史年度收入
会泽公司拥有两个风电场，总装机容量 9.6 万千瓦 ，共 48 台风力发电机组，
均位于会泽县大海乡。
历史年度的售电量、售电单价和售电收入如下：
历史数据
项目名称 单位
2015 2016 2017 2018 年 1-5 月
电站平均容量 万千瓦 4.80 9.60 9.60 9.60
发电利用小时 小时 3,124.40 3,122.93 3,012.53 1,536.12
发电量 千千瓦时 149,971.00 299,801.20 289,203.24 147,467.56
直接发电厂用电
% 4.25 3.33 3.00 3.58
率
供电量 千千瓦时 143,597.80 289,812.60 280,518.70 142,188.20
售电量 千千瓦时 143,597.80 289,812.60 280,518.70 142,188.20
售电收入 万元 7,393.60 12,387.44 11,416.04 5,726.60
2）未来年度收入的预测
本次评估对未来年度经营数据主要依据历史经营数据和会泽公司财务预算
的数据进行预测。
①企业未来年度的机组利用小时
本次评估在和管理层访谈后，风机增效改造计划如下：根据会泽公司与海装
工程公司签订的 40 台增效技改合同和经营计划安排，两个风电场预计在 2018 年
前完成 40 台风机增效改造，通过相应的谨慎分析，预计全部 40 台风机，在 2018
年完成改造后，2019 年其发电量可以提升 5%，其余未签合同的机组不考虑增效。
根据增效技改合同，并结合会泽公司预计改造支出，预计 2018 年 40 台机组改造
支出 1,724.14 万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期 2018 年 6-12 月的发电利用小时
309
数在 2016 年、2017 年度两年平均发电利用小时基础上减去 2018 年 1-5 月的实际
发电小时得出；2019 年及以后年度的发电利用小时数在 2016 年、2017 年度的平
均数基础上进行增效。
2018 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 … 2035 年
6-12 月
发电利用小时 小时 1,531.61 3,192.26 3,192.26 3,192.26 3,192.26 2,661.66
②机组平均容量的确定
目前装机容量 9.6 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 48 台。
③ 直接发电厂用电率、供电量预测
会泽公司由于没有自建输出线路，所发电量直接接入云南电网，所以会泽公
司无线损情况。对未来的直接发电厂用电率根据企业 2017 年度的实际数综合取
值。
④未来年度售电收入的预测
未来经营预测
项目
单位 2018 年
名称 2019 2020 2021 2022 … 2034 2035
6-12 月
电站
万千
平均 9.60 9.60 9.60 9.60 9.60 9.60 4.80
瓦
容量
发电
利用 小时 1,531.61 3,192.26 3,192.26 3,192.26 3,192.26 2,726.90 2,661.66
小时
发电 千千
147,034.66 306,456.48 306,456.48 306,456.48 306,456.48 261,782.31 127,759.82
量 瓦时
综合
厂用 % 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 2.97
电率
供电 千千
142,625.05 297,265.37 297,265.37 297,265.37 297,265.37 253,940.37 123,965.35
量 瓦时
售电 千千
142,625.05 297,265.37 297,265.37 297,265.37 297,265.37 253,940.37 123,965.35
量 瓦时
售电
万元 5,412.26 12,208.69 12,208.69 12,208.69 12,208.69 10,429.33 5,091.26
收入
（2）主营业务成本的预测
310
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
未来经营预测
项目 2018 年
2019 2020 2021 2022 … 2034 2035
6-12 月
职工薪酬 298.67 492.83 512.54 533.04 554.36 554.36 277.18
外购电费 9.60 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 7.50
折旧费用 2,290.17 3,973.62 3,957.09 3,954.00 3,954.95 3,559.33 1,844.67
维修费 39.36 113.71 498.55 883.39 918.38 918.38 459.19
保险费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
其他费用 178.80 220.70 225.47 226.64 227.86 214.15 119.22
成本合计 2,851.61 4,850.86 5,243.65 5,647.07 5,705.54 5,296.22 2,742.76
（3）税金及附加的预测
税金及附加的预测如下：
单位：万元
2018
项目 2019 2020 2021 2022 … 2035
（6-12）
城建税 15.26 18.68 18.07 18.01 7.38
教育费附加 45.77 56.05 54.20 54.03 22.13
地方教育费附加 30.52 37.37 36.13 36.02 14.76
印花税等 1.70 6.00 6.00 6.00 6.00 3.00
营业税金和附加税合计 1.70 97.55 118.10 114.40 114.07 47.27
（4）管理费用的预测
单位：万元
未来经营预测
项目 2018 年
2019 2020 2021 2022 … 2035
6-12 月
管理费用 340.18 477.33 486.18 496.94 508.13 … 514.13
（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
311
预测年度
项目 2018 年
2019 2020 2021 2022 … 2035
6-12 月
增值
税返
0.00 762.90 934.16 903.37 900.58 368.92
还收
入
（6）所得税及税后净利润的预测
根据收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 年 …
名称 2019 2020 2021 2022 2035
6-12 月 .
利润
918.12 5,421.31 5,346.80 5,137.06 5,299.40 … 2,156.02
总额
减： …
74.91 677.66 1,121.25 1,087.50 1,324.85 539.00
所得税 .
净利润 843.21 4,743.65 4,225.55 4,049.55 3,974.55 … 1,617.01
2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出的预测
未来年度资本性支出如下：
单位：万元
项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2035年
机器设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 -
其他 1,724.14 - - -
合计 1,729.14 5.00 5.00 5.00 5.00 -
（2）营运资金增加预测
单位：万元
预测期
内容 2018 年
2019 2020 2021 2022 … 2035
6-12 月
期末营
4,428.80 5,060.00 5,501.90 5,691.82 5,844.68 … 2,586.10
运资本
312
运营资
-5,396.77 631.19 441.90 189.92 152.86 … -2,639.28
本增加
（3）残值回收
营运资金回收=2,586.10 万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值=1,229.01 万元
3、折现率的确定
根据各年所得税率的不同，会泽公司总资本加权平均回报率分别为：2018
年为 8.53%，2019 年为 8.40%，2020 年为 8.15%，2021 年为 8.14%，2022 年以
后 8.03%。
4、非经营性资产和溢余资产的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值
银行存款-货币资金 4,488.91 4,488.91
其他应收款 8,770.22 8,770.22
无形资产 - 5.39
递延所得税资产 84.30 84.30
溢余资产、非经营性资产合计 13,343.43 13,348.82
应付账款 6,695.93 6,695.93
其他应付款 1,414.50 1,414.50
非经营性负债合计 8,110.43 8,110.43
非经营性、溢余资产、负债净值 5,233.00 5,238.39
5、负息负债的评估
负息负债为银行借款 47,270.00 万元，应付利息 442.70 万元，共计 47,712.70
万元。
6、收益法评估结论
经评估，截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，会泽公司的股东全部权益在持
续经营条件下收益法的评估值为人民币 48,710.00 万元。
313
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金全为银行存款，共有 4 个账户，币种账面均为人民币，账面价值共
计 52,756,563.18 元，评估值为 52,756,563.18 元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是被评估
单位因电力销售应收取的标准电费销售款和可再生能源电费附加补贴；预付账款
是企业预付的工程款和油费等款项；其他应收款是被评估单位应收的保证金和关
联单位往来款。
应收账款账面余额 91,668,742.84 元，未计提坏账准备；预付款项账面余额
136,033.91 元，未计提坏账准备；其他应收款账面余额 94,446,099.61 元，坏账准
备 6,743,864.04 元，账面净值 87,702,235.57 元。
应收账款的评估值为 91,668,742.84 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 136,033.91 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 87,702,235.57 元，评
估无增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税，账面价值 9,834,709.40 元，评估值为
9,834,709.40 元，评估无增减值。
（4）流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 52,756,563.18 52,756,563.18 - -
应收账款 91,668,742.84 91,668,742.84 - -
预付账款 136,033.91 136,033.91 - -
其他应收款 87,702,235.57 87,702,235.57 - -
314
其他流动资产 9,834,709.40 9,834,709.40 - -
合 计 242,098,284.90 242,098,284.90 - -
流动资产评估值 242,098,284.90 元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）长期待摊费用
长期待摊费用包括办公室装修费、办公室租金，账面价值 156,089.49 元，评
估值为 156,089.49 元，评估无增减值。
（2）递延所得税资产
递延所得税资产为计提资产减值准备，未来很可能获得用来抵扣暂时性差异
的应纳税所得额，账面价值 842,983.01 元，评估值为 842,983.01 元，评估无增减
值。
（3）固定资产——建（构）筑物
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 15,739,175.64 9,547,576.00 -6,191,599.64 -39.34
构筑物及其他辅助设施 148,846,904.82 187,241,602.00 38,394,697.18 25.79
合 计 164,586,080.46 196,789,178.00 32,203,097.54 19.57
建（构）物评估增（减）值原因主要是：评估基准日人工费、材料费和机械
费较原建设时上涨，构筑物及其他辅助设施评估增值。
（4）固定资产——设备类
设备类资产的评估结果如下表。
单位：元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 538,535,590.88 499,774,619.00 -38,760,971.88 -7.20
车辆 506,590.31 363,037.00 -143,553.31 -28.34
电子设备 437,943.89 376,703.00 -61,240.89 -13.98
合 计 539,480,125.08 500,514,359.00 -38,965,766.08 -7.22
315
机器设备类评估减值 38,965,766.08 元，减值率 7.22%。评估减值原因主要如
下：
1）机器设备减值 38,760,971.88 元，减值率为 7.20%，减值的主要原因为部
份设备购置价略有下降，形成一定的减。
2）车辆减值 143,553.31 元，减值率为 28.34%，减值的主要原因为购置价下
降和评估值中不包含增值税形成减值。
3）电子设备减值 61,240.89 元，减值率为 13.98%，减值的主要原因为设备
购置价下降形成减值。
（5）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共 49 宗，土地面积合计为 29,997.67 平方米，
评估基准日账面价值合计为 4,031,048.94 元。土地使用权评估结果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 4,031,048.94 5,504,100.00 1,473,051.06 36.54
合计 4,031,048.94 5,504,100.00 1,473,051.06 36.54
土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评
估增值。
（6）无形资产——其他无形资产
评估基准日企业申报的其他无形资产无账面价值，内容为 2 项计算机软件著
作权和 11 项实用新型专利。其他无形资产评估值 53,850.00 元，评估增值 53,850.00
元。
3、流动负债
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系技术服务费、设备采购款、
工程款等，账面价值 67,652,070.08 元；其他应付款，主要为工程费、代扣代缴
社保、党团奖励等，账面价值 14,284,142.94 元。
应付账款的评估值为 67,652,070.08 元，评估无增减值；其他应付款的评估
316
值为 14,284,142.94 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬，为企业根据有关规定应计提的工会经
费，账面价值 11,628.63 元，评估值为 11,628.63 元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所
得税、企业代扣代交的个人所得税，账面价值 572,973.45 元，评估值为 572,973.45
元，评估无增减值。
（4）应付利息
纳入本次评估范围的应付利息为会泽公司两笔长期借款（含一年内到期部
分）于 2018 年第二季度的应付利息，账面价值 4,426,633.54 元，评估价值为
4,426,633.54 元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，账面价值 15,200,000.00
元，评估价值为 15,200,000.00 元，评估无增减值。
（6）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 67,652,070.08 67,652,070.08 - -
应付职工薪酬 11,628.63 11,628.63 - -
应交税费 572,973.45 572,973.45 -
应付利息 4,426,633.54 4,426,633.54 - -
其他应付款 14,284,142.94 14,284,142.94 - -
一年内到期的非流动负债 15,200,000.00 15,200,000.00 - -
流动负债合计 102,147,448.64 102,147,448.64 - -
流动负债评估值 102,147,448.64 元，评估无增减值。
317
4、非流动负债
（1）长期借款
会泽公司申报的长期借款共 2 笔，账面价值 457,500,000.00 元，为会泽公司
向建设银行会泽支行取得的分期偿还借款，及新能源公司拨付会泽公司统借统还
贷款，该项借款的资金来源于国家开发银行云南省分行。
长期借款的评估值为 457,500,000.00 元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期借款 457,500,000.00 457,500,000.00 - -
非流动负债合计 457,500,000.00 457,500,000.00 - -
非流动负债评估值 457,500,000.00 元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 24,209.83 24,209.83 - 0.00
非流动资产 2 70,909.63 70,386.06 -523.57 -0.74
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 70,406.62 69,730.35 -676.27 -0.96
在建工程 6 - -
无形资产 7 403.10 555.80 152.70 37.88
其中：土地使用权 8 403.10 550.41 147.31 36.54
其他非流动资产 9 99.91 99.91 - -
资产总计 10 95,119.46 94,595.89 -523.57 -0.55
流动负债 11 10,214.74 10,214.74 - -
非流动负债 12 45,750.00 45,750.00 - -
负债总计 13 55,964.74 55,964.74 - -
净资产(所有者权益) 14 39,154.72 38,631.15 -523.57 -1.34
318
（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
采用收益法评估的股东全部权益价值为 48,710.00 万元，增值率 24.40%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 95,119.46 万元，评估值为 94,595.89 万元，减值率 0.55%；
负债账面价值为 55,964.74 万元，评估值为 55,964.74 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 39,154.72 万元，评估值为 38,631.15 万元，减值率为 1.34%。
3、评估结论
资产基础法的评估值为 38,631.15 万元；收益法的评估值 48,710.00 万元，两
种方法的评估结果差异 10,078.85 万元，差异率 26.09%。本次评估选择收益法评
估结果作为会泽公司股东全部权益市场价值的评估结论。
五、泸西公司评估的具体情况
（一）泸西公司评估的基本情况
中同华根据泸西公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益
法两种方法对泸西公司进行评估，并选择收益法评估结果作为泸西公司的最终评
估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第 120702 号《评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，泸西公司 100%股东全部权益价值为 26,890.00 万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法的测算过程
（1）主营业务收入的预测
1）历史年度收入
319
泸西公司目前建有一期永三风电场和二期孔照普风电场，目前装机容量 9.6
万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 48 台。
历史年度的售电量、售电收入如下：
历史经营数据
项目名称 单位
2015 2016 2017 2018 年 1-5 月
电站平均容量 万千瓦 9.6 9.6 9.6 9.6
发电利用小时 小时 2,511.73 2,733.49 2,464.37 1,390.25
发电量 千千瓦时 241,126.19 262,415.40 236,579.59 133,464.08
直接发电厂用电率 % 5.75% 5.31% 4.94% 3.47%
供电量 千千瓦时 227,262.20 248,480.40 224,898.33 128,833.63
线损率 % 1.85% 1.95% 1.89% 2.66%
售电量 千千瓦时 223,050.00 243,642.70 220,645.63 125,408.57
售电收入 万元 11,476.87 10,637.56 9,029.76 5,119.60
接网补贴 万元 190.64 208.24 188.59 107.38
主营收入合计 万元 11,667.51 10,845.80 9,218.35 5,226.98
2）未来年度收入的预测
本次评估对未来年度经营数据主要依据历史经营数据和泸西公司财务预算
的数据进行预测。
①企业未来年度的机组利用小时
结合可研报告，本次评估在和管理层访谈后，风机增效改造计划如下：根据
泸西公司经营计划安排，两个风电场预计在 2018 年底前完成 48 台风机增效改造，
预计改造周期约为三个月左右。通过相应的谨慎分析，预计全部 48 台 2MW 风
机，在 2018 年完成改造后，2019 年发电量可以提升 5%，2020 年发电量可在改
造前的基础上提升 6.5%。结合可研报告，预计 2018 年 48 台机组改造支出 2403.25
万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期 2018 年 6-12 月的发电利用小时
数在 2016 年、2017 年度两年平均发电利用小时基础上减去 2018 年 1-5 月的实际
发电小时得出；2019 年及以后年度的发电利用小时数在 2016 年、2017 年度的平
均数基础上进行增效。
320
2018 年 2035 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 …
6-12 月 1-2 月
发电利用小时 小时 1,208.68 2,728.88 2,767.86 2,767.86 2,767.86 478.04
②机组平均容量的确定
目前装机容量 9.6 万千瓦，装机型式采用 2MW 风电机组 48 台。
③直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
根据企业的统计数据，对未来的直接发电厂用电率、线损率根据企业 2017
年度的实际数综合。
④未来年度售电收入的预测
未来经营预测
项目 单位 2018 年 2035 年
2019 2020 2021 2022 … 2034
6-12 月 1-2 月
电站平 万千
9.60 9.60 9.60 9.60 9.60 4.80 4.80
均容量 瓦
发电利
小时 1,208.68 2,728.88 2,767.86 2,767.86 2,767.86 2,868.27 478.04
用小时
千千
发电量 116,033.42 261,972.37 265,714.83 265,714.83 265,714.83 137,676.92 22,946.15
瓦时
发电厂
% 4.94% 4.94% 4.94% 4.94% 4.94% 4.94% 4.94%
用电率
千千
供电量 110,301.37 249,030.93 252,588.52 252,588.52 252,588.52 130,875.68 21,812.61
瓦时
线损率 % 1.91% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.32% 1.32%
千千
售电量 108,189.79 244,339.74 247,830.31 247,830.31 247,830.31 129,148.12 21,524.69
瓦时
售电收
万元 4,105.53 10,035.03 10,178.39 10,178.39 10,178.39 5,304.11 884.02
入
接网补
万元 93.04 210.13 213.13 213.13 213.13 111.07 18.51
贴
主营收
万元 4,198.57 10,245.16 10,391.52 10,391.52 10,391.52 5,415.18 902.53
入合计
（2）主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
321
未来经营预测
项目 2018 年 2035 年
2019 2020 2021 2022 … 2034
6-12 月 1-2 月
职工薪酬 268.96 405.03 421.23 438.08 455.60 227.80 37.97
外购电费 15.38 21.87 21.87 21.87 21.87 21.87 3.64
折旧费用 2,159.32 3,761.47 3,747.36 3,749.27 3,746.53 2,498.08 44.45
维修费 50.00 471.85 786.72 926.67 926.67 463.33 77.22
保险费 19.99 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00 5.50
其他费用 129.62 162.30 162.72 163.15 163.60 … 99.10 16.52
主营业务成本 2,643.26 4,855.52 5,172.90 5,332.03 5,347.26 3,343.18 185.30
（3）税金及附加的预测
税金及附加的预测如下：
单位：万元
2018
年 2035 年
项目 2019 2020 2021 2022 …
6-12 1-2 月
月
城建税 0.42 15.57 15.30 15.08 15.08 1.31
教育费附加 1.26 46.72 45.91 45.24 45.24 3.93
地方教育费附加 0.84 31.15 30.61 30.16 30.16 2.62
印花税等 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 1.00
税金及附加合计 3.51 95.45 93.83 92.49 92.49 8.87
（4）管理费用的预测
单位：万元
未来经营预测
项目 2018 年 2035 年
2019 2020 2021 2022 …
6-12 月 1-2 月
管理费用 253.21 354.88 355.34 363.45 371.88 … 55.36
（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
项目 预测年度
322
2018 年 2035 年
2019 2020 2021 2022 …
6-12 月 1-2 月
增值税返还收
20.92 778.73 765.24 754.05 754.05 65.57
入
（6）所得税及税后净利润的预测
根据以上的收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如
下：
单位：万元
未来预测
项目 2018 年 2035 年
2019 2020 2021 2022 …
6-12 月 1-2 月
利润
-56.83 3,436.49 3,411.09 3,453.40 3,694.89 … 718.57
总额
减：
-6.97 429.56 677.29 863.35 923.72 … 179.64
所得税
净利润 -49.86 3,006.93 2,733.80 2,590.05 2,771.17 … 538.93
2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出预测
企业预测年度主要资本性支出项目如下：
单位：万元
项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 … 2035年1-2月
机器设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 -
其他 2,403.25 - - -
合计 2,408.25 5.00 5.00 5.00 5.00 -
（2）营运资金增加预测
单位：万元
预测期
项目 2018 年 2035 年
2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末 …
6-12 月 1-2 月
期末营
2,630.16 3,119.07 3,443.78 3,618.80 3,662.19 … 179.07
运资本
323
运营资
-3,903.44 488.91 324.71 175.03 43.39 … -1,773.98
本增加
（3）残值回收
营运资金回收=179.07 万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值=993.76 万元
3、折现率的确定
根据各年所得税率的不同，泸西公司总资本加权平均回报率分别为：2018
年、2019 年为 8.40%，2020 年为 8.18%，2021 年及以后为 8.03%。
4、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值
银行存款-货币资金 2,584.86 2,584.86
其他应收款 5,024.46 5,024.46
非经营性资产和溢余资产合计 7,609.33 7,609.33
应付账款 4,129.35 4,129.35
其他应付款 25.22 25.22
非经营性负债合计 4,154.57 4,154.57
非经营性资产、溢余资产负债净值 3,454.76 3,454.76
5、负息负债的评估
负息负债为银行借款 49,760.00 万元，应付利息 463.47 万元，共计 50,223.47
万元。
6、收益法评估结论
经评估，截止评估基准日 2018 年 5 月 31 日，泸西公司的股东全部权益在持
续经营条件下收益法的评估值为 26,890.00 万元。
324
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值共计 32,463,763.21 元。其中银行存款人民
币账户 5 个。货币资金的评估值为 32,463,763.21 元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业因
销售产品等业务，应向购货单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并
按信用风险特征组合计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给昆
明电力交易中心有限责任公司的电量交易服务费和预付的加油卡预储值款项；其
他应收款是支付的代扣代缴保险，以及与关联单位之间的往来等。
应 收 账 款 账 面 余 额 59,570,007.70 元 ， 坏 账 准 备 0.00 元 ， 账 面 净 值
59,570,007.70 元；预付款项账面余额 55,257.78 元，坏账准备 0.00 元，账面净值
55,257.78 元；其他应收款账面余额 50,244,571.24 元，坏账准备 0.00 元，账面净
值 50,244,571.24 元。
应收账款的评估值为 59,570,007.70 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 55,257.78 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 50,244,571.24 元，评估
无增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税、待摊销保险费及待摊销租赁费，账面价值
2,505,630.54 元，评估值为 2,505,630.54 元，评估无增减值。
（4）流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 32,463,763.21 32,463,763.21 - -
325
项目 账面价值 评估值 增减值 增减值
应收账款 59,570,007.70 59,570,007.70 - -
预付账款 55,257.78 55,257.78 - -
其他应收款 50,244,571.24 50,244,571.24 - -
其他流动资产 2,505,630.54 2,505,630.54 - -
合 计 144,839,230.47 144,839,230.47 - -
流动资产评估值 144,839,230.47 元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）固定资产—建（构）筑物
单位：元
项目 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 11,515,251.61 8,481,573.00 -3,033,678.61 -26.34
构筑物及其他辅助
6,675,108.67 128,212,788.00 121,537,679.33 1,820.76
设施
合 计 18,190,360.28 136,694,361.00 118,504,000.72 651.47
建（构）物评估增（减）值原因主要是：
1）评估时将机器设备中的风机基础、箱变基础和主变压器基础工程在构筑
物中评估，导致构筑物评估增值；
2）评估基准日人工费、材料费和机械费较原建设时上涨，导致房屋建筑物
类资产整体评估增值。
（2）固定资产—设备类
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
项目 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 613,406,045.51 496,466,166.00 -116,939,879.51 -19.06
车辆 122,003.73 135,206.00 13,202.27 10.82
电子设备 315,316.14 330,886.00 15,569.86 4.94
合 计 613,843,365.38 496,932,258.00 -116,911,107.38 -19.05
机器设备类评估增减值 116,911,107.38 元，减值率 19.05%。评估减值原因主
要如下：
1）风力发电机组、风机箱式变电站以及主变压器的账面原值中含有设备本
326
体以及设备基础的相关工程费，本次对于设备本身的基础工程，另行在构筑物相
应的设备基础中进行评估，因而导致机器设备原值和净值均为减值；
2）车辆评估原值减值原因是车辆市场价格整体呈现下降趋势，净值增值主
要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；
3）电子设备原值减值主要是市场价格整体呈现下降，净值增值原因主要是
由于企业计提折旧采用的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。
综合以上各项增减值因素相抵后，导致设备类资产评估原值、净值均为减值。
（3）无形资产—土地使用权
泸西公司纳入本次评估范围的土地使用权共 97 宗，土地面积合计为
30,531.00 平方米，评估基准日账面价值合计为 4,910,653.29 元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 4,910,653.29 5,293,200.00 382,546.71 7.79
合计 4,910,653.29 5,293,200.00 382,546.71 7.79
土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评
估增值。
3、流动负债
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系工程建设、设备采购等所应
支付的工程款、设备款等，账面价值 41,746,440.37 元；其他应付款，主要为代
扣的职工保险、质保金、咨询费等，以及与其他单位之间发生的主营业务之外的
往来款项，账面价值 509,696.19 元。
应付账款的评估值为 41,746,440.37 元，评估无增减值；其他应付款的评估
值为 509,696.19 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
327
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、社会保险费、职工教育经费、工会
经费等，账面价值 78,935.25 元，评估值为 78,935.25 元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所
得税及企业代扣代交的个人所得税，账面价值 193,850.77 元，评估值为 193,850.77
元，评估无增减值。
（4）应付利息
应付利息为应付建设银行泸西支行的借款利息，账面价值 4,634,670.26 元，
评估值为 4,634,670.26 元，评估无增减值。
（5）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 41,746,440.37 41,746,440.37 - -
应付职工薪酬 78,935.25 78,935.25 - -
应交税费 193,850.77 193,850.77 - -
应付利息 4,634,670.26 4,634,670.26 - -
其他应付款 509,696.19 509,696.19 - -
流动负债合计 47,163,592.84 47,163,592.84 - -
流动负债评估值 47,163,592.84 元，评估无增减值。
4、非流动负债
（1）长期借款
系泸西公司向建设银行泸西支行借入的期限在 1 年以上的借款，共计 2 笔，
账面价值 497,600,000.00 元，为人民币借款，评估值为 497,600,000.00 元，评估
无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
328
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期借款 497,600,000.00 497,600,000.00 - -
非流动负债合计 497,600,000.00 497,600,000.00 - -
非流动负债评估值 497,600,000.00 元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 14,483.92 14,483.92 - -
非流动资产 2 63,694.44 63,891.98 197.54 0.31
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 63,203.37 63,362.66 159.29 0.25
在建工程 6 - - - -
无形资产 7 491.07 529.32 38.25 7.79
其中：土地使用权 8 491.07 529.32 38.25 7.79
其他非流动资产 9 - - - -
1
资产总计 78,178.36 78,375.90 197.54 0.25
0
1
流动负债 4,716.36 4,716.36 - -
1
1
非流动负债 49,760.00 49,760.00 - -
2
1
负债总计 54,476.36 54,476.36 - -
3
1
净资产（所有者权益） 23,702.00 23,899.54 197.54 0.83
4
（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
采用收益法评估的股东全部权益价值为 26,890.00 万元，增值率 13.45%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 78,178.36 万元，评估值为 78,375.90 万元，增值率 0.25%；
329
负债账面价值为 54,476.36 万元，评估值为 54,476.36 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 23,702.00 万元，评估值为 23,899.54 万元，增值率 0.83%。
3、评估结论
资产基础法的评估值为 23,899.54 万元；收益法的评估值 26,890.00 万元，两
种方法的评估结果差异 2,990.46 万元，差异率 12.51%。本次评估选择收益法评
估结果作为泸西公司股东全部权益市场价值的评估结论。
六、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析
2017 年公司筹划资产重组时，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，聘请了
中企华对四家标的公司的净资产进行了评估；2018 年 4 月，鉴于本次重组将认
定为重组上市，基于审慎原则，公司向中国证监会申请撤回了本次重组申请文件，
并决议在撤回申请材料后，将根据《重组办法》等相关规定，在履行相关决策程
序并完成相关工作后，重新向中国证监会报送本次重组申请文件。2018 年 5 月，
公司以重组上市的要求，在履行了相关决策程序后，继续聘请中企华以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，对四家标的公司的净资产进行了评估。由于中企华在
2018 年 6 月尚存在被中国证监会北京监管局立案调查且未结案的事项，为更好
的推进本次重大资产重组事项，公司更换了本次重组的资产评估机构，聘请了中
同华以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对四家标的公司的净资产进行了评估。
（一）本次评估值与 2017 年 6 月 30 日评估差异分析
本次重组以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，两次
评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
选用评 两次基准日评 两次基准日评
评估基准日 账面净资产 评估值
估方法 估值变化额 估值变化率
2017 年 6 月 30 日 收益法 104,107.40 120,396.68
21,836.32 18.14%
2018 年 5 月 31 日 收益法 127,881.77 142,233.00
前述两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、股东增资的变化
330
2017 年 9 月，新能源公司分别对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家全资
子公司增资了 3,200.00 万元、6,743.41 万元、6,650.79 万元，合计增资金额为
16,594.20 万元。扣除该现金增资金额后，两次基准日评估值的变化额将为
5,242.12 万元，变化率将为 4.35%。
新能源公司对上述三家标的公司进行增资，导致本次评估基准日注册资本和
资产规模较上次评估有较大增长，且由于增量资金的进入，对三家标的公司的资
本结构和财务费用等均带来了一定影响。
2、有限期估值模型下折现期缩短的影响
针对风电公司有限期运营的特点，在两次收益法评估中，与一般的永续增长
模型不同，两次评估所用模型均为有限期限的预测模型。本次评估基准日较前次
评估延迟 11 个月，导致从 2018 年 6 月开始的预测现金流的折现期均较前次评估
缩短，从而使得相关现金流折现后的金额高于前次评估。
3、发电利用小时数历史数据取值区间的变化
两次基准日之间，随着标的公司运营时间的延长，获取的经营数据进一步丰
富，对评估预测的支持性数据进一步增多。前次评估基准日，由于标的公司大部
分风电场仅有 2016 年一个完整年度的运营记录，对标的公司未来发电利用小时
数的预测主要基于 2016 年度的经营数据；而本次评估基准日，评估师对未来年
度发电利用小时数的预测主要基于 2016 年、2017 年两个完整年度的经营数据。
4、预测期风电场风机增效实施情况预测的变化
两次基准日之间，标的公司根据经营实际，对拟实施的风机增效计划进行了
进一步的确认和落实，并与实施机构签订了相关协议或合同。前次评估基准日，
评估师基于标的公司的工作计划和可研报告对未来拟实施的风机增效改造计划
进行了预测；而本次评估基准日，评估师根据标的公司与海装工程公司签订的相
关协议，对标的公司未来风机增效实施情况进行了预测。
5、预测期标的公司电价水平预测的变化
两次基准日之间，随着标的公司运营时间的延长，标的公司参与云南省电力
市场化交易的时间也进一步增加，获取的市场化交易电价时间更长。前次评估基
331
准日，评估师依据标的公司 2017 年 1-6 月实际电价水平及历史电价的预估，确
定了预测期电价水平为 0.4197 元/千瓦时（不含税价）；本次评估基准日，评估师
根据 2017 年全年实际电价水平，并考虑了大姚公司于 2017 年 1-5 月弃风的影响
因素以及标的公司增值税率的变化，经测算确定了预测期电价水平为 0.4226 元/
千瓦时（不含税价）。
6、增值税相关变化
两次基准日之间，标的公司适用的增值税率发生了变化及评估师对标的公司
待抵扣进项税的评估方式发生变化。前次评估基准日，标的公司适用的增值税率
为 17%，评估师对待抵扣进项税未作为预测期现金流的组成部分；本次评估基准
日，标的公司适用的增值税率为 16%，评估师将待抵扣进项税在预测期逐年抵扣
的预测数作为预测期现金流的组成部分。
7、预测期标的公司大修费用预测的变化
由于厂家提供设备质保期为五年，超出保修期的发电机组维修费用主要依据
风力发电企业的历史经营统计数据和重庆海装的设计、统计数据并结合标的公司
的设备利用强度、地理区域和历史维修情况进行分析后预测。由于两次评估基准
日，评估师对相关因素的判断存在部分差异，使得本次评估评估基准日部分标的
公司风机设备过质保期后的大修费用水平高于前次评估基准日。
8、预测期标的公司管理费用预测的变化
两次评估基准日之间，标的公司结合风机增效技改项目的实施，对岗位设置、
人员匹配等进行了优化调整，使得本次评估基准日部分标的公司预测期管理费用
水平低于前次评估基准日。
（二）本次评估值与 2017 年 12 月 31 日评估差异分析
2017 年 12 月 31 日标的资产评估情况与本次评估的估值差异情况如下：
单位：万元
选用评 两次基准日评 两次基准日评
评估基准日 账面净资产 评估值
估方法 估值变化额 估值变化率
2017 年 12 月 31 日 收益法 118,382.10 140,019.11
2,215.89 1.58%
2018 年 5 月 31 日 收益法 127,881.77 142,233.00
332
前述两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、有限期估值模型下折现期缩短的影响
针对风电公司有限期运营的特点，在两次收益法评估中，与一般的永续增长
模型不同，两次评估所用模型均为有限期限的预测模型。本次评估基准日较前次
评估延迟 5 个月，导致从 2018 年 6 月开始的预测现金流的折现期均较前次评估
缩短，从而使得相关现金流折现后的金额高于前次评估
2、预测期发电利用小时数预测基础的变化
两次基准日之间，随着获取的经营数据进一步丰富，对评估预测的支持性数
据进一步增多，但由于评估师对所获取历史数据代表性的判断不同，两次评估对
发电利用小时数历史数据取值区间不同。前次评估基准日，评估师根据云南省风
资源情况，判断 2017 年为风资源情况非常不好的年份，对未来的风资源情况预
测不具有代表性，其对标的公司未来发电利用小时数的预测主要基于 2016 年度
的经营数据，并根据各标的公司实际情况做了部分修正；而本次评估基准日，评
估师对未来年度发电利用小时数的预测主要基于 2016 年、2017 年两个年度的经
营数据。
3、预测期风电场风机增效实施情况预测的变化
两次基准日之间，标的公司根据经营实际，对拟实施的风机增效计划进行了
进一步的确认和落实，并与实施机构签订了相关协议或合同。前次评估基准日，
评估师基于标的公司的工作计划和可研报告对未来拟实施的风机增效改造计划
进行了预测；而本次评估基准日，评估师根据标的公司与海装工程公司签订的相
关协议或合同，对标的公司未来风机增效实施情况进行了预测。
4、预测期标的公司电价水平预测的变化
两次基准日之间，随着标的公司参与云南省电力市场化交易的时间也进一步
增加，获取的市场化交易电价数据更丰富，但由于评估师对所获取历史数据的判
断不同，两次评估对电价水平的预测结果不同。前次评估基准日，评估师依据标
的公司 2017 年实际电价水平，确定了预测期电价水平为 0.4177 元/千瓦时（不含
税价），并考虑到标的公司增值税率的变化，对 2018 年 5 月以后的电价预测为
333
0.4213 元/千瓦时（不含税价）；本次评估基准日，评估师根据 2017 年全年实际
电价水平，并考虑了大姚公司于 2017 年 1-5 月弃风的影响因素，经测算确定的
预测期电价水平为 0.4226 元/千瓦时（不含税价）。
5、预测期标的公司大修费用预测的变化
由于厂家提供设备质保期为五年，超出保修期的发电机组维修费用主要依据
风力发电企业的历史经营统计数据和重庆海装的设计、统计数据并结合标的公司
的设备利用强度、地理区域和历史维修情况进行分析后预测。由于两次评估基准
日，评估师对相关因素的判断存在部分差异，使得本次评估评估基准日部分标的
公司风机设备过质保期后的大修费用水平高于前次评估基准日。
6、预测期标的公司管理费用预测的变化
两次评估基准日之间，标的公司结合风机增效技改项目的实施，对岗位设置、
人员匹配等进行了优化调整，使得本次评估基准日部分标的公司预测期管理费用
水平低于前次评估基准日。
（三）三次评估的折现率差异分析
中企华先后以 2017 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日为评估基准日，以及
中同华以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了三次资产评估，三
次评估均以收益法评估值作为最终评估结论。在三次评估基准日，由于宏观经济
及行业状况发生变化，导致无风险报酬率、同类上市公司无财务杠杆 Beta 值、
市场风险溢价以及个别风险认定均发生变动，进而导致标的公司评估的折现率
（WACC 值）产生差异。三次评估稳定期 WACC 计算选取的相关参数选择如下
表所示：
评估基准日 无风险报酬率 无风险贝塔 市场风险溢价 个别风险 WACC 值
2017 年 6 月 30 日 3.5683 0.6009 7.10 2.0 8.02
2017 年 12 月 31 日 3.8807 0.5754 7.19 2.0 8.03
2018 年 5 月 31 日 4.13 0.5679 5.80 2.5 8.03
334
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的
意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如
下意见：
1、评估机构具有独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中
同华”）具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易
对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行
业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
中同华本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用
的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果
能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产
评估报告确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定，交易定价公允。。
335
综上所述，董事会认为，本次交易定价公允，未损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测相关情况分析
（1）马龙公司相关情况
售电量
年度 毛利率 净利润（万元）
（千千瓦时）
2015 年 54,851.70 65.97% 967.87
2016 年 218,854.30 59.70% 2,702.17
2017 年 195,479.10 50.04% 1,215.50
2018 年 209,387.14 53.79% 1,518.66
2019 年 219,205.61 57.54% 2,513.17
2020 年 222,337.12 57.30% 3,095.90
2021 年 222,337.12 53.28% 2,991.61
2022 年 222,337.12 53.17% 3,195.55
2023 年 222,337.12 53.17% 3,463.05
2024 年 222,337.12 53.17% 3,717.23
2025 年 222,337.12 53.17% 3,927.59
2026 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2027 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2028 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2029 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2030 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2031 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2032 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2033 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2034 年 222,337.12 53.17% 3,963.77
2035 年 1-9 月 166,752.84 57.41% 3,192.55
标的公司所发电量全额上网，售电量主要由风机利用小时数，即风资源情况
所决定，本次评估预测期根据马龙公司 2016 年与 2017 年实际发电量情况，并结
合马龙公司的风机增效改造计划，在预测期考虑风机叶片增效带来的影响。由于
风机设备质保期结束后，马龙公司需承担一定成本的大修费费用，所以在 2021
年毛利率有所下降。2021 年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率亦保
持相对稳定。
（2）大姚公司相关情况
336
售电量 净利润
年度 毛利率
（千千瓦时） （万元）
2016 年 45,011.00 28.02% -298.65
2017 年 185,755.63 46.50% 1,381.68
2018 年 237,890.24 58.79% 3,572.87
2019 年 240,513.04 60.76% 3,564.57
2020 年 240,513.04 60.62% 3,718.77
2021 年 240,513.04 56.87% 4,017.81
2022 年 240,513.04 53.10% 3,491.43
2023 年 240,513.04 53.10% 3,682.05
2024 年 240,513.04 53.10% 3,892.69
2025 年 240,513.04 53.10% 4,139.49
2026 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2027 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2028 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2029 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2030 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2031 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2032 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2033 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2034 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2035 年 240,513.04 53.10% 4,325.13
2036 年 1-9 月 180,384.78 54.43% 3,320.09
由于输出线路建设尚未完成，大姚公司在 2016 年及 2017 年上半年存在弃风
问题，2018 年及以后年度的发电量在 2017 年发电量基础上，考虑了 2017 年弃
风电量后综合分析确定，并结合大姚公司的风机增效改造计划及相关协议的签订
情况，在预测期考虑对部分风机进行叶片增效带来的影响。由于风机设备质保期
结束后，即 2022 年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率也保持相对稳
定。
（3）会泽公司相关情况
售电量
年度 毛利率 净利润（万元）
（千千瓦时）
2015 年 143,597.80 65.10% 2,386.95
2016 年 289,812.60 62.74% 4,596.82
2017 年 280,518.70 58.68% 3,320.80
2018 年 284,813.25 57.17% 3,470.85
2019 年 297,265.37 60.27% 4,743.65
2020 年 297,265.37 57.05% 4,225.55
337
售电量
年度 毛利率 净利润（万元）
（千千瓦时）
2021 年 297,265.37 53.75% 4,049.55
2022 年 297,265.37 53.27% 3,974.55
2023 年 297,265.37 53.25% 4,151.15
2024 年 297,265.37 53.25% 4,330.01
2025 年 297,265.37 53.30% 4,535.97
2026 年 297,265.37 53.30% 4,716.13
2027 年 297,265.37 53.30% 4,815.17
2028 年 297,265.37 53.30% 4,884.26
2029 年 297,265.37 53.30% 4,957.49
2030 年 297,265.37 53.30% 5,032.09
2031 年 297,265.37 53.30% 5,089.33
2032 年 297,265.37 53.30% 5,089.33
2033 年 297,265.37 53.30% 5,089.33
2034 年 253,940.37 49.22% 3,964.67
2035 年 123,965.35 46.13% 1,617.01
标的公司所发电量全额上网，售电量主要由风机利用小时数，即风资源情况
所决定，本次评估预测期根据会泽公司 2016 年与 2017 年实际发电量情况，并结
合会泽公司的风机增效改造计划及相关协议的签订情况，在预测期考虑风机叶片
增效带来的影响。由于风机设备质保期结束后，会泽公司需承担一定成本的大修
费费用，会泽公司拥有两期风电场，其中一期风电场于 2020 年出质保期，从导
致大修费用出现增长，二期风电场于 2021 年出质保期，导致大修费用进一步增
长，所以会泽公司毛利率在 2020 年开始有所下降。2021 年以后由于成本、收入
相对稳定，预测期毛利率亦保持相对稳定。
（4）泸西公司相关情况
售电量
年度 毛利率 净利润（万元）
（千千瓦时）
2015 年 223,050.00 66.14% 3,820.50
2016 年 243,642.70 61.76% 3,497.44
2017 年 220,645.63 53.64% 2,222.65
2018 年 233,598.36 53.44% 2,126.06
2019 年 244,339.74 52.60% 3,006.94
2020 年 247,830.31 50.21% 2,733.80
2021 年 247,830.31 48.68% 2,590.03
2022 年 247,830.31 48.53% 2,771.15
2023 年 247,830.31 48.53% 3,027.01
338
售电量
年度 毛利率 净利润（万元）
（千千瓦时）
2024 年 247,830.31 48.53% 3,303.49
2025 年 247,830.31 48.53% 3,626.56
2026 年 247,830.31 48.53% 3,947.57
2027 年 247,830.31 48.53% 3,999.94
2028 年 247,830.31 48.53% 3,999.94
2029 年 247,830.31 48.53% 3,999.94
2030 年 247,830.31 48.53% 3,999.94
2031 年 247,830.31 48.53% 3,999.94
2032 年 247,830.31 48.53% 3,999.94
2033 年 228,049.95 50.28% 3,780.29
2034 年 129,148.12 38.25% 1,564.29
2035 年 1-2 月 21,524.69 79.46% 539.02
标的公司所发电量全额上网，售电量主要由风机利用小时数，即风资源情况
所决定，本次评估预测期根据泸西公司 2016 年与 2017 年实际发电量情况，并结
合泸西公司的风机增效改造计划，在预测期考虑风机叶片增效带来的影响。由于
风机设备质保期结束后，泸西公司需承担一定成本的大修费费用，所以在 2020
年毛利率有所下降。2020 年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率亦保
持相对稳定。
2、行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况分析
标的公司所处行业地位请见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之
“三、标的资产的的竞争优势及行业地位”。
标的公司所处行业的发展趋势及竞争情况请见本报告书“第五节 标的资产
的业务与技术”之“二、标的资产所处行业概况”之“（二）行业发展概况”、“（三）
行业进入壁垒”。
3、经营情况分析
报告期内，四家标的公司经审计的模拟口径合并实现主营业务收入分别为
21,918.04 万元、34,258.07 万元、36,595.08 万元和 21,910.89 万元，收入逐渐增
长，主营业务收入持续增长主要由于新增发电项目的陆续完工投入生产所致。截
至目前，标的公司所有风电场均已建成并网发电，所有风电场均不存在弃风问题，
且云南省已基本实现了电力市场化交易，未来标的公司的经营情况将趋于稳定。
339
综上，考虑到标的公司所处行业的情况、现有产能的运营情况及行业的发展
特点，标的公司的评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，本次
评估已充分考虑了相关事项的变化因素，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无
明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，
董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，最大限度保障标的公司经
营与发展的稳定。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（四）本次评估折现率选取的合理性分析
近几年重大资产重组涉及风电资产的主要案例如下：
上市公 重组
重组事件 评估基准日 交易标的 备注
司 进度
银星风电 100%股权、宁电风光
银星能源重
100%股权、神州风电 50%股权；
大 资 产 重 采用股权
银星能 阿左旗分公司、太阳山风电厂、
完成 组,12.6 亿购 2013-05-31 资本成本
源 贺兰山风电厂等三家分公司的风
控股股东风 CAPM
力发电经营性资产及相关负债；
电资产
风电设备制造基地的整体资产
协 鑫 有 限 100% 股 权 ; 富 强 风 电
霞客环 协鑫有限借
失败 85%股权;永州新能源 93.75%股
保 壳*ST 霞客
权;云顶山新能源 100%股权
福建南 福能集团旗 鸿山热电 100%股权、福能新能源
纺（已 下电力资产 100%股权、晋江气电 75%股权，
完成 2013-08-31
更名： 借壳福建南 其中福能新能源主营业务为风电
福能股 纺 项目的开发、建设和运营
340
上市公 重组
重组事件 评估基准日 交易标的 备注
司 进度
份）
87 家生物质电厂 100%股权;武汉
凯 迪 电 力 凯迪 100%股权;5 家风电厂 100%
凯迪生
完成 68.5 亿收购 2014-06-30 股权;1 家水电公司 87.5%股权;2
态
资产 家水电公司 100%股权;凯迪阳光
等 58 家林地公司 100%股权
福建南
纸（已
福建南纸收
更名为 完成 2014-07-31 中闽能源 100%股权
购中闽能源
中闽能
源）
ST 川化收购
*ST 川
完成 能 投 风 电 2017-03-31 四川能投风电 55%股权
化
55%股权
银星能源收
银星能
失败 购银仪风电 2017-05-31 银仪风电 50%股权
源
50%股权
其中，银星能源收购控股股东风电资产采用的股权资本成本 CAPM 进行折
现，协鑫有限借壳*ST 霞客重组失败，凯迪生态收购 5 家风电厂 100%股权交易
未披露其折现率计算过程的数据，银星能源 2017 年收购银仪风电 50%股权交易
失败。
福建南纺收购福能新能源 100%股权已经完成，评估基准日为 2013 年 8 月
31 日；福建南纸收购中闽能源 100%股权已经完成，评估基准日为 2014 年 7 月
31 日；*ST 川化收购四川能投风电 55%股权已经完成，评估基准日为 2017 年 3
月 31 日。这三个关于风电公司股权评估及本项目折现率选取的参数如下：
稳定期 无风险 无杠杆 市场溢 个别风 贷款利
上市公司 评估基准日
折现率 利率 贝塔 价 险 率
*ST 川化 2017-03-31 8.86 3.2828 0.7752 7.10 1.0 4.64
福能股份 2013-08-31 8.90 3.75 0.5391 6.28 2.5 6.55
中闽能源 2014-07-31 9.05 3.82 0.6636 5.81 2.0 6.55
本次项目 2018-05-31 8.03 4.07 0.5679 5.80 2.5 4.35
本次评估稳定期折现率低于其他三个项目的主要原因为本次评估基准日的
无风险贝塔、贷款利率以及市场溢价相对较低，本次评估所选用的折现率数据具
有合理性。
（五）敏感性分析
标的公司所从事的风力发电运营业务，其上网电价在报告期内由于云南省电
341
力市场化改革的逐步实施，变动较大。由于 2016 年开始，云南省已基本建立了
电力市场化交易机制，且从《2018 年云南电力市场化交易实施方案》来看，其
与 2017 年的方案保持了基本稳定，云南省的电力市场化改革逐步趋于成熟，云
南省电力市场成交电价的均值将逐渐趋于稳定，本次评估充分考虑了电价变动的
影响。
相关参数的变化对估值的敏感性分析如下：
1、标的资产的评估值对电价变动的敏感性分析
收益法评估中，上网电价变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
上网电价变动后
112,940.00 127,573.00 142,233.00 156,866.00 171,482.00
标的资产评估值
变动率 -20.60% -10.31% 0.00% 10.29% 20.56%
由此可知，标的公司估值水平对上网电价的敏感性较高。
2、标的资产的评估值对折现率的敏感性分析
收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
折现率变动后标的
158,241.00 150,074.00 142,233.00 134,721.00 127,538.00
资产评估值
变动率 11.25% 5.51% 0.00% -5.28% -10.33%
由上表可知，标的资产的评估值对折现率变动的敏感度较上网电价相对较
低。
3、标的资产的评估值对增值税即征即退 50%优惠政策的敏感性分析
收益法评估中，有无增值税即征即退 50%税收优惠政策对标的资产的评估值
影响如下：
单位：万元
参数的变动率 有 无
增值税税收优惠政策变动后标的资
142,233.00 124,769.00
产评估值
342
变动率 0.00% -12.28%
由此可知，标的公司估值水平对有无增值税即征即退 50%税收优惠政策的敏
感性较高。
（六）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化
的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中
是否考虑了上述协同效应
公司在 2015 年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交
易方案，置出上市公司氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，使上市公司
实现“盐+天然气”双主业模式，公司的清洁能源板块业务开始逐渐突显。公司在
原有清洁能源业务的开发、管理人才的培养上等方面会与风电业务形成协同效
应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交
易评估定价中未考虑上述协同效应。
（七）标的资产定价公允性分析
四家标的公司 2017 年经审计的模拟口径归属于母公司所有者的净利润合计
为 7,473.82 万元，2018 年 5 月 31 日模拟口径归属于母公司的所有者权益合计为
127,892.27 万元，评估基准日的标的资产作价为 136,990.88 万元，对应的市盈
率为 18.33 倍，市净率为 1.07 倍。其中，由于标的资产中马龙公司、大姚公司、
会泽公司于 2017 年 9 月合计增资了 16,594.20 万元，扣除该增资金额的影响后，
对应的市盈率为 16.11 倍，结合交易对方对标的资产的业绩承诺，以标的资产
2018 年的承诺利润计算，本次交易的市盈率倍数为 11.54 倍。
标的公司的同行业可比上市公司估值水平如下表：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000791.SZ 甘肃电投 22.80 1.00
000862.SZ 银星能源 -13.78 1.00
000875.SZ 吉电股份 -19.72 0.91
002039.SZ 黔源电力 13.63 1.85
600021.SH 上海电力 20.67 1.50
343
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600027.SH 华电国际 95.62 0.98
600163.SH 中闽能源 25.01 2.21
600236.SH 桂冠电力 14.13 2.38
600795.SH 国电电力 25.10 1.08
600863.SH 内蒙华电 29.03 1.41
600969.SH 郴电国际 89.09 0.79
601016.SH 节能风电 32.49 1.94
601991.SH 大唐发电 35.46 1.46
600483.SH 福能股份 14.55 1.17
601619.SH 嘉泽新能 104.41 7.09
平均 34.80 1.41
四家标的公司 18.33 1.07
数据来源：Wind 资讯，可比上市公司市盈率为 2018 年 5 月 31 日市值/2017 年全年归母净利润；市净率为
2018 年 5 月 31 日市值/2017 年 12 月 31 日归母净资产；其中，由于嘉泽新能为 2017 年 7 月份上市新股，
且于 10 月停牌至 2018 年 5 月 14 日，在计算市盈率与市净率平均值时未纳入嘉泽新能数据；在市盈率平均
值计算时扣除了银星能源、吉电股份负值的影响。
标的公司的同行业可比并购交易估值水平如下表：
证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 A 市盈率 B 市净率
000862.SZ 银星能源 贺兰山风电等公司 91.32 25.49 1.14
603100.SH 川化股份 能投风电 25.68 17.89 1.18
600483.SH 福建南纺 福能新能源 13.77 - 1.56
600163.SH 福建南纸 中闽能源 20.28 13.07 1.15
平均 19.91 18.82 1.26
002053.SZ 云南能投 马龙公司等四家公司 18.33 11.54 1.07
数据来源：Wind 资讯，可比交易市盈率 A 为评估值/评估基准日前一个完整会计年度归母净利润；市盈率
B 为评估值/业绩承诺首年归母净利润；市净率为评估值/评估基准日归母净资产或前一年末归母净资产；市
盈率 A 平均值扣除了银星能源案例的影响，且银星能源交易对方仅针对部分资产进行了业绩承诺，其市盈
率 B 指标为所做业绩承诺资产的评估值除以其首年业绩承诺净利润；由于福建南纺交易对方并未对福能新
能源单个标的做业绩承诺，无法计算该交易的市盈率 B 指标。
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，
本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
344
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估结果产生重大影响的
重要事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以中同华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分
沟通后协商确定，本次交易定价与评估结果无重大差异。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《云
南能源投资股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司
本次交易的相关材料后，经审慎分析，就本次交易审计、评估事项发表如下独立
意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，
无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机
构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规
及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得
出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资
产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的
资产评估值为基础协商确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是
345
中小股东的利益。
346
第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
云南能投（甲方）与新能源公司（乙方）于 2018 年 10 月 15 日共同签署《发
行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
二、标的资产及作价
甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所
持有的泸西公司 70%股权、会泽公司 100%股权、马龙公司 100%股权及大姚公
司 100%股权。
标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的标的资产评估报告所确定的
评估值为依据，经双方协商确定。
根据经云南省国资 委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为
142,233.00 万元。双方经协商一致，同意标的资产的交易价格为 136,990.88 万
元。
三、对价股份的发行与认购
1、发行方式
向乙方非公开发行股份。
2、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、认购方式
乙方以标的资产进行认购。
4、发行对象
347
本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
5、定价基准日
本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的董事会 2017 年
第七次临时会议决议公告日。
6、发行价格
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价作为市场参
考价，并据此确定本次发行价格为 11.32 元/股，该价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日甲
方 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额
÷决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量×90%。
上述定价基准日后，根据甲方 2018 年 5 月 18 日披露的《2017 年年度权益
分派实施公告》，甲方 2017 年年度利润分配方案经 2017 年年度股东大会审议
通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税）。
甲方 2017 年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，本
次交易中发行股份的除息后价格为 11.22 元/股。调整后的股票发行价格=（调整
前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。
最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准
日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息
行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，
发行股数也将随之调整。
7、发行数量
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份
数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量
精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为 122,095,258 股。本次交易最
348
终发行数量以中国证监会的核准为准。
8、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方
案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交
易价格不予调整。
（2）本价格调整方案生效条件
生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过
作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（4）触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时云南
能投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价
经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%；或
B. 调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%，同时云南能
349
投（002053）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年
7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10 个交易日
内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲
方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价
格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
9、锁定期
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本协议中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日
晚于前述股份锁定期的，则乙方在本次交易中认购的甲方的新增股份锁定期延长
至补偿义务履行完毕之日。
350
本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通
过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公
积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期
约定。
10、验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本
次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日内在深交
所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必
要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市。如
因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
四、资产交割
本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双
方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行
的全部交割手续。
资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲
方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变
更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登
记手续。自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和
经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
在资产交割日起 30 个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙
方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮
351
助。双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关
政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大
过失造成。
五、过渡期安排及留存利润的归属
交易双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持
股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持
股比例在审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后 30 日内聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解
除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资
产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可
实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大
额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定
任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免
他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理
人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除
非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法
人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）
发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）
其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。
352
六、业绩补偿安排
1、交易双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以
标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺
期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺实现净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
截至每年末累积承诺实
7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
现净利润（万元）
2、双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产
在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达
到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定
方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据
为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利
润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺
净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020
年的承诺净利润之和；截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的
实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019
年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、
2019、2020 年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙
方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应
以现金进行补偿。
补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超
过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
353
作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不
作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的
资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当
年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份
发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份
进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×
本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份
数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不
354
作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》
出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应
补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的
甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由
乙方以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书
面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应
《专项审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜
召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东
大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，甲方将以总价 1 元的价格定向
回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果甲方股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购乙方业绩承诺期内
应补偿的股份数量并予以注销的议案，乙方将在股东大会决议公告后 30 个工作
日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述
应补偿的股份数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定
的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，甲方其他股东按照其持有的股
份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下
股份回购注销事项。
依本协议约定乙方需对甲方进行现金补偿的，在甲方相应《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并
书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿
355
款一次汇入甲方指定的账户。
乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日
万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。
七、债权债务的承担
本次交易对马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的独立法人地位不产
生影响，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司仍将独立享有和承担其自身
的债权和债务。如因法律法规要求或因马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公
司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三
方通知本次交易事项的义务，乙方和马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司
应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据马龙公司、大
姚公司、会泽公司及泸西公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得
债权人或其他第三方同意的，乙方及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司
应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
交易双方一致同意，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的或有负债，
按下列方式处理：
（1）马龙公司、大姚公司及会泽公司的或有负债，以及马龙公司、大姚公
司及会泽公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼
/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如马龙
公司、大姚公司及会泽公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在马龙公司、
大姚公司及会泽公司承担后 30 日内对相应公司进行补偿。
（2）除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或
承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公
告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如
泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后 30 日内按
70%比例对甲方进行补偿。
356
八、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司聘用人员劳动关
系的变更。如马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司员工提出辞职，或违反
法律法规或劳动合同的有关规定，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司有
权依法与其解除劳动关系。
九、违约责任
除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议
任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
十、协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协
议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董
事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜，且甲方股东大会同意能投集团、新
能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；（2）云南省国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
357
第九节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评
估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，系
《电力发展“十三五”规划》、《能源发展“十三五”规划》等鼓励发展的清洁能源。
358
本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，符合国家产业政
策。
本次交易标的资产主营业务为清洁能源行业，不属于高能耗、高污染行业，
标的公司所运营的风电项目均已获得了当地环保部门的环评验收批复或根据法
规完成环评验收，不存在违反国家法律和行政法规的情形。
本次交易标的资产均为股权，不直接涉及土地交易，不存在违反土地管理相
关法律法规规定的情形。
本次交易未达到反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违
反国家反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除
了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的总股本为 558,329,336 股，按
照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 122,095,258 股股份，本
次发行后公司总股本将增至 680,424,594 股。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 43.12%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80%
359
黄德刚 10,227,339 1.83%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 1.13%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.80%
张丽萍 2,624,912 0.47%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.37%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.33%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.25%
其他投资者 133,594,504 23.93%
总股本 558,329,336 100.00%
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
主要股东 持股总数（股） 占总股本比例
云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 35.38%
云南能投新能源投资开发有限公司 122,095,258 17.94%
云天化集团有限责任公司 149,654,728 21.99%
黄德刚 10,227,339 1.50%
云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,321,906 0.93%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.79%
新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.66%
张丽萍 2,624,912 0.39%
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价
2,093,200 0.31%
值二号基金
云南能源投资股份有限公司-第一期员工
1,814,800 0.27%
持股计划
上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1 1,393,502 0.20%
其他投资者 133,594,504 19.63%
总股本 680,424,594 100.00%
因此，本次交易完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东持股
比例将在 10%以上，仍然符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
360
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的其他情形
本次交易标的资产为马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司
100%股权以及泸西公司 70%股权，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在
2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论，标的资产评估结果合计为 142,233.00 万元。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大
姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估
备案号：2018-146。根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步
维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双
方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为 136,990.88 万
元。
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有
充分的独立性。其为本次交易出具的评估报告遵循独立、客观、公正、科学的原
则，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，得出的资产评估结果能够
客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华
出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础确定，
交易定价合法、公允。不存在损害上市公司和股东合法权益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股权、大姚
361
公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。马龙公司、大姚
公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方合法拥
有标的资产，标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移。就债权债务的承担，交易双方已在交易协议
中作出了合理安排。就交易对方及标的公司需向相关第三方通知本次交易事项或
就本次交易需获得其他第三方同意的情况，相关方已履行相应的通知程序、并取
得必要的同意文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的风电资产，有利于提高上市
公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+
清洁能源”平台，将增加新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上
市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为上市公司的全资子公
362
司，泸西公司成为上市公司的控股子公司。本次交易对公司的控制权不会产生影
响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的
法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制
度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，合
计装机容量为 37 万千瓦，均已建成并实现全部并网发电投入商业运营。从细分
领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。根据信永中和
为四家标的公司出具的三年及一期审计报告，2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1~5 月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收
入分别为 21,918.04 万元、34,258.07 万元、36,595.08 万元和 21,910.89 万元，合
计实现净利润分别为 6,852.95 万元、10,497.79 万元、8,140.62 万元和 10,162.95
363
万元，标的资产规模较大，盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可
期。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内
的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，
强化自身市场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未
来在清洁能源领域内的持续拓展奠定坚实的基础。因此，本次交易完成后，上市
公司的资产规模、营业收入、净利润规模都将得到明显提升，有利于增强上市公
司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展能力。
在同业竞争方面，本次交易前，上市公司的主营业务包括盐及其系列产品的
生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务，与公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司通过
本次交易的标的公司从事风力发电业务，与能投集团下属其它部分从事境内电力
业务主体存在同业竞争；为解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司和中小股
东利益，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、
云能投怒江州产业开发投资有限公司3已分别与上市公司签署了《托管协议》，同
时能投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易能够避免能
投集团与上市公司的同业竞争。
在关联交易方面，本次交易前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等
方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联
交易及时发表独立意见。
随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交
易，包括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆
租赁服务、能投集团为标的公司提供借款、担保以及会泽公司因统借统还取得国
3
现已更名为怒江州扶贫投资开发有限公司，以下同。
364
开行贷款向新能源公司提供担保等交易。另外，考虑到能投集团及能投集团下属
新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州产业开发投资有限
公司分别与上市公司签署了托管协议，本次交易完成后将增加上市公司为能投集
团及其下属公司提供电力资产托管服务的关联交易。上述关联交易将在平等、自
愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格、
合理回报予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
新增的关联交易主要系因业务模式及为解决同业竞争等事项而发生，本次重
组不会增加不必要的关联交易，且不会损害上市公司及中小股东的利益；为进一
步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，能投集团已出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，同时符合《重组办法》第四十三
条第（一）项的其他规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了编号为 XYZH/2018KMA10131 号标准无保留意见的审计报
告。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明，经核查，上市公司及其
365
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的
规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的标的资产为新能源公司持有的马龙公司 100%股
权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。马龙公
司、大姚公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对
方合法拥有标的资产，标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的
规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
本次重组的《交易协议》已经对交易对方因本次重组而取得的公司股份锁定
期进行了约定，同时，根据交易对方新能源公司已出具承诺函，对上述股份的锁
定出具了承诺。
云天化集团有限责任公司（于 2016 年吸收合并上市公司原控股股东轻纺集
团）已出具承诺函，承诺在本次交易完成后 36 个月内不转让其在上市公司中拥
有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规
定。
366
（四）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
1、如本节“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》
第十一条的规定”以及“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”所
述，本次重组符合《重组办法》第十一、四十三条规定。因此，本次交易符合《重
组办法》第十三条第二款第（一）项的规定。
2、本次重组的标的公司均为有限责任公司，且如本节“二、本次交易的合规
性分析”之“（五）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”所述，标的公司
符合《首发办法》规定的其他发行条件。因此，本次交易符合《重组办法》第十
三条第二款第（二）项的规定。
3、根据相关方出具的承诺及中国证监会等有关主管部门的网站的查询结果，
上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符
合《重组办法》第十三条第二款第（三）项的规定。
4、根据相关方的企业信用报告、出具的承诺及证券交易所等有关主管部门
的网站的查询结果，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。因此，本次交易符合《重组办
法》第十三条第二款第（四）项的规定。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形，符合《重组办法》第十三条第二款第（五）
项的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的规
定。
（五）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
367
（1）本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重
组办法》第十三条第二款第（二）项的规定。本次交易为重组上市，不适用《首
发办法》第八条的规定。
（2）泸西公司于 2011 年 8 月 18 日成立、会泽公司于 2012 年 4 月 28 日成
立、马龙公司于 2013 年 6 月 3 日成立，上述公司持续经营时间均在三年以上。
大姚公司于 2013 年 6 月 4 日成立。成立后，大姚公司开始筹建风电场项目，
并分别于 2014 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 26 日获得云南省发改委对大中山风
电场项目、老尖山风电场项目的立项核准，随后开始进行风电场项目建设。虽然
大中山风电场、老尖山风电场于 2016 年投产运营，2015 年度未产生营业收入，
但大姚公司作为有效存续的企业法人，自 2013 年设立起即开始持续经营，即筹
划、建设及经营风电场项目。因此，大姚公司自设立至今持续经营时间在 3 年以
上。
本次交易标的公司持续经营时间均在 3 年以上，符合《首发办法》第九条的
规定。
（3）本次交易标的公司的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十条的规定。
（4）本次交易标的公司的主营业务为风力发电业务，生产经营符合法律、
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）本次交易标的公司最近 3 年内主营业务均为风力发电业务，未发生重
大变化。标的公司最近 3 年控股股东均为新能源公司，实际控制人均为云南省国
资委，实际控制人没有发生变更。
报告期内各家标的公司董事、高级管理人员变更情况如下表所示：
1）马龙公司
马龙公司董事、高级管理 各期变更人员中新任职人 各期变更人员中离任人员
时间
人员名单 员情况 情况
2015 冯峻松、李春明、孙宁、
- -
年初 冯赵云、钱建强、熊荣萍
368
马龙公司董事、高级管理 各期变更人员中新任职人 各期变更人员中离任人员
时间
人员名单 员情况 情况
新能源公司委派邓平任马 钱建强离任马龙公司董事
龙公司董事、总会计师， 后仍任大姚公司监事并在
2016 冯峻松、李春明、孙宁、
本次任职前邓平于 2015 年 新能源公司任职；熊荣萍
年初 冯赵云、邓平
初已任大姚公司财务负责 离任马龙公司总会计师后
人 仍在新能源公司任职
新能源公司委派柳顺荣任
冯峻松离任马龙公司董事
马龙公司董事、委派詹皞
后仍在能投集团下属企业
2017 孙宁、李春明、冯赵云、 挺任马龙公司财务负责
任职；邓平离任马龙公司
年初 柳顺荣、詹皞挺 人；本次任职前柳顺荣及
董事、总会计师后仍在能
詹皞挺均已在马龙公司任
投集团下属企业任职
职
新能源公司委派何志华、
冯赵云离任马龙公司董事
2018 孙宁、李春明、何志华、 段家华任马龙公司董事，
后仍在能投集团下属企业
年初 段家华、柳顺荣、詹皞挺 本次任职前何志华与段家
任职
华均任职于新能源公司
报告
名单无变化 - -
期末
2）大姚公司
大姚公司董事、高级管理 各期变更人员中新任职人 各期变更人员中离任人员
时间
人员名单 员情况 情况
2015 冯峻松、李春明、吴向
- -
年初 权、钱建强、孙宁、邓平
股东委派叶力斌任大姚公
冯峻松、李春明、吴向 司总经理、谷训会任公司 邓平离任大姚公司总会计
2016
权、钱建强、孙宁、叶力 财务负责人；本次任职前 师后仍在能投集团下属企
年初
斌、谷训会 叶力斌及谷训会在新能源 业任职
公司任职
冯峻松离任大姚公司董
事，离任后仍在能投集团
新能源公司委派杜波担任 下属企业任职；李春明离
大姚公司董事、委派董克 任大姚公司董事后仍担任
明担任大姚公司财务负责 马龙公司和会泽公司董
2017 叶力斌、杜波、吴向权、
人；本次任职前杜波已为 事；孙宁离任大姚公司董
年初 钱建强、董克明
泸西公司、会泽公司董 事后仍任马龙公司董事；
事，董克明亦已为会泽公 谷训会离任大姚公司财务
司财务负责人 负责人时仍任马龙公司、
会泽公司监事，现在能投
集团下属企业任职
新能源公司委派赵矛、段 叶力斌离任大姚公司董事
2018 吴向权、钱建强、赵矛、
家华任大姚公司董事，委 后仍在能投集团下属企业
年初 段家华、黄缚虎、董克明
派黄缚虎任大姚公司董 任职；杜波离任大姚公司
369
大姚公司董事、高级管理 各期变更人员中新任职人 各期变更人员中离任人员
时间
人员名单 员情况 情况
事、副总经理；本次任职 董事后仍任泸西公司董事
前赵矛已任会泽公司董
事、段家华任职于新能源
公司、黄缚虎已在大姚公
司任职
报告期
名单无变化 - -
末
3）会泽公司
会泽公司董事、高级管 各期变更人员中新任职人员 各期变更人员中离任人员
时间
理人员名单 情况 情况
冯峻松、孙宁、李春
2015 年
明、赵矛、杜波、熊荣 - -
初
萍
新能源公司委派王怀甦任会
冯峻松离任会泽公司董事
泽公司董事，委派董克明任
后仍任职能投集团下属企
2016 年 李春明、孙宁、赵矛、 会泽公司财务负责人；本次
业；熊荣萍离任会泽公司
初 杜波、王怀甦、董克明 任职前，王怀甦在新能源公
总会计师后仍在新能源公
司任职，董克明在新能源公
司任职
司下属公司任职
2017 年 李春明、孙宁、赵矛、
- -
初 杜波、王怀甦、董克明
新能源公司委派何志华、段
孙宁离任会泽公司董事后
家华任会泽公司董事，委派
仍任马龙公司董事；杜波
赵矛、李春明、何志 魏校煜任会泽公司董事、副
2018 年 离任会泽公司董事后仍任
华、段家华、魏校煜、 总经理；本次任职前何志
初 泸西公司董事；王怀甦离
董克明 华、段家华均任职于新能源
任会泽公司董事后仍在能
公司，魏校煜已在会泽公司
投集团下属企业任职
任职
报告期
名单无变化 - -
末
4）泸西公司
泸西公司董事、高级管 各期变更人员中新任职人 各期变更人员中离任人员
时间
理人员名单 员情况 情况
2015 年 冯峻松、段禹舟、欧阳
- -
初 红军、闻坚
新能源公司委派杜波任泸 冯峻松离任泸西公司董事
2016 年 杜波、段禹舟、欧阳红 西公司董事、姚建国任泸 后仍任职集团下属企业；
初 军、姚建国、董克明 西公司副总经理、董克明 闻坚离任泸西公司总会计
任泸西公司财务负责人； 师后仍任职新能源公司，
370
泸西公司董事、高级管 各期变更人员中新任职人 各期变更人员中离任人员
时间
理人员名单 员情况 情况
本次任职前杜波已任会泽 现已退休
公司董事，姚建国亦已在
泸西公司任职，董克明在
新能源公司下属公司任职
股东委派何海先任泸西公 欧阳红军因死亡离任公司
司财务负责人，昆明华以 董事；董克明离任泸西公
2017 年 杜波、段禹舟、欧阳
委派欧阳菲任泸西公司董 司财务负责人后仍任会泽
初 菲、姚建国、何海先
事；本次任职前何海先已 公司、大姚公司财务负责
任职于泸西公司 人
欧阳菲离任泸西公司董
事；段禹舟离任泸西公司
2018 年 杜波、姚建国、王燕 昆明华以委派王燕凌任泸 董事，后在新能源公司任
初 凌、何海先 西公司董事 职，期间暂调至云南省发
改委，现在能投集团下属
公司任职
报告期
名单无变化 - -
末
如上表所述，除泸西公司小股东昆明华以（持股 30%）委派的泸西公司董事
欧阳红军因死亡而变更为欧阳菲，后又变更为王燕凌外，标的公司其他董事、
高级管理人员调整均系控股股东国有企业内部正常人事变动安排引起，新任董
事、高级管理人员均为股东委派产生，任职前均在股东相关单位或标的公司任
职（即为内部培养产生），非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生
变化所导致；相关董事、高级管理人员的离任亦为股东单位的正常调任引起，
且离任人员中存在部分人员虽离任某一标的公司的董事、高级管理人员，但仍
担任其他标的公司董事或高级管理人员的情形，上表中由控股股东新能源公司
委派的相关离任人员中，除闻坚已退休外，其他人员均在新能源公司、能投集
团或其下属其他公司任职，未离任控股股东及其相关单位。
此外，2015 年初，在标的公司经营管理中起主要作用的人员（标的公司董
事长、总经理、常务副总经理）为冯峻松、李春明、赵矛、段禹舟、吴向权。
上述人员中，李春明、赵矛、吴向权现依然为标的公司董事。变动的人员中段
禹舟在 2015 年初为泸西公司董事、总经理，其因调任于 2015 年 8 月即离任泸
西公司董事、总经理，上述职务替任人选为杜波，杜波自 2015 年 3 月即任泸西
公司董事长、8 月任总经理，并一直分管泸西公司至今，且杜波在 2015 年初即
371
为会泽公司董事；冯峻松因调任至能投集团其他企业而正常离任，其报告期初
分别担任四家标的公司董事长，现担任标的公司董事长的孙宁、杜波、吴向权、
赵矛，在 2015 年初均已任职标的公司董事、高级管理人员。
最后，根据信永中和出具的汇总模拟审计报告，标的公司模拟汇总的相关
财务数据如下：
主要财务指标（单位：万元） 2015 2016 2017 最近三年累计
净利润（取扣非前后孰低值） 6,852.96 10,497.79 7,919.06 25,269.81
归属于收购主体净利润（取扣非
5,706.81 9,448.56 7,280.29 22,435.66
前后孰低值）
营业收入 21,918.04 34,258.07 36,595.08 92,771.19
经营活动现金流量净额 19,411.33 33,343.41 23,857.28 76,612.02
据此，标的公司报告期内生产经营稳定，未因董事、高级管理人员的上述
调整对标的公司生产经营产生重大不利影响。马龙公司、会泽公司、大姚公司
与泸西公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
因此，本次交易标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）本次交易标的公司的股权清晰，控股股东和控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办
法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据本次交易标的公司的工商材料、公司章程及出具的说明，标的公司均已
按公司章程建立公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，该等组织机
构的设置符合公司法的规定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司及标的公司
届时将依据法律法规、上市公司章程及相关制度规范运作，符合《首发办法》第
十四条的规定。
（2）根据相关人员出具的说明，本次交易标的公司的董事、监事和高级管
372
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据相关人员出具的说明并经核查，本次交易标的公司的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本次交易标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》
第十七条的规定。
（5）本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
373
因此，标的公司符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）本次交易标的公司的章程均已规定对外提供担保需股东或股东会同意，
已明确对外担保的审批权限和审议程序。除会泽公司为新能源公司向国开行统借
统还债务提供担保外，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供担保的情形。且会泽公司上述担保的债务为新能源公司向国开行的借
款，新能源公司已将该等借款全部提供会泽公司用于头道坪风电场建设；会泽公
司提供上述担保已经其董事会及股东新能源公司审议同意，该次担保事项亦将作
为本次重组方案内容之一经上市公司股东大会审议同意。据此，标的公司不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，标的
公司符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）标的公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他标的公司以外的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）本次交易标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会
计师出具了标准无保留鉴证意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十
二条的规定。
（3）本次交易标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，
符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）本次交易标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
374
（5）本次交易标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
办法》第二十五条的规定。
（6）本次交易标的公司业绩指标符合《首发办法》第二十六条规定
1）四家标的公司业绩合并计算的原因及合理性
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司均为发电运营企业，主营业务均
为风力发电业务，主要产品为电力，目前七个风电项目均已建设完成并实现全部
并网发电投入商业运营。
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司财务报表编制基础、主要会计政
策和会计估计保持一致。各标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于审计师
出具的审计报告附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编
制。
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司同受新能源公司控制。报告期内，
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的控股股东均为新能源公司，新能源
公司通过股权关系能够控制四家标的公司的行为。
同时，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司相应股权同为本次交易的
标的资产，四家标的公司相应股权系在同一交易下被上市公司收购。
综合上述，四家标的公司业绩合并计算具有合理性。
2）四家标的公司主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2018KMA10439 号汇总模拟审计报告，标的公
司模拟合并的相关财务数据如下：
主要财务指标（单位：万元） 2015 2016 2017 最近三年累计
净利润（取扣非前后孰低值） 6,852.96 10,497.79 7,919.03 25,269.78
归属于收购主体净利润（取扣非
5,706.81 9,448.56 7,280.29 22,435.66
前后孰低值）
营业收入 21,918.04 34,258.07 36,595.08 92,771.19
经营活动现金流量净额 19,411.33 33,343.41 23,857.28 76,612.02
375
此外，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的注册资本均不少于 3,000
万元；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司最近一期 2018 年 5 月末无形
资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于
20％；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司 2018 年 5 月末均不存在未弥
补亏损。
综上，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司业绩合并计算具有合理性，
合并计算的各项业绩指标均符合《首发办法》第二十六条规定。
（7）本次交易标的公司均已取得了相关税务部门出具的证明，根据该等证
明，标的公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。标的
公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的
规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司主营业务为风力发电业务，
通过建设运营的风电场将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至
电网，主营业务收入均为销售电力所确认的电费收入，因此在经营期间内经营模
式、产品或服务品种结构保持稳定，不存在重大不利变化。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司目前运营稳定，各个风电场的风
力资源禀赋、生产管理标准以及运营安全把控在市场中已经形成较好的反馈评
价。因此马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司行业地位和经营环境不存在
重大不利变化。
376
2015 至 2018 年 5 月末，四家标的公司发电业务的经营情况和盈利状况如下：
项目 2018 年 1~5 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（兆瓦） 370 370 370 234
总发电量（万千瓦
55,185.51 92,384.35 84,130.39 44,988.21
时）
上网电量（万千瓦
52,709.36 88,239.90 79,732.06 42,149.95
时）
平均利用小时数
1,491.50 2,496.87 2,273.79 1,922.57
（小时）
毛利（万元） 14,942.61 19,347.21 20,615.05 14,414.91
毛利率% 68.20% 52.87% 60.18% 65.77%
期间费用率% 18.08% 28.84% 29.14% 34.25%
最近三年，同行业可比上市公司的毛利率数据如下所示：
同行业上市公司 2017 年 2016 年 2015 年
节能风电 50.97% 44.89% 48.19%
福能股份 67.61% 63.08% 65.39%
中闽能源 56.76% 60.98% 64.72%
嘉泽新能 55.08% 56.62% 52.19%
金风科技 65.91% 62.29% 62.49%
上海电力 50.11% 62.67% 62.00%
汇通能源 54.32% 54.90% 52.63%
银星能源 34.93% 37.77% 40.13%
算术平均值 54.46% 55.40% 55.97%
四家标的公司 52.87% 60.18% 65.77%
注：上述同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理
标的公司最近三年内虽然毛利率水平存在一定幅度回落，但横向比较与同行
业盈利水平呈现逐渐接近的趋势。2015 年虽然相较于上述可比公司的风电装机
容量规模偏小，但是标的公司新增装机量大幅提升带来发电业务规模快速增长，
加之 2015 年不存在弃风和电力市场化交易改革影响，经营毛利率水平较高；2016
年、2017 年毛利率有所降低主要受风力资源状况波动和省内电力市场化交易改
革政策的持续推进影响，导致上网发电量增长速度放缓的同时上网结算电价平均
价格出现一定下行。
377
虽然风力发电运营自身存在较为明显的季节性波动，风力资源状况具有一定
不确定性，但是考虑到云南省电力市场化交易改革实施符合国家持续推动能源结
构优化政策目标，预计后续的电力市场化改革和国家各项政策优惠将在较长时间
内持续支持清洁能源产业的稳定健康发展。除此以外，标的公司地处云南，2017
年全年平均利用小时数位居全国第二，多个风电项目均处于高海拔地区，区位优
势和地理位置可以保证较好的风力资源禀赋，在同行业中保持较高的竞争优势；
同时随着各风电场陆续投产运行，标的公司在风电投资、建设、运营过程中逐渐
积累了丰富的管理经验，注重提高成本管控和运营效率，加强运维、管理和故障
处理能力，能够保障风电项目的后续稳定运营。
2017 年，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司合计实现营业收入
36,595.08 万元，实现净利润 8,140.62 万元，营业收入和净利润来自向云南省电
网公司的售电收入，不存在对盈利状况有重大影响的关联交易，也不存在对关联
方或者存在重大不确定性客户的经营依赖。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司在 2017 年持续专注风力发电主
要业务，不存在对外投资活动，因此不存在来自合并报表范围以外的投资收益。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司经营期间内各项专利、重要生产
技术和经营资产保持稳定，在取得和使用上不存在重大不利变化，同时不存在其
他对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响的变化。
因此，本次交易标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》规定的发行条
件。
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，云南能投不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
378
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综合上述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、本次交易构成重组上市
2015 年 9 月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号）核准，上市公司向能投集团非公开
发行人民币普通股（A）股股票 93,313,565 股，上市公司控股股东由云南轻纺集
团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60 个月内，公司向能投集团及其关联方所累计
购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个
会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净
利润的比例超过 100%。因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市。
379
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的依据
1、标的资产的评估基本情况
本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权、泸西公司 70%股权，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在
2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
资产基础 最终选取的
标的资产 收益法 评估结果 资产评估报告(文号)
法 评估方式
马龙公司 100% 中同华评报字（2018）
27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00
股权 第 120701 号
大姚公司 100% 中同华评报字（2018）
45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00
股权 第 120699 号
会泽公司 100% 中同华评报字（2018）
38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00
股权 第 120700 号
泸西公司 70% 中同华评报字（2018）
16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00
股权（注） 第 120702 号
合计 127,769.79 142,233.00 - 142,233.00 -
注：中同华评报字（2018）第 120702 号评估报告的评估对象系泸西公司 100%的股权，上述披露评估
值已换算为泸西公司 70%股权所对应金额。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大
姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估
备案号：2018-146）。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次
重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买
标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。
2、标的资产定价公平合理性分析
四家标的公司 2017 年经审计的模拟口径归属于母公司所有者的净利润合计
为 7,473.82 万元，2018 年 5 月 31 日模拟口径归属于母公司的所有者权益合计为
380
127,892.27 万元，评估基准日的标的资产作价为 136,990.88 万元，对应的市盈
率为 18.33 倍，市净率为 1.07 倍。其中，由于标的资产中马龙公司、大姚公司、
会泽公司于 2017 年 9 月合计增资了 16,594.20 万元，扣除该增资金额的影响后，
对应的市盈率为 16.11 倍，结合交易对方对标的资产的业绩承诺，以标的资产
2018 年的承诺利润计算，本次交易的市盈率倍数为 11.54 倍。
标的公司的同行业可比上市公司估值水平如下表：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000791.SZ 甘肃电投 22.80 1.00
000862.SZ 银星能源 -13.78 1.00
000875.SZ 吉电股份 -19.72 0.91
002039.SZ 黔源电力 13.63 1.85
600021.SH 上海电力 20.67 1.50
600027.SH 华电国际 95.62 0.98
600163.SH 中闽能源 25.01 2.21
600236.SH 桂冠电力 14.13 2.38
600795.SH 国电电力 25.10 1.08
600863.SH 内蒙华电 29.03 1.41
600969.SH 郴电国际 89.09 0.79
601016.SH 节能风电 32.49 1.94
601991.SH 大唐发电 35.46 1.46
600483.SH 福能股份 14.55 1.17
601619.SH 嘉泽新能 104.41 7.09
平均 34.80 1.41
四家标的公司 18.33 1.07
数据来源：Wind 资讯，可比上市公司市盈率为 2018 年 5 月 31 日市值/2017 年全年归母净利润；市净率为
2018 年 5 月 31 日市值/2017 年 12 月 31 日归母净资产；其中，由于嘉泽新能为 2017 年 7 月份上市新股，
且于 10 月停牌至 2018 年 5 月 14 日，在计算市盈率与市净率平均值时未纳入嘉泽新能数据；在市盈率平均
值计算时扣除了银星能源、吉电股份负值的影响。
标的公司的同行业可比并购交易估值水平如下表：
证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 A 市盈率 B 市净率
000862.SZ 银星能源 贺兰山风电等公司 91.32 25.49 1.14
603100.SH 川化股份 能投风电 25.68 17.89 1.18
600483.SH 福建南纺 福能新能源 13.77 - 1.56
600163.SH 福建南纸 中闽能源 20.28 13.07 1.15
平均 19.91 18.82 1.26
002053.SZ 云南能投 马龙公司等四家公司 18.33 11.54 1.07
381
数据来源：Wind 资讯，可比交易市盈率 A 为评估值/评估基准日前一个完整会计年度归母净利润；市盈率
B 为评估值/业绩承诺首年归母净利润；市净率为评估值/评估基准日归母净资产或前一年末归母净资产；市
盈率 A 平均值扣除了银星能源案例的影响，且银星能源交易对方仅针对部分资产进行了业绩承诺，其市盈
率 B 指标为所做业绩承诺资产的评估值除以其首年业绩承诺净利润；由于福建南纺交易对方并未对福能新
能源单个标的做业绩承诺，无法计算该交易的市盈率 B 指标。
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，
本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
3、董事会对本次资产评估的意见
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有
充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规
及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出
的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产
的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资
产评估值为基础确定，交易定价公允。
4、独立董事对本次资产评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《云
南能源投资股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司
本次交易的相关材料后，经审慎分析，就本次交易审计、评估事项发表如下独立
意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，
无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机
382
构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规
及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得
出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资
产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的
资产评估值为基础确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依
据，交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份定价的依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时
会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次对价
股份的发行价格为 11.22 元（除息价）/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等
383
除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调
整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行股份定价符
合《重组办法》的相关规定。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
（一）盈利能力分析
根据上市公司 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1~5 月未经审计的财务报
告以及上市公司一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据
如下：
单位：万元
2018 年 1~5 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 52,012.01 73,922.90 144,694.74 181,289.82
营业利润 6,601.80 17,612.73 20,039.72 28,269.28
利润总额 6,369.08 17,380.44 19,952.49 28,398.45
净利润 4,830.12 14,993.07 15,995.27 24,135.88
归属于母公司股
4,727.69 14,237.86 16,212.80 23,686.63
东净利润
净利率 9.29% 20.28% 11.05% 13.31%
注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1~5 月的各项盈利指标均有
较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017 年度，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 16,212.80 万元增加至交易后的 23,686.63 万元，增幅
达到 46.10%；2018 年 1~5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前
的 4,727.69 万元增加至交易后的 14,237.86 万元，增幅达到 201.16%。本次重组
显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，上市公司与新能源公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业
绩补偿协议》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平提供了
384
进一步保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到
较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）财务状况分析
本次交易完成前后上市公司主要主要财务状况和指标比较如下：
1、主要资产及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2018-5-31 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
货币资金 34,210.33 47,771.28 39.64% 68,280.28 95,263.52 39.52%
应收票据 7,326.57 7,326.57 0.00% 10,268.87 10,268.87 0.00%
182.33 155.78
应收账款 26,357.32 74,413.57 21,227.86 54,295.66
% %
预付款项 5,752.43 5,787.59 0.61% 2,168.03 2,201.43 1.54%
应收利息 44.83 44.83 0.00% - - -
应收股利 340.00 340.00 0.00% 340.00 340.00 0.00%
其他应收款 2,511.59 3,279.99 30.59% 4,858.77 5,699.43 17.30%
存货 13,666.16 13,666.16 0.00% 13,657.54 13,657.54 0.00%
101.41
其他流动资产 23,339.48 27,761.72 18.95% 6,504.28 13,100.27
%
流动资产合计 113,548.69 180,391.71 58.87% 127,305.63 194,826.73 53.04%
可供出售金融资产 5,170.00 5,170.00 0.00% 5,170.00 5,170.00 0.00%
长期股权投资 4,078.46 4,078.46 0.00% 4,154.29 4,154.29 0.00%
投资性房地产 9,866.51 9,866.51 0.00% 10,174.33 10,174.33 0.00%
275.21 299.23
固定资产 95,745.44 359,242.84 90,213.10 360,155.54
% %
在建工程 116,296.84 116,296.84 0.00% 102,648.00 102,648.00 0.00%
工程物资 243.61 243.61 0.00% 125.95 125.95 0.00%
固定资产清理 42.30 42.30 0.00% - - -
385
2018-5-31 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
无形资产 17,464.70 19,107.01 9.40% 17,745.93 19,350.43 9.04%
长期待摊费用 617.98 634.37 2.65% 481.10 516.27 7.31%
递延所得税资产 2,945.64 3,028.44 2.81% 2,676.03 2,758.55 0.00%
其他非流动资产 15,180.71 19,010.04 25.22% 11,934.67 17,232.89 44.39%
100.53 112.86
非流动资产合计 267,652.20 536,720.43 245,323.41 522,286.25
% %
资产总计 381,200.89 717,112.14 88.12% 372,629.04 717,112.98 92.45%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 372,629.04 万元
增加至交易后的 717,112.98 万元，增幅 92.45%；截至 2018 年 5 月 31 日，上市
公司资产总额将从交易前的 381,200.89 万元增加至交易后的 717,112.14 万元，增
幅 88.12%。交易前后货币资金、应收账款、固定资产、其他非流动资产等科目
金额有显著增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步
增强。
2、主要负债及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2018-5-31 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
短期借款 12,690.00 12,690.00 0.00% 7,500.00 7,500.00 0.00%
应付票据 - - - 639.46 639.46 0.00%
应付账款 34,723.67 53,854.16 55.09% 31,932.13 55,129.90 72.65%
预收款项 6,076.10 6,076.10 0.00% 5,904.38 5,904.38 0.00%
应付职工薪酬 1,875.81 1,888.65 0.68% 1,607.12 1,621.28 0.88%
应交税费 1,307.74 1,450.62 10.93% 4,260.26 4,293.74 0.79%
应付利息 184.73 1,526.54 726.36% 312.73 589.69 88.56%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 5,792.13 7,280.30 25.69% 7,020.31 8,757.22 33.69%
一年内到期的非 743.21
2,445.00 8,741.85 257.54% 2,491.10 21,005.10
流动负债 %
流动负债合计 65,095.18 93,508.21 43.65% 61,667.49 105,440.77 71.02%
386
2018-5-31 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
302.13
长期借款 63,113.73 235,609.08 273.31% 58,210.61 234,081.35
%
长期应付职工薪
359.55 359.55 0.00% 491.06 491.06 0.00%
酬
专项应付款 1,172.50 1,172.50 0.00% 1,172.50 1,172.50 0.00%
递延所得税负债 213.77 213.77 0.00% 215.09 215.09 0.00%
递延收益 2,154.72 2,154.72 0.00% 1,814.09 1,814.09 0.00%
其他非流动负债 450.00 450.00 0.00% 450.00 450.00 0.00%
282.06
非流动负债合计 67,464.27 239,959.62 255.68% 62,353.35 238,224.09
%
177.10
负债合计 132,559.45 333,467.83 151.56% 124,020.84 343,664.86
%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债由交易前 124,020.84 万元增加至交
易后的 343,664.86 万元，增幅达 177.10%；截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司负
债由交易前 132,559.45 万元增加至交易后的 333,467.83 万元，增幅达 151.56%。
公司负债总体规模有所增加，一方面是由于标的公司取得大量固定资产借款用于
风电场项目建设导致长期借款和一年内到期的非流动负债科目余额大幅增加；另
一方面是由于风电场项目建设完成后确认的建安工程款、设备采购款等相关投资
支出，导致交易完成后应付账款金额大幅增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
2018-5-31/ 2017-12-31/
项目 2018 年 1~5 月 2017 年
交易前 备考 交易前 备考
资产负债率 34.77% 46.50% 33.28% 47.92%
流动比率 1.74 1.93 2.06 1.85
速动比率 1.53 1.78 1.84 1.72
息税折旧摊销前利润（万元） 11,376.69 32,228.52 31,552.20 64,088.12
利息保障倍数（倍） 10.06 4.97 18.79 3.64
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧及摊销+无形资产
387
摊销＋长期待摊费用摊销
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息支出+资本化利息+所得税费用）/（利息支出
+资本化利息）
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日，上市公司备考资产负债率分
别为 47.92%和 46.50%，较交易前有所提高；备考流动比率和速动比率较交易前
变动不大，公司整体负债率仍保持较低水平，对公司偿债能力不存在重大不利影
响。
4、本次交易前后营运能力分析
以 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情
况如下所示：
2018 年 1~5 月 2017 年
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转
5.25 2.76 9.04 4.38
率（次/年）
存货周转率 4.65 5.88 5.38 6.65
总资产周转率 0.33 0.25 0.41 0.26
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注 2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
注 3：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注 4：2018 年 1~5 月周转率已作年化处理
2017 年和 2018 年 1~5 月上市公司备考应收账款周转率分别为 4.38 和 2.76，
较交易前有所降低，主要因为本次交易中应收电费款项净值增加较多；备考存货
周转率分别为 6.65 和 5.88，较交易前有所提升，主要因为标的资产不涉及存货；
总资产周转率分别为 0.26 和 0.25，较交易前有所降低，主要是因为本次交易中
资产总额出现大幅增长。整体来看，交易完成后公司的各项资产周转指标正常、
稳定，运营能力较好。
5、本次交易前后营业收入和净利润分析
388
以 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入构成对比情况如
下所示：
单位：万元
2018 年 1~5 月
实际数 备考数 变化情况
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 变动率
入的比例 入的比例
营业收入 52,012.01 100.00% 73,922.90 100.00% 21,910.89 42.13%
营业成本 26,494.07 50.94% 33,462.35 45.27% 6,968.28 26.30%
营业利润 6,601.80 12.69% 17,612.73 23.83% 11,010.93 166.79%
利润总额 6,369.08 12.25% 17,380.44 23.51% 11,011.36 172.89%
净利润 4,830.12 9.29% 14,993.07 20.28% 10,162.95 210.41%
归属于母公司
所有者的净利 4,727.69 9.09% 14,237.86 19.26% 9,510.17 201.16%
润
单位：万元
2017 年
实际数 备考数 变化情况
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 变动率
入的比例 入的比例
营业收入 144,694.74 100.00% 181,289.82 100.00% 36,595.08 25.29%
营业成本 72,958.53 50.42% 90,206.41 49.76% 17,247.88 23.64%
营业利润 20,039.72 13.85% 28,269.28 15.59% 8,229.56 41.07%
利润总额 19,952.49 13.79% 28,398.45 15.66% 8,445.96 42.33%
净利润 15,995.27 11.05% 24,135.88 13.31% 8,140.61 50.89%
归属于母公司所
16,212.80 11.20% 23,686.63 13.07% 7,473.83 46.10%
有者的净利润
本次交易完成后，公司 2017 年度及 2018 年 1~5 月各项盈利指标均有较大幅
度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者
的净利润等指标均得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增
强了上市公司市场竞争力。
389
上市公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 16,212.80 万
元增加至交易后的 23,686.63 万元，增幅为 46.10%；2018 年 1~5 月归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的 4,727.69 万元增加至交易后的 14,237.86 万元，增
幅为 201.16%。本次交易完成后，公司盈利水平将得到显著提高。
6、本次交易前后盈利能力指标
2018 年 1~5 月 2017 年
项目
交易前（实际数）交易后（备考数）交易前（实际数）交易后（备考数）
销售净利率 9.29% 20.28% 11.05% 13.31%
期间费用率 34.75% 29.81% 34.88% 33.66%
基本每股收益（元/股） 0.0847 0.2092 0.2904 0.3481
注 1：销售净利率=净利润/营业收入；
注 2：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
注 3：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支
付对价为 136,990.88 万元。本次交易对价股份的发行价格为每股 11.22 元，本次新增发行 122,095,258 股，
假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已
调整的股份数量计算。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有所提升，不存在因并购重组交易
而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式
1、本次交易完成后，上市公司的财务数据和主营业务构成
根据信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告，2017 年度
和 2018 年 1~5 月上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2018年1~5月 2017年
产品名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
390
盐硝产品 40,508.21 17,562.50 118,165.07 51,329.96
电力产品 21,910.89 6,968.28 36,595.08 17,247.88
天然气 7,855.14 6,142.41 17,287.82 15,199.90
合计 70,274.24 30,673.20 172,047.98 83,777.74
假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2017 年 1 月 1 日）实施完
成，2017 年上市公司增加发电业务收入 36,595.08 万元，实现毛利 19,347.20 万
元，发电业务毛利率 52.87%；2018 年 1~5 月上市公司增加发电业务收入 21,910.89
万元，实现毛利 15,768.48 万元，发电业务毛利率 68.20%。在可预计的未来，马
龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司能为上市公司提供稳定的风力发电收益
和经营现金流入。通过本次交易，上市公司主营业务由盐业生产销售、天然气管
网建设及销售扩展至风电运营领域，形成了“盐+清洁能源”的发展格局，实现产
业链的进一步延伸。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，能投集团所控制的全部风电资产注入了上市公司，随着未
来清洁能源的持续发展，以及天然气产业链的逐渐投入运营，上市公司将形成以
盐业务、天然气和清洁电力为核心的清洁能源两个产业发展平台。
对于原有的盐业务，公司为应对盐改带来的挑战，将通过加强质量安全管理，
持续推进降本增效，实施以市场为导向、以销售为重点、以利润为中心的绩效考
核激励措施重构销售管理体系，从而打造出具有标杆效应的盐产业供应链公司。
考虑到目前盐改来带的激烈竞争，公司对盐业务的调整、整合，需要持续一段时
间才能较好地为公司未来提供业绩贡献。
对于已投入的天然气业务，公司将立足于云南省天然气产业发展平台定位，
强化产业运作能力，加快中游支线管网开发建设，积极进入上游气源开发，努力
拓展下游终端市场；依托资本运作提升加快产业并购整合，驱动全产业链发展；
加快云南中游支线管网开发建设，统一开展中游输配，通过自主投资建设、并购
整合、股权合作等多种方式加快下游城市燃气业务的拓展，推动云南天然气产业
开发利用。天然气业务的管网建设、客户开发正在加速推进之中，公司将进一步
加强管理、加大投入，力争尽快释放天然气业务的盈利。
391
对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风
电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。
本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利
能力。云南省风电资源丰富，上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，
实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源
业务比例。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进
一步增加清洁能源业务的规模。风电资产装入公司之后，公司盈利水平将得到较
大提升。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
通过本次交易，上市公司将拥有盐业务、天然气和清洁电力为核心的清洁能
源两大业务平台。该两大平台、三个板块在业务经营方面将全面执行上市公司的
各项规章制度，并根据三类行业的特点进一步完善公司各项管理制度。本次注入
的各风电公司财务、经营政策将按上市公司管理程序和权限，分别报公司总经理、
董事会或股东大会审核。各风电公司执行上市公司批准的经营计划、财务预算和
投资计划，并根据执行情况给予实时纠偏。同时，上市公司将根据《云南能源投
资股份有限公司管理制度》加强对各风电公司的管控。
后续公司将在总经理办公会层面建立起全部业务板块战略协商机制；同时在
清洁能源板块内部建立统一的项目开发部门、营销部门，以充分发挥各板块之间
的协同作用。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
本次交易完成后，上市公司将利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势以
及规范化管理机制，充分发挥标的公司已有的经营管理经验，积极支持标的公司
风电业务的持续健康发展，把上市公司的风电运营以及清洁能源业务板块做大做
强，从而实现经营业绩的提升。
392
交易完成后，上市公司将继续维持四家标的公司的独立法人地位。相关资产
由上市公司统一登记造册后由标的公司占有和经营，但后续资产的调配、处置、
更新、购置均将严格履行上市公司相应的管理制度。在业务整合方面，上市公司
将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性，做到人尽其
才；同时，上市公司将挖掘不同业务板块之间的协同效应，从项目开发、市场营
销到经营管理等方面建立起合理的协同机制，做到各板块业务统筹协调、资源共
享。
（2）对标的公司财务、人员、机构等方面的整合
本次交易完成后，马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司将成为上市公
司的全资子公司或控股子公司，其在财务管理、运营合规性、组织机构等方面均
需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织机构
进行适当地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，标的公司现有
的管理机构保持稳定，同时为了充分发挥协同作用，上市公司还将在经营管理层
面加强各业务板块的融资，同时建立战略协同的机制；在项目开发、市场营销方
面对队伍进行融合，对外协同开发。对标的公司的人员整合，上市公司一方面将
保持标的公司现有团队的基本稳定，并给予标的公司团队充分的经营发展空间、
发挥其专业所长；另一方面，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管
理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求；同时，上市公司还会
将标的公司的员工纳入公司考核体系，保障公司管理的统一、稳定。对于标的公
司财务整合，上市公司计划实施统一的财务管理体系，并且对标的公司派驻财务
人员，一方面可加强对标的公司财务的控制力，另一方面可对标的公司财务人员
进行业务培训，从而防范标的公司发生内控风险并加强业务板块的融合。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入风力发电板块，是公司优化业务结构，提升未来盈
利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有的盐业和天然气业务在主营业
393
务经营模式上与风力发电存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到
一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足
新增业务后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现
也会受到不利的影响。因此上市公司与标的公司在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展风力发电业务主要依托各所属风电公司持续
进行拓展，充分利用各风电公司在风电场开发、建设、运营方面的丰富经验，利
用我国持续发展风力发电的有利政策，以现有能源业务板块布局为依托，大力推
进清洁能源的发展。如若三个业务平台的发展因缺乏相关专业人才、战略实施保
障支撑不足等原因不能如期完成或顺利实施产业协调发展，将会存在上市公司业
务发展和盈利能力无法达到预期的风险。
（2）相关风险的应对措施
A．进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快
实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合
风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营
模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、
提高经营管理的效率和效果。
B．加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总
量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队
伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种
渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务
能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用
多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”
的良性循环。
C. 加强对各风电公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳
394
入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在
财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协
助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务
管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。
D．加强企业文化融合
云南能投秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的企业经营理念，坚持“务
实担当、开拓创新、客户至上”，扩大经营规模，丰富产品结构，提高产品的科
技含量，努力开拓国内外市场。
云南能投与标的公司同属能投集团控制的企业，企业文化有一定的相通之
处，双方企业文化的融合具有良好的基础。本次交易完成后，上市公司将立即启
动对标的公司人员的培训，加强开发、运营、营销、财务等部门的交流、融合，
从而保障本次收购的资产与上市公司形成有机的整体。
七、本次交易的资产交割安排
根据云南能投（甲方）与新能源公司（乙方）于 2018 年 10 月 15 日共同签
署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易的资产交割安排及违约责
任如下：
（一）资产交割
“本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙
双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履
行的全部交割手续。
资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理标的资产过户至甲方名
下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公
司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手
续。自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，
标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
395
在资产交割日起 30 个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙
方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮
助。双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关
政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大
过失造成。”
（二）违约责任
“除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协
议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》约
定的本次交易资产交割安排不存在上市公司发行股份后不能及时获得对价的风
险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团
控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，上市公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破
在技术、行业、渠道等方面的局限，是上市公司实施外延式发展的重要一步，也
是上市公司进一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步
夯实“盐+清洁能源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一
步增强上市公司的市场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能
力，同时丰富上市公司的业务结构，进一步布局新能源业务，符合上市公司既定
的发展战略和全体股东的利益。
在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，上市公司充分看好新能源的开
发和运营业务，通过本次交易，上市公司可以快速进入到风力发电领域，获取风
396
电开发及运营的经验。未来，上市公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等
方式进入光伏发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为上市
公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。
四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近三
年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入
114,682.08 万元，净利润 35,654.32 万元。按《可再生能源法》的规定，国家实
行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈
利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入
和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估
等相关报告，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2018
年 5 月 31 日为评估基准日出具的、且经云南省国资委备案的评估报告中的评估
值为基础确定。本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开本次交易的股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。上市公
司独立董事对本次交易发表了独立意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见
书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过
程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关
联股东利益的情形。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性
上市公司与交易对方新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协
议》，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。业绩承诺及补偿
安排的具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
397
易方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司就本次交易与交易对方新能源公
司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，就本次发行股份购买资产的盈
利预测及补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合
中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会颁布的《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》、中国证监会及深交所的相关要求以及本
独立财务顾问的内核制度，本独立财务顾问自项目立项后、在不晚于首次公告或
首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目
执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本独立财务顾问内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽
职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交
前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查
工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易
398
所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其
答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交
董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会
后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括
8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提
供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核
意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况
下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点
问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重
组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做
出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行
进行日常审核和质量控制；同时本机构对项目履行内核程序，进行出口管理和终
端风险控制。本项目自 7 月 1 日后的后续申报阶段根据项目实际所处阶段及申报
后的审核阶段适用的内部核查流程如下：
1、申报阶段的审核
项目组正式向证券监管机构提交全套申报材料之前，将全套申报材料提交质
控小组审核，获得质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外申报全套申报材
料。内核会议无会后重大事项的，原则上不再召开初审会及内核会议；存在内核
会议后重大事项的，如有必要，应重新召开初审会或内核会议。
2、申报后的审核
399
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组审核，获得质控小组审核
通过且履行内核程序后方可上报。
3、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机
构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通
过且履行内核程序后方可对外报送。
4、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，
项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核程
序后方可对外报送。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表内核意见如下：
云南能投交易符合上市公司发行股份购买资产的基本条件，重组报告书披露
的内容真实、准确、完整，中金公司同意就重组报告书出具本独立财务顾问报告。
（三）结论性意见
综上所述，经审慎核查，并与云南能投、律师、审计师和评估师经过充分沟
通后，本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发
行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
400
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符
合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条
件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相
关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联
董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大
会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方不存在对
标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对标的资产及上
市公司的非经营性资金占用；
10、2015 年 9 月，上市公司控股股东由轻纺集团变更为能投集团，控股权
发生变更。自控股股东发生变更之日起 60 个月内，公司向能投集团及其关联方
所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股股东发生变更
的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资
产额、净利润的比例超过 100%。本次交易构成重组上市；
11、本次交易标的资产符合《首发办法》规定的发行条件；
401
12、上市公司与交易对方就盈利预测及补偿安排做出了明确约定，方案切实
可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
（以下无正文）
402
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
毕明建
投行业务部门负责人：__________________
王 晟
内核负责人：__________________
杜祎清
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________ __________________
李剑平 何宇佳 严焱辉
项目协办人：__________________
王峰
中国国际金融股份有限公司
2018年10月15日
403
