中国国际金融股份有限公司
关于
公司发行股份购买资产暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二一年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任云南能
源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“上市公司”）发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本
持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资
本持续督导意见 指
产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》
对价股份 指 上市公司用于认购标的资产所发行的股份
本独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
云南能投/上市公司/本公司/
指 云南能源投资股份有限公司
公司
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
本次交易 指 公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司
100%的股权和泸西公司 70%的股权
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新
新能源公司 指
能源开发有限公司
交易对方 指 新能源公司
标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司
大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司
会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司
泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司
新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司
交易标的/标的资产 指 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%
的股权
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《云南能源投资股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4
中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司 上市公司股票简称 云南能投
报告期间 2020 年度 上市公司股票代码 002053
2019 年 3 月 1 日，云南能投收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投
资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]274 号），核准云南能投发行股份购买资产暨关联交易事项。
中金公司担任云南能投本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组
办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对云南能投进行持续督导。
本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对云南能投重组进行了督导，
现就相关事项的督导发表如下意见：
5
一、本次交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
马龙公司于 2019 年 3 月 5 日取得曲靖市马龙区市场监督管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），大姚公司于 2019 年 3 月
4 日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532300069825502Q），会泽公司于 2019 年 3 月 5 日取得会泽县市场监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D），泸西公司
于 2019 年 3 月 5 日取得泸西县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91532527579837546Q）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本
次交易的交易对方合计持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽
公司 100%股权以及泸西公司 70%股权已经过户至云南能投名下，马龙公司、大
姚公司、会泽公司成为公司的全资子公司，泸西公司成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019 年 3 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2019KMA10092），经其审验认为，截至 2019 年 3 月 5 日止，云南
能投已收到会泽公司 100%股权、马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权，以
及泸西公司 70%股权。
（三）新增股份登记及上市等事宜的办理状况
2019 年 3 月 14 日，云南能投就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了
相关登记材料，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市
公司向新能源公司共计发行 202,649,230 股（其中限售流通股数量为 202,649,230
股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次交易新发行 202,649,230 股股份已经深交所批准于 2019 年 3 月 26 日在
深交所上市。
6
经核查，本独立财务顾问认为：马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、
会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权在交割过程中不存在违反《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的情形，马龙公司 100%股权、大姚
公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权已经交付并过户至
云南能投名下，完成了相关工商变更登记手续。云南能投本次发行股份购买资产
新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，实施过程合
法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产
重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
二、本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有
效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
关于重大资
上市公司及 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
产重组信息
全体董事、监 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
真实、准确、
事、高级管理 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
完整的承诺
人员 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
函
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
关于提供信 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
息真实、准确 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
新能源公司
和完整的承 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
诺函 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
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承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
律责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资
料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因
提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
能投集团 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
马龙公司、大 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
姚公司、会泽 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
公司、泸西公 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
司 国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所
需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完
整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
本次重组相
上市公司、新 本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重
关主体不存
能源公司、马 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
在不得参与
龙公司、大姚 与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
重大资产重
公司、会泽公 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
组相关情形
司、泸西公司 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
的承诺函
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承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。
本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登
记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之
日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩
补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议
（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议
（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿业务履
行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认购
关于新增股 的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿业务履行完毕之日。本
新能源公司 份锁定的承 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
诺 价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的
股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公
司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成
之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价
股份登记之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公
司在本次交易前所持有的云南能投股份，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理所持有
的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，
本公司应继续履行相应限售承诺。
关于股份锁 在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金
能投集团 转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份
定的承诺
锁定安排。
二、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
交易所的有关规定执行。
三、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司在本次交易完成后 36 个月内不转让本公司在上市公司中
关于股份锁
云天化集团 拥有权益的股份。本次交易完成之日指本次交易标的资产过户登
定的承诺
记至上市公司名下之日。
关于避免同 一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托
能投集团 业竞争的承 管补充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公
诺函 司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管
协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业将严
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承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述
《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成
立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协
议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在
与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。
在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能
够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本
公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管
公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上
市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成
上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实
施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，
则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时
法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控
制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市
公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接
控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业
务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可
能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会
或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东
权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何
条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
上市公司控 关于摊薄即 法权益；
股股东、董 期回报填补
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
事、高级管理 措施的承诺
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
人员 函
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何
投资、消费活动；
10
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履
行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补
偿责任。
公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相
关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章
程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重
大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与
本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企
业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
关于规范关 司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
能投集团 联交易的承 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过
诺函 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权
益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受
损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的
关于不存在
情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上
资金占用等
能投集团 市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会
情形的承诺
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公
函
司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违
规提供担保。
关于保证上 本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公
能投集团 市公司独立 司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资
性的承诺函 产、机构、人员、财务的独立性。
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关于诚信情 被中国证监会立案调查，除以下情况外，最近三年未受到行政处
上市公司 况及其他事 罚或者刑事处罚：
项的承诺函 （1）2017 年 5 月 15 日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公
司昆明盐矿（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云
11
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
环罚字[2017]15 号），其上载明：司昆明盐矿 1 号脱硫塔出口自动
监测系统于 2016 年 12 月 14 日取得滇中新区环境保护局验收批
复（滇中环复〔2017〕36 号），因该系统 2016 年 12 月 26 日至
2017 年 1 月 20 日共 25 天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在
0.7-2.1mg/m3 之间（排放限值为 30mg/m3），比对正常数值严重
失真，未向环保部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚
款人民币 20 万元的行政处罚。
昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即检
查恢复了自动监测装置正常运行，于 2017 年 2 月 16 日制订发布
实施《CEMS 数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位
的管理和工作职责，落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保
数据异常情况能及时发现、及时检查处理，及时报告云南省环保
厅污染源自动监控中心等主管部门，并于 2 月 17 日与第三方签
订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管
理。
（2）2017 年 2 月 4 日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限
公司普洱制盐分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政
处罚决定书（云罚环字[2017]01 号），其上载明：因普洱制盐分公
司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要求，制盐装置的污
染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱制
盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币 10
万元的行政处罚。
普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就
立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，
并已由相关主管部门验证了监察要求整改情况。
上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并积极整改，该等情
况不会对本公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大影
响。
2、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
6、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形。
7、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
12
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
9、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终
止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需
要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）
人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）
被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
或其他依法应当解散或终止的情形。
10、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管
理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责的情形。
2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或仲裁。
3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
新能源公司 形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终
止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解
散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民
法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依
法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
或其他依法应当解散或终止的情形。
4、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
新能源公司 形。
董事、监事和
高级管理人 2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
员 的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司现持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公
关于转让标 司 100%股权、泸西公司 70%股权（以下合称“标的股权”）。现本
新能源公司
的的承诺函 公司特承诺并确认如下：
1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；
1
注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
13
承诺/说明的
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
事项
标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或
其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他
权利受到限制的情况。
4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况
（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章
程或制度限制等情形）。
5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全
额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任
的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
标的公司股东的情形。
6、本公司确认，标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形；标的公
司已取得了设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，不
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公
司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅相关文件底稿及相关承诺主体出具的说明，本独立财务顾问认为：截
至本意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺正常履
行，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。如本次交易未能在 2018 年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。该等业绩承诺的
补偿义务人为新能源公司。
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上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行
股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议
二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度（如本次交易未能在 2018 年实施完毕）实现的净利
润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、13,793.77
万元、14,222.86 万元和 14,527.71 万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的
累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润之和；
截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至
2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；
截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现
净利润之和；若本次交易未能在 2018 年实施完毕，而在 2019 年实施完毕的，则
本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021 年末的累积承诺净
利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润之和；截至
2021 年末累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的实
现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
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股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲
回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限
为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每
股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取
得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿
股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-
已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
16
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公
司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减
值测试报告》出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能
源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分
由新能源公司以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专
项审核报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量
后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事
会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司
将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一
并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议
公告后 30 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股
17
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源
公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司
办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新
能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补
偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
（二）2020年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份
有限公司重大资产重组标的资产 2017 年至 2020 年度业绩承诺实现情况的专项说
明专项审核报告》（XYZH/2021KMAA10034），标的资产 2017 年至 2020 年度业
绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 累计
承诺净利润 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86 47,466.04
实现归属于母公司所有者的净
7,473.82 12,422.20 16,543.25 16,425.60 52,864.87
利润
扣除非经常性损益后实现的归
7,280.29 12,411.72 16,513.99 15,788.17 51,994.17
属于母公司所有者的净利润
完成率 96.10% 104.53% 119.72% 111.01% 109.54%
标的资产 2020 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利
润为 15,788.17 万元，比 2020 年度承诺净利润数 14,222.86 万元多 1,565.31 万元，
完成了 2020 年度业绩承诺；2017 年、2018 年、2019 年、2020 年度扣除非经常
性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计 51,994.17 万元，比累计承诺
净利润数 47,466.04 万元多 4,528.13 万元，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
度累计完成了业绩承诺。
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标的资产 2017 年、2018 年度、2019 年、2020 年度累计实现净利润高于累
计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产 2017 年至 2020
年度业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2021KMAA10034），
标的资产 2020 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润
15,788.17 万元，比 2020 年度承诺净利润数 14,222.86 万元多 1,565.31 万元，完
成了 2020 年度业绩承诺；标的资产 2017 -2020 年度扣除非经常性损益后实现的
归属于母公司所有者的净利润累计 51,994.17 万元，比累计承诺净利润数
47,466.04 万元多 4,528.13 万元，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年度累计完
成了业绩承诺；标的资产承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺
补偿义务人无需向公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2020年度总体经营情况
2020 年，面临复杂多变的内外部经济社会形势，公司充分保持战略定力，
全力以赴谋发展、凝心聚力抓落实，公司管理水平不断提升，整体经营稳步向前，
安全生产可控能控在控，“盐+清洁能源”发展战略进一步夯实，盐、天然气、风
电三大业务齐头并进。盐板块紧抓云南省打造世界一流“绿色食品牌”及盐业体制
改革机遇，以新发展理念推动品牌升级、创新营销模式，深耕细作省内市场，积
极拓展省外市场；天然气板块深度融入云南省“气化云南”总体战略部署，稳步推
进气源保障体系、天然气管道体系等项目建设，市场开发取得突破，发展潜能进
一步凸显；风电板块围绕云南省“绿色能源”顶层战略设计，积极开发增量项目，
全面加强存量风机设备运营维护保养和管理，实现长期稳定发展。
19
得益于上述各项工作的开展和相关措施的有效实施，公司总体运营状况平
稳，财务状况良好。2020 年，公司实现营业收入 199,027.85 万元，较上年同期
增长 2.96%；实现利润总额 31,157.49 万元，较上年同期下降 9.38%；实现归属
于上市公司股东的净利润 23,155.84 万元，较上年同期下降 11.81%。报告期末，
公司资产总额 955,219.03 万元，较年初增长 7.38%；归属于上市公司股东的净资
产 416,242.41 万元，较年初增长 4.28%。
（二）上市公司2020年主要财务数据和指标如下：
根 据 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2020 年 度 审 计 报 告
(XYZH/2021KMAA10023），上市公司 2020 主要财务数据与指标如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目 同比增减
月 31 日 月 31 日
资产总计 955,219.03 889,605.49 7.38%
负债总计 417,972.04 370,728.13 12.74%
归属于母公司所有者
416,242.41 399,152.95 4.28%
权益合计
营业收入 199,027.85 193,313.79 2.96%
营业利润 30,184.43 34,782.35 -13.22%
利润总额 31,157.49 34,383.82 -9.38%
归属于母公司所有者
23,155.84 26,255.80 -11.81%
的净利润
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度的业务发展情况符合重
组预期和目标，业务运营情况与《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》中披露的业务分析相符，实际经营情况符合 2020 年年度报
告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
20
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。设立
了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息
保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易
相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价
格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人
员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的
重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关
联交易之 2020 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________ __________________
李剑平 何宇佳 严焱辉
中国国际金融股份有限公司
2021 年 4 月 9 日
22
