证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2022-021
云南能源投资股份有限公司
关于与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有
限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 3 月 1 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、
“云南能投”）董事会 2022 年第二次临时会议经全体非关联董事投票
表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南能源投
资股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责
任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。关联董事李庆华、
滕卫恒、张燕对本议案回避表决。
云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）为公司控
股股东，云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为持
有公司 5%以上股份的股东，二者认购公司本次非公开发行 A 股股票
的行为均构成关联交易。公司与能投集团、云天化集团分别于 2022
年 3 月 1 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况公告如
下：
一、关联交易概述
1、公司拟向包括能投集团和云天化集团在内的不超过 35 名（含
35 名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非
公开发行”），其中能投集团拟认购比例不低于中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行 A 股股票数量的
20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公
开发行 A 股股票数量的 10%。能投集团和云天化集团分别与公司于
2022 年 3 月 1 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金
方式认购本次发行的股票。
2、能投集团为本公司控股股东，云天化集团为持有公司 5%以上
股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易
构成关联交易。
3、公司于 2022 年 3 月 1 日召开董事会 2022 年第二次临时会议、
监事会 2022 年第二次临时会议，会议审议通过了本次非公开发行相
关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表
决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，
并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须取得股东大会的批准，
届时关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。本次发行尚需取得履行国有资产监督管理
职责的主体的批准同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后
方可实施。
二、关联方基本情况
（一）能投集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云南省能源投资集团有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集
控综合楼
注册资本：人民币 1165999.762400 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙德刚
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电
力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投
资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及
其咨询管理，信息服务。
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据
能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人民政府关于同意组建云
南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），以云南省
投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权
资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南
省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露
日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团第
一大股东。能投集团的股权控制关系如下：
能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发
展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理
的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环
保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营
和投资形成的股权投资和债权投资。
能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 21,870,475.57 20,561,290.27
负债合计 13,822,382.33 13,116,126.33
所有者权益合计 8,048,093.24 7,445,163.93
归属于母公司所有者权
5,367,947.00
益合计 5,926,109.55
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 10,664,758.65 13,150,163.76
利润总额 289,512.20 288,631.02
净利润 267,614.77 248,653.72
归属于母公司所有者的
189,052.75
净利润 254,009.47
注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度数据经审计；2021 年 9 月 30
日/2021 年 1-9 月数据未经审计。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投
资开发有限公司合计持有公司股份 443,384,575 股，占公司总股本的
比例为 58.27%，能投集团为公司控股股东。
4、能投集团不属于失信被执行人。
（二）云天化集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：449,706.3878 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑
料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设
备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下
属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业
管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石
油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据
云天化集团经云南省人民政府云政复[1997]17 号《云南省人民政
府关于云南天然气化工厂建立现代企业制度试点方案和国有资产授
权经营试点方案的批复》批准，由云南天然气化工厂整体改制云天化
集团有限责任公司。
云天化集团为公司的第三大股东，本身不从事具体生产经营业务，
主要经营方式为运营国有资产。作为多元化发展的国有综合性产业集
团，云天化集团下属企业主要以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，
业务涵盖石油化工、磷矿采选及磷化工、商贸及制造服务、产业金融
等多个业务板块，通过全面践行“绿色高质量发展”理念，积极推进
“绿色矿山”、“绿色工厂”、“绿色产品”三大工程建设，充分用好云
南省独特的区位优势、资源优势和开放优势，持续推进集团健康发展。
云天化集团的股权控制关系如下：
云南省国资委
64.17%
云天化集团
云天化集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 9,987,942.45 9,435,229.93
负债合计 7,688,291.69 7,405,671.77
所有者权益合计 2,299,650.76 2,029,558.16
归属于母公司所有者权
907,017.65 773,350.71
益合计
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 6,012,571.54 7,340,984.50
利润总额 358,082.19 45,810.73
净利润 296,437.13 5,983.43
归属于母公司所有者的
67,365.29 -47,755.10
净利润
注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度数据经审计；2021 年 9 月 30
日/2021 年 1-9 月数据未经审计。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，云天化集团持有公司股份 149,654,728 股，
占公司总股本的比例为 19.67%，为持有公司 5%以上股份的股东。
4、云天化集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股
票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事
会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受
其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本
次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的
发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本
次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价
将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关
联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的
情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）能投集团与云南能投签订的《附条件生效的股份认购协
议》
1、协议主体及签订时间
《附条件生效的股份认购协议》由以下双方于 2022 年 3 月 1
日签署：
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南省能源投资集团有限公司
2、认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00
元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲
方本次非公开发行的股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票定价基准日为：发行期首日。
（2）本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。最终发行价格将由董事
会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具
体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
（3）若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等
情形，则乙方将以发行底价参与认购。
（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发
行底价将进行相应调整。
4、认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发
行前总股本的 30%，即 228,293,569 股（含本数），最终以中国证监会
核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次非公开发行
A 股股票核准发行数量的 20%（含本数），在前述认购范围内，由甲
方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的
认购股份数量。
（2）若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发
生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本
发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整,乙
方认购数量也将相应进行调整。
5、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相
应调整。
乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券
交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理
的有关手续。
6、认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方
案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方
应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次
非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定
的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方
的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算
有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记
手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协
议存款利息将被退回至乙方账户。
7、滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约
方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本
协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
9、协议成立、协议的生效条件及生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）云南能投董事会审议
通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资
产监督管理职责的主体的批准；（3）云南能投股东大会审议通过本次
非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公
开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，云南能投本次非公开发行申请获得中
国证监会核准批复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次
非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政
法规、中国证监会规章的规定为准。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
（二）云天化集团与云南能投签订的《附条件生效的股份认购协
议》
1、协议主体和签订时间
《附条件生效的股份认购协议》由以下双方于 2022 年 3 月 1 日
签署：
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云天化集团有限责任公司
2、认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00
元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲
方本次非公开发行的股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票
的发行期首日。
（2）本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最
终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具
体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
（3）若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等
情形，则乙方将以发行底价参与认购。
（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发
行底价将进行相应调整。
4、认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发
行前总股本的 30%，即不超过 228,293,569 股（含本数），最终以中国
证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量为甲方本次核准非公
开发行股票总数的 10%。
（2）若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发
生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，乙方
认购数量也将相应进行调整。
5、认购股份的限售期
乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本
次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所的
相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手
续。
6、认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方
案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方
应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次
非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定
的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方
的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算
有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记
手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协
议存款利息将被退回至乙方账户。
7、滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约
方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本
协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
9、协议成立、协议的生效条件及生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过
本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监
督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发
行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股
票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证
监会核准批复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次
非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政
法规、中国证监会规章的规定为准。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易目的及对公司影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具
有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公
司的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，为公司业务发展奠定
坚实的基础。能投集团和云天化集团积极参与本次非公开发行认购，
体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于
维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务
方面将继续保持独立性，不因本次发行与能投集团及其控制的关联方、
云天化集团及其控制的关联方新增其他关联交易。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与能投集团及其控制的
子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 2205.24 万元。
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与云天化集团及其控
制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 349.97 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对公司签署附条件生效的股份认购协议事项发
表了同意的事前认可意见和独立意见，具体如下：
（一）关于公司签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司董事会 2022 年第二次临时会议审
议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表
决程序、表决结果合法有效。
因此，我们对公司签署附条件生效的股份认购协议议案发表同意
的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司董事会 2022 年第二次临时会议决议；
2、公司监事会 2022 年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可
意见；
4、独立董事关于公司 2022 年非公开发行股票相关事项的独立意
见；
5、公司与能投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；
6、公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
