证券代码：002053         证券简称：云南能投          公告编号：2022-022



                       云南能源投资股份有限公司

          关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

                        及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）基本假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行预计于 2022 年 9 月完成发行，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准并实际发行完成时间为准；

    3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 186,589.05 万元（含本数）（不
考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为 228,293,569 股（含本数）。上述
募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报


                                      1
   对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次非公开发行
   股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
   等情况最终确定；

       4、根据公司于 2022 年 2 月 11 日披露的《2021 年度业绩快报》，公司 2021
   年归属于母公司所有者的净利润为 24,404.22 万元；扣除非经常性损益后归属于
   母公司所有者的净利润为 18,962.75 万元。假设 2022 年度归属于母公司所有者的
   净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年度基础上
   按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算；

       5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
   务状况等的影响；

       6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本
   的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

       上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
   的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
   公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，
   存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
   失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具
   体如下：




                                                          2022 年度
          项目             2021 年度
                                             本次发行前       本次发行后

期末总股本（万股）         76,097.86         76,097.86        98,927.21

情景 1：公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2021 年度持平


                                         2
归 属 于 母 公司所有者 的净
                              24,404.22       24,404.22    24,404.22
利润（万元）

扣除非经常性损益后归属
于 母 公 司 所有者 的净利润 18,962.75         18,962.75    18,962.75
（万元）

基本每股收益（元/股）         0.32            0.32         0.30

稀释每股收益（元/股）         0.32            0.32         0.30

扣除非经常性损益后的基
                              0.25            0.25         0.23
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀
                              0.25            0.25         0.23
释每股收益（元/股）

情景 2：公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2021 年度增长 10%

归 属 于 母 公司所有者 的净
                              24,404.22       26,844.64    26,844.64
利润（万元）

扣除非经常性损益后归属
于 母 公 司 所有者 的净利润 18,962.75         20,859.02    20,859.02
（万元）
基本每股收益（元/股）         0.32            0.35         0.33

稀释每股收益（元/股）         0.32            0.35         0.33

扣除非经常性损益后的基
                              0.25            0.27         0.25
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀
                              0.25            0.27         0.25
释每股收益（元/股）

情景 3：公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2021 年度增长 20%

归 属 于 母 公司所有者 的净
                              24,404.22       29,285.06    29,285.06
利润（万元）

扣除非经常性损益后归属 18,962.75              22,755.30    22,755.30

                                          3
于 母 公 司 所有者 的净利润
（万元）

基本每股收益（元/股）         0.32               0.38               0.36

稀释每股收益（元/股）         0.32               0.38               0.36

扣除非经常性损益后的基
                              0.25               0.30               0.28
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀
                              0.25               0.30               0.28
释每股收益（元/股）
       注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
   股收益的计算及披露》的规定计算。

       根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀
   释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定
   程度的摊薄。根据项目可行性研究报告预测，本次募投项目的资本金财务内部收
   益率均高于 8%；随着募投项目的建成投运，在不考虑未来发展变化的情况下，
   预计公司回报相较于当前会有明显提升。

       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
   由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
   司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效
   益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开
   发行可能摊薄即期回报的风险。

   三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

       （一）本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标，缓解电
   力供需结构性矛盾的必然选择

       根据《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》，云南省用电需求增长
   迅速，预计 2023 年电量供给将出现明显缺额。2020 年 3 月，云南省部署“8+3”
   新能源规划，本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标的重要
   举措。本次募投项目实施后，将增加公司风电装机规模 1,450 MW，有助于缓解


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电力供需结构性矛盾，确保能源供给安全，符合当地的经济发展需求，具有较好
的社会效益和环境效益。

    （二）本次非公开发行是公司解决募投项目资金需求、提升未来债务融资
能力、增强抗风险能力的必然选择

    公司募投项目所需投资总额较大，通过本次非公开发行募集资金既可以解决
募投项目部分资金需求，也可以提升未来债务融资的空间和能力；同时，本次发
行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构配置进一步优化，
抗风险能力增强。所以，公司通过本次非公开发行募集资金具有必要性和合理性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中风电板块为风电项目
的开发、建设和运营。公司本次非公开发行募集资金将全部用于风电项目，推动
公司风电装机规模大幅提升，显著提高新能源业务占比。这既有利于进一步夯实
公司新能源企业属性，亦有利于公司未来新能源业务的进一步开展，强化公司在
新能源行业的市场地位，夯实公司“清洁能源+盐”的双主业发展格局。本次非
公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业
务规模将进一步扩大。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人才储备

    公司历来重视人才培养和储备，结合对下属风电板块的经营积累，公司已经
建成了一支高素质的风电业务核心管理团队和优秀的技术团队，人才储备充足。
本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的开发、建设和运营，现有的核
心管理和技术人员能够为项目建设和运营提供有力支撑。未来，公司也将根据业
务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募
集资金投资项目的顺利实施。

    2、技术储备

                                     5
    公司风电板块的四家子公司已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技
术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在前期项目选址、可
利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

    3、市场储备

    本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可
再生能源发电全额保障性收购制度。根据《可再生能源法》《可再生能源发电全
额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包
括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能
源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各
项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目
所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。

    综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投
项目顺利实施。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

    公司本次非公开发行所募集资金拟全部用于风电项目，募投项目符合行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

    募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资
金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项
目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公
司股东的长期利益。

    （二）加强募集资金管理

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交


                                     6
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募
集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集
资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集
资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

    （三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条
件、发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老
股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增
强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《云南能源投资股份有限公司
未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。

    公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回
报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为确
保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，
具体如下：

    （一）董事、高级管理人员承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；


                                     7
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。

    （二）控股股东承诺

    为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东能投集团作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺；

    3、承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监
会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关
管理措施。


    特此公告。


                                        云南能源投资股份有限公司董事会
                                               2022 年 3 月 2 日

                                    8