云南能源投资股份有限公司独立董事
关于对公司董事会2022年第一次定期会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于
独立判断立场，现对公司董事会 2022 年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往
来等情况的专项说明及独立意见
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 2021
年度对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况进行了认真的检查
和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见
经核查，2021 年公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联
方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定。
我们认为，公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格规
范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
（二）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，公司对外担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
反担
担保额
保情 是否为
担保对象 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
况 担保期 关联方
名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
（如 担保
露日期
有）
公司对子公司的担保情况
反担
担保额
保情 是否为
担保对象 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
况 担保期 关联方
名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
（如 担保
露日期
有）
泸西-弥
勒-开远
支线天
保证期
然气管
间为主
云南省天 2017 年 2017 年 连带责 道项目
23,426.6 债务履
然气有限 03 月 14 37,400 03 月 31 任保证; 建成后 无 否 否
6 行期届
公司 日 日 质押 的燃气
满之日
管输费
起两年
收费权
(应收账
款)
自担保
生效日
起至借
泸西-弥
红河能投 款、垫
2017 年 2018 年 连带责 勒-开远
天然气产 款或其
12 月 02 36,608 01 月 18 1,581.15 任保证; 支线的 无 否 否
业发展有 他债务
日 日 质押 天然气
限公司 履行期
收费权
届满之
日起另
加两年
昆明盐 自担保
云南省天 2018 年 2018 年 连带责 矿配套 书生效
然气安宁 08 月 15 9,123 10 月 10 7,559.08 任保证; 天然气 无 之日起 否 否
有限公司 日 日 质押 专线项 至借款
目对应 或其他
比例的 债务到
天然气 期之日
收费权 或垫款
之日起
另加三
年
自担保
书生效
之日起
至借款
曲靖能投 陆良支
2018 年 2018 年 连带责 或其他
天然气产 线管输
08 月 25 17,000 11 月 29 8,408.97 任保证; 无 债务到 否
业发展有 费收费
日 日 质押 期之日
限公司 权
或垫款
之日起
另加三
年
主合同
相关管
玉溪能投 项下债
2018 年 2018 年 连带责 输费收
天然气产 务履行
08 月 15 4,200 12 月 07 2,824.89 任保证; 费权应 无 否 否
业发展有 期限届
日 日 质押 收账款
限公司 满之日
质押
起两年
自担保
建成后
书生效
玉溪市
之日起
应急气
至借款
玉溪能投 源储备
2018 年 2019 年 连带责 或其他
天然气产 中心工
12 月 29 15,000 04 月 16 8,044.36 任保证; 无 债务到 否 否
业发展有 程项目
日 日 质押 期之日
限公司 所有生
或垫款
产设备
之日起
作为抵
另加三
押
年
主合同
曲靖能投 项下债
2019 年 2019 年
天然气产 连带责 务履行
04 月 10 50,000 06 月 14 27,000 无 无 否 否
业发展有 任保证 期限届
日 日
限公司 满之日
起两年
红河能投
2019 年
天然气产
12 月 07 6,900 0 无 否 否
业发展有
日
限公司
子公司对子公司的担保情况
担保对象 担保额 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 反担 担保期 是否履 是否为
名称 度相关 度 生日期 保金额 型 （如有） 保情 行完毕 关联方
公告披 况 担保
露日期 （如
有）
自担保
易门县
合同生
云南能投 天然气
效起至
华煜天然 2018 年 2018 年 利用合
一般保 主合同
气产业发 08 月 25 800 08 月 26 715.18 建站燃 无 否 否
证;质押 债务履
展有限公 日 日 气供应
行期届
司 收益权
满之日
质押
后两年
开远-蒙
自支线 保证期
天然气 间为主
红河能投 管道项 合同项
2020 年 2020 年 连带责
天然气产 目建成 下债务
03 月 28 23,000 04 月 24 3,293.23 任保证; 无 否 否
业发展有 后的燃 履行期
日 日 质押
限公司 气管输 限届满
费收费 之日起
权(应收 两年
账款)
保证期
间为主
红河能投 合同约
2020 年 2021 年 连带责 管输费
天然气产 定的债
07 月 15 23,000 08 月 19 1,000 任保证; 收费权 无 否 否
业发展有 务履行
日 日 质押 质押
限公司 期限届
满之日
起三年
保证期
间为主
合同项
云南省天 2021 年 2021 年 连带责 项目应
下债务
然气文山 03 月 31 27,608 04 月 23 6,258.84 任保证; 收账款 无 否 否
履行期
有限公司 日 日 质押 质押
限届满
之日起
两年；
保证期
间为主
合同项
云南省天 2021 年 2021 年
连带责 下债务
然气文山 08 月 21 27,600 09 月 28 1,200 无 否 否
任保证 履行期
有限公司 日 日
限届满
之日起
三年
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 0.00 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.00%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 91,312.36 万元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的 20.68%。
公司的对外担保均为公司对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担
保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
我们认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公
司章程》的要求履行了对外担保的程序以及信息披露义务，不存在违反规定和损
害中小股东利益的情形。
二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报
告》确认，公司 2021 年度合并实现归属于上市公司股东净利润为 25,172.89 万
元，截止 2021 年末合并累计未分配利润为 137,696.16 万元；2021 年度母公司
实现净利润 14,118.62 万元，截止 2021 年末母公司累计未分配利润为 77,717.76
万元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司 2021 年末
可供分配利润为 77,717.76 万元。
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情
况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步回报公司股东，2021
年公司拟以总股本 760,978,566 为基数，按每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），
共计分配股利 15,219,571.32 元（含税），本次股利分配后母公司累计未分配利
润余额为 761,958,026.46 元结转以后年度分配;2021 年拟不送红股，不以资本
公积转增股本。
我们认为，公司董事会提交的公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分
配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，
符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同
意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会
审议。
三、关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控
制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况
需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的
作用。《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司董事长薪酬方案及 2021 年度薪酬发放情况的独立意见
公司董事长薪酬方案，是依据国家有关法律法规及相关规定，结合公司的实
际经营情况制定的，符合公司章程、规章制度等规定。
我们一致同意公司董事会对公司董事长薪酬方案及 2021 年度薪酬发放情况
的审议结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2021 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核
制度执行，所披露的 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬是合理和真实的，
本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定。
[以下无正文]
[此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会
2022 年第一次定期会议相关事项的独立意见》之签署页]
纳超洪 罗美娟 段万春
2022 年 3 月 23 日