证券代码：002053            证券简称：云南能投              公告编号：2022-053



                         云南能源投资股份有限公司

              关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


      云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到控股股东
  云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）发来的《关于避免同业竞争的承
  诺函》。2019 年，公司以发行股份的方式收购能投集团下属公司云南能投新能源投资开
  发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简
  称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%
  的股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%的股权和泸西县
  云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”） 70%的股权。从审慎角度出发，认定
  上述交易完成后，能投集团原有的相关发电业务资产将与发行人之间产生同业竞争，能
  投集团为此出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。鉴于当前以风电、光伏为代表的新
  能源行业发展形势发生重大变化，国务院于 2021 年 10 月印发了《2030 年前碳达峰行动
  方案》，明确将大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，
  加快建设风电和光伏发电基地。为支持公司发展，把握商业机会、控制潜在投资风险、
  维护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
  诺》的相关规定和要求，能投集团拟对原承诺的部分条款进行变更，具体情况如下：

      一、原承诺具体内容及履行情况
      （一）原承诺内容

      “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托管补充协议》，
  将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业
  交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业
  将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协议》及《托
  管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除
或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与
本次交易完成后的上市公司构成同业竞 争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、
扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件(包括但不限于产权
清晰资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的 1 年内，本公司及相关下属企
业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评
估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上
述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后 5 年，若届时相
关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或
采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。

    二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事
或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成
的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况:

    1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公
司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦
将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动;

    2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或
间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或
相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他
无关联关系的第三方;

    3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章
程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地
位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

    三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生
损失的，本公司将予以全额赔偿。”

    （二）原承诺履行情况
    2019 年，公司以发行股份的方式收购能投集团下属公司新能源公司持有的马龙公司
100%股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司 100%的股权和泸西公司 70%的股权。从
审慎角度出发，认定能投集团相关发电业务资产与发行人之间存在同业竞争。为解决发
行人与能投集团在发电业务方面的同业竞争，能投集团将涉及同业竞争的相关公司股权
托管给上市公司，并签署了一系列《托管协议》。
    截至目前，能投集团正在积极按照上述承诺内容解决同业竞争问题。除此之外，能
投集团及其控制的其他企业不存在与公司及下属企业同业竞争的情形。
    二、当前变更承诺的原因
    （一）以风电、光伏为代表的新能源行业发展形势发生重大变化
    1、党的十八大以来，在习近平生态文明思想指引下，我国加快践行创新发展理念，
2020 年 9 月 22 日，习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话表示：“中国
将采取更加有力的政策和措施，力争 2030 年前二氧化碳排放达峰，努力争取 2060 年前
实现碳中和的目标”。2020 年 12 月 12 日，习总书记在气候雄心峰会上提出：“到 2030
年风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上”。2021 年 10 月，《中共中央国
务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，为了实现
党中央关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，我国将实施可再生能源替代行动，大力发
展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，主要
目标中提出，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右；到 2060 年，非化石能源
消费比重达到 80%以上。2021 年 10 月，国务院印发了《2030 年前碳达峰行动方案》，
明确将大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建
设风电和光伏发电基地。为实现该等目标，必须要加快能源行业由传统能源体系向新能
源体系转型，以绿色低碳能源为主导转变能源生产方式，以电力为中心转变能源消费方
式，构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，保障国家能源安全和高质量发展。
    2、云南省着力打造“绿色能源牌”战略，新能源行业进入快速发展时期。2020 年 9
月，云南省发展和改革委员会、云南省能源局发布了《云南省在适宜地区适度开发利用
新能源规划》及配套文件的通知，提出加快部署新增 8GW 风电与 3GW 光伏新能源建
设规划。2021 年 2 月，云南省政府印发《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇
三五年远景目标纲要》，提出在“十四五”期间要持续打造世界一流“绿色能源牌”，把丰
富的清洁能源优势转化为产业优势、发展优势。2022 年 1 月，云南省政府印发《云南省
加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系行动计划》和《2022 年政府工作报告》，提出
继续做大做强清洁可再生能源发电装机规模，构建以新能源为主体的新型电力系统，新
增新能源装机 1100 万千瓦以上、力争开工 2000 万千瓦。2022 年 3 月，云南省政府印发
《关于加快光伏发电发展若干政策措施的通知》，提出切实解决光伏发电项目开发建设
中遇到的困难和问题，加快推进光伏发电项目建设、接网消纳制定相关措施，以实现未
来 3 年新增新能源装机 5000 万千瓦的目标。
    综上，结合国家政策及行业趋势变化情况，当前新能源行业已经进入了快速倍增发
展的关键阶段，尤其是云南省新能源发电市场将面临巨大的发展机遇，呈现出投资机会
多、参与主体多的特点，优质资源的获取窗口稍纵即逝。
    （二）当前变更承诺有助于公司把握商业机会
    根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞
争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号），“有条件的国有股东在与
所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原
则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上
市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培
育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利”。
    为实现“双碳”目标，国内各大电力集团正持续加大新能源业务投资，而在电力“平
价上网”的大背景下，如何快速抢占优质资源，通过规模化开发方式降低单位投资成本、
提高开发效率，已成为新能源企业长远健康发展的关键。面对日益激烈的市场竞争，借
助代为培育方式，公司能够充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有
优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，
再行注入上市公司。另一方面，考虑到上市公司已承建项目的投资规模及资金需求量较
大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于上市公司快速聚焦最为优质的项目资
源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的
成果，为公司争取更大的未来发展空间。
    （三）当前变更承诺有助于公司控制潜在投资风险
    根据国家节能减排战略，虽然对风电、光伏发电上网采取全额收购政策，但随着光
伏、风电产业的快速发展，未来新增开发的风电、光伏项目基本都将按平价或低价上网
核算电价水平。在当前新能源技术快速迭代的大趋势下，受限于拟开发区域的自然资源、
征地补偿、地方合作条件等客观因素制约，部分新增项目早期投资开发存在一定风险，
能否实现良好的盈利能力也存在不确定性，通过能投集团及其下属企业代为培育的方
式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈
利能力及规范运作条件后再行出售给公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避
免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。
    综上，原承诺的相关条款已无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，不利于
维护上市公司权益，能投集团拟根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方
承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
等相关规定，对承诺相关内容进行变更。
    三、拟变更后的承诺内容
    “本公司作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东，
为避免同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出承诺如下：
    一、根据本公司及本公司控制的企业与上市公司签署的《托管协议》及《托管补充
协议》，已将本公司控制的可能与上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市
公司托管。本公司及本公司控制的企业严格履行相关托管协议约定。截至本承诺函签署
之日，除上述托管的企业外，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控制的企
业除外，下同）与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。在该等被托管公司业务正
常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件(包括但不
限于产权清晰资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的 1 年内，本公司及本
公司控制的企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管
部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及本公司控制的企业将积极配
合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过前次发行股份购买
资产实施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转
让给非本公司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争
事项的合规措施。
    二、除上述托管企业外，针对本公司及本公司控制的企业未来拟从事或实质性获得
与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务
与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
    1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相近的业
务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不
直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动;
    2、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其控制的企业主营业务构
成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先
提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方;
    3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公
司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础
上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建设、收购等方式代为培育，
并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资产委托上市公司管理。本公司承诺，
待相关业务或资产符合下列注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规
则、符合上市公司利益的前提下，优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。
    （1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件
规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
    （2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符合上市
公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    （3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
    （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
    4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章
程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地
位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生
损失的，本公司将予以全额赔偿。
    四、本承诺函自本公司盖章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。本公司于
2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止。”
    四、代为培育的具体安排
    对于能投集团及其控制的企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似
业务或商业机会，若上市公司认为符合自身业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实
施的，能投集团可在与上市公司充分协商的基础上，由能投集团或其控制的企业通过先
行代为培育，包括项目前期投资、开发、建设等，在相关业务资产全容量并网后至满足
注入上市公司的条件以前，能投集团或其控制的企业将以市场公允价格将该等业务或资
产委托上市公司管理。在相关业务或资产经能投集团或其控制的企业代为培育成熟，即
满足注入上市公司的条件后，能投集团或其控制的企业将优先以公允价格向上市公司转
让相关业务或资产。
    前述安排既有利于上市公司有效把握业务机会和优质资源，防控潜在项目风险，又
能够在项目全容量并网发电后，通过委托管理方式解决相关资产注入上市前可能存在的
同业竞争风险，充分保护上市公司利益。
    五、履行的相关审议程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 4 月 8 日，公司董事会 2022 年第三次临时会议以 6 票同意，0 票反对，0
票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。同意控股股东能投
集团本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事李庆华、滕
卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。该议案尚需提交公司股
东大会审议，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司届时将对该议
案回避表决。
    （二）独立董事意见
    公司控股股东变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司
解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202 号)的有关规定，有
利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在
审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。因此，
我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    2022 年 4 月 8 日，公司监事会 2022 年第三次临时会议以 5 票同意，0 票反对，0
票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司
控股股东云南省能源投资集团有限公司变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有
股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕
202 号)的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序
合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1.能投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
    2.公司董事会 2022 年第三次临时会议决议；
    3.公司监事会 2022 年第三次临时会议决议；
    4.独立董事关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的独立意见。
    特此公告。




                                       云南能源投资股份有限公司董事会
                                               2022 年 4 月 9 日