证券代码：002053       证券简称：云南能投      公告编号：2022-050



        云南能源投资股份有限公司董事会
        2022 年第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第三次

临时会议于 2022 年 4 月 6 日以书面及邮件形式通知全体董事，于 2022 年

4 月 8 日上午 10:00 时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应

出席董事 8 人，实出席董事 8 人。独立董事纳超洪、罗美娟、段万春因工

作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长周满富先生主持，公

司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、

议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提名公司

第七届董事会非独立董事候选人的议案》。

    鉴于公司董事、财务总监邓平女士因工作变动原因辞职，为保证董事

会正常运作，经公司董事会三分之二以上董事提名、董事会提名委员会审

核，公司董事会同意向公司股东大会提名张则开女士为公司第七届董事会

非独立董事候选人。
    （二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提请聘任

公司财务总监的议案》。

    根据公司经营发展需要，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会

审核，同意聘任张则开女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过

之日起至第七届董事会任期届满之日止。

    《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人暨聘任公司财务总监

的公告》（公告编号：2022-051）详见 2022 年 4 月 9 日的《证券时报》《中

国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本

次提名公司第七届董事会非独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项

发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 详 见 2022 年 4 月 9 日 的 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）审议通过了《关于提请聘任公司副总经理的议案》

    根据公司经营发展需要，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会

审核，同意聘任赵矛先生、李中照先生、韩小英女士为公司副总经理，任

期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

    表决结果均为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-052）详见 2022

年 4 月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本次聘任公司高级管理人员

事项发表了同意的独立意见，详见 2022 年 4 月 9 日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于控股股东

拟变更避免同业竞争承诺的议案》。
    同意控股股东云南省能源投资集团有限公司本次承诺变更事项，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

    关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议

案进行了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：
2022-053）详见 2022 年 4 月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的独
立意见，详见 2022 年 4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与控

股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。

    同意公司与云南省能源投资集团有限公司及其子公司签署《代为培育

框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确

定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另

行签署《代为培育协议》。为符合上市公司信息披露要求以及提高具体实

施项目的工作效率，提请股东大会授权公司董事会在《代为培育框架协议》

范围内，全权办理与具体培育项目实施主体签署代为培育的相关协议及其

他相关法律文件。

    本议案构成关联交易。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，

与会非关联董事对本议案进行了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易

的公告》（公告编号：2022-054）详见 2022 年 4 月 9 日的《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本

议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见 2022 年 4 月 9 日的巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （六）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云

南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

    云南能投新能源投资开发有限公司拟为石林云电投光伏电站扩建项目

以及大姚县博厚村光伏电站建设项目的具体实施主体，为有效避免公司控

股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，同意公司与其签署《代为

培育协议》，授权云南能投新能源投资开发有限公司代为培育石林云电投

光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，待上述项目满足

约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。通过代为培

育方式解决同业竞争问题，有利于公司控制投资风险，利用控股股东在云

南地区新能源领域方面的资源优势地位，在激烈的市场竞争中把握商业机

会，享受代为培育成果，符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

    本议案构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，

与会非关联董事对本议案进行了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨

关联交易的公告》（公告编号：2022-055）详见 2022 年 4 月 9 日的《证券

时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独

立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见 2022 年 4

月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （七）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南能源
投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

    关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事

对本议案进行了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案修订说明的公
告》（公告编号：2022-056）详见 2022 年 4 月 9 日的《证券时报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《云南能源投资股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见 2022 年 4 月 9 日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同
意的事前认可意见以及独立意见，详见 2022 年 4 月 9 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （八）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南能源

投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修

订稿）的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》

及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司结合 2021 年年度经审

计的财务数据，编制了《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发

行股份购买资产）情况报告（修订稿）》。同时，公司聘请了中审众环会

计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次非公开发行股票的专项服务机

构，其出具了《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行

股份购买资产）情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1610033 号）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）
情况报告（修订稿）》及《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金

使用（发行股份购买资产）情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1610033

号）详见 2022 年 4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （九）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于非公开发

行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

    根据 2021 年年度报告，公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司对

于摊薄即期回报的影响分析及填补措施进行了相应修订。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告》（公告编号：2022-057）详见 2022 年 4 月 9 日的《证
券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见 2022 年
4 月 9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《云南能源投资

股份有限公司董事会授权管理制度》。

    《云南能源投资股份有限公司董事会授权管理制度》详见 2022 年 4 月

9 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十一）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开公

司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》公告编号：2022-058）

详见 2022 年 4 月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件

   （一）公司董事会2022年第三次临时会议决议；

   （二）独立董事关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的独立

意见；

   （三）独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

   （四）独立董事关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的独立意见；

   （五）独立董事关于公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架

协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

   （六）独立董事关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代

为培育协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

   （七）独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见及独立

意见。

   （八）《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股

份购买资产）情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1610033号）。

   特此公告。


                                  云南能源投资股份有限公司董事会
                                          2022 年 4 月 9 日