关于云南能源投资股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）
情况的鉴证报告
众环专字（2022）1610033号
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鉴证报告
募集资金使用情况的报告
关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购 1-2
买资产）情况的鉴证报告
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关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金
使用（发行股份购买资产）情况的鉴证报告
众环专字（2022）1610033 号
云南能源投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”）
截至 2021 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修
订稿）》（以下简称“关于前次募集资金使用情况的报告”）执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的
其他证据，是云南能投董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对
《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴
证结论提供了合理的基础。
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我们认为，后附的云南能投截至 2021 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使
用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有
重大方面如实反映了云南能源投资股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的募集资
金使用情况。
本鉴证报告仅供云南能投向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发
行 A 股股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为云南能投申
请向特定对象非公开发行 A 股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券
监督管理委员会。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
韦 军
中国注册会计师：
杨 帆
中国武汉 二〇二二年四月七日
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云南能源投资股份有限公司
截至2021年12月31日止
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
（修订稿）
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），云南能源投资股份有限公司（以下简称“云
南能投”或“本公司”）编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情
况报告（以下简称“本报告”），具体如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资
开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274 号）核准，云南能投向云南能投
新能源投资开发有限公司发行 202,649,230 股股票购买其持有的会泽云能投新能源开发有限公司
100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司 100%
股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 120699 号、120700 号、
120701 号、120702 号评估报告，会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源
开发有限公司 100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司 100% 股权，以及泸西县云能投风电
开发有限公司 70%股权标的资产评估价值合计 142,233.00 万元。经交易双方友好协商，资产作价
合计为 136,990.88 万元，由云南能投发行 202,649,230 股作为交易对价。
云南能投前次非公开发行股票 202,649,230 股仅涉及以发行股票形式购买云南能投新能源投
资开发有限公司持有的会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限
公司 70%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情
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况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
截至 2019 年 3 月 5 日止，标的资产已全部变更登记至云南能投名下。针对该次变更过户，
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验
证；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行股份购买资产事项进行了审验，并出
具“XYZH/2019KMA10092 号”《验资报告》。云南能投新能源投资开发有限公司以会泽云能投新能
源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、大姚云能投新能源开发
有限公司 100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权作为认购对价的出资全部到
位。
2019 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理云南能投非公开发行新
股登记申请材料，出具《股份登记申请受理确认书》并将相关股份登记列入上市公司的股东名
册。云南能投本次非公开发行新股数量为 202,649,230 股（其中限售流通股数量为 202,649,230 股），
非公开发行后云南能投股份数量为 760,978,566 股。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内的
任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，云南能投
新能源投资开发有限公司同意就利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专
项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺
净利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；
截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润之和；若本
次交易未能在 2018 年实施完毕，而在 2019 年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期
相应顺延一年，截至 2021 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021
年的承诺净利润之和。若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积
实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分云南能投新能源投资开发
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有限公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，
应以现金进行补偿。云南能投新能源投资开发有限公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减
值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(四) 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照
1、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
2、 标的资产归属于母公司所有者权益情况
金额单位：人民币万元
2018 年 5 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
公司名称 2021 年 12 月 31 日
（重组基准日） （交割当月）
会泽云能投新能源开发有限公司
马龙云能投新能源开发有限公司
127,892.27 141,849.22 152,862.60
大姚云能投新能源开发有限公司
泸西县云能投风电开发有限公司
注：2019 年 3 月 5 日-2021 年 12 月 31 日，四家风电公司累计向云南能投分红 27,313.89 万元。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，风力发电行业保持平稳。目前，公司业务经营稳定，
显示出较强的盈利能力。
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五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容一致，不存在差异。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
云南能源投资股份有限公司
二〇二二年四月七日
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：云南能源投资股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 136,990.88 已累计使用募集资金总额： 136,990.88
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 136,990.88
变更用途的募集资金总额比例： - 其中，2019 年： 136,990.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
非公开 发行 股份 购买
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 资产完 成工 商变 更登
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 记日期
金额的差额
购买会泽云能投新能源 购买会泽云能投新能源 大姚云 能投 新能 源开
开发有限公司 100%股 开发有限公司 100%股 发有限公司 2019.3.4
权、马龙云能投新能源 权、马龙云能投新能源 马龙云 能投 新能 源开
开发有限公司 100%股 开发有限公司 100%股 发有限公司 2019.3.5
136,990.88 136,990.88 136,990.88 136,990.88 136,990.88 136,990.88 -
权、大姚云能投新能源 权、大姚云能投新能源 会泽云 能投 新能 源开
开发有限公司 100%股 开发有限公司 100%股 发有限公司 2019.3.5
权、泸西县云能投风电 权、泸西县云能投风电 泸西县 云能 投风 电开
开发有限公司 70%股权 开发有限公司 70%股权 发有限公司 2019.3.5
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云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
2019 年 3 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
编制单位：云南能源投资股份有限公司 单位：人民币万元
承诺效益 实际效益
截止日投资 是否达
合计（截止 合计（截止
实际投资项目名称 项目累计产 到预计
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 日累积承诺 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 日累计实现
能利用率 效益
净利润） 净利润）
购买会泽云能投新能源
开发有限公司 100%股权、
马龙云能投新能源开发
有限公司 100%股权、大
—— 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86 14,527.71 61,993.75 7,280.29 12,411.72 16,513.99 15,788.17 14,470.38 66,464.55 是
姚云能投新能源开发有
限公司 100%股权、买泸
西县云能投风电开发有
限公司 70%股权
注 1：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常性损益及泸西县云能投风电开发有限公司 30%少数股权后归属母公司股东的净利润。
注 2：截止日累计实现效益 66,464.55 万元，2017 年至 2021 年实际效益已经审计。
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