北京德恒（昆明）律师事务所

      关于云南能源投资股份有限公司

       2022 年第二次临时股东大会的

                       法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                   北京德恒（昆明）律师事务所

                  关于云南能源投资股份有限公司

                   2022 年第二次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南能源投资股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群律师、杨敏律师出席贵公司 2022 年第二次临时股东大会的（以
下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就
贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2022 年 4 月 8 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2022 年 4 月
9 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等媒体刊登了召开本次股东大会的通知，且于 2022 年 4 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的提示性公告。

    本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 25 日下午 2:00 在昆明市春城路 276
号公司四楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召
开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长周满富先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共44名，代表有表
决权股份数为597,749,760股，占贵公司股本总额的78.5501%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数为596,559,305
股，占贵公司股本总额的78.3937%；出席网络投票表决的股东共39名，代表有表
决权股份数为1,190,455股，占贵公司股本总额的0.1564%；出席本次股东大会的
中小股东共40名，代表有表决权股份数为4,710,457股，占贵公司股本总额的
0.6190%，其资格均合法有效。此外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本
次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于云南能源投资股
份有限公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附
条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于〈云南能源投资股份有限公司未来三
年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《公司控股股东、董事、高级管理
人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》《关于云
南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修
订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》《关于控股
股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》 关于公司与控股股东及其子公司签署〈代
为培育框架协议〉暨关联交易的议案》《关于公司与云南能投新能源投资开发有
限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》《关于选举公司第七届董事会
非独立董事的议案》共计十六项议案，前述议案以现场记名投票和网络投票相结
合的方式进行了表决，其中关联股东对关联交易事项回避表决，结果以符合贵公
司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。
   四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南能源投资股份有限公

司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                        北京德恒（昆明）律师事务所




                                         负责人：

                                                        伍志旭




                                        经办律师：

                                                        杨杰群




                                        经办律师：

                                                        杨   敏




                                            二〇二二年四月二十五日