云南能源投资股份有限公司
                      董事会秘书工作制度

                            第一章        总   则
    第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事
会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《云南能源投资股
份有限公司章程》，特制定本工作制度。


           第二章   董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
    第二条 公司董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员,依
据《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件与《公司章程》赋予的职权开
展工作,履行职责,对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》中关于高级管
理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
    第三条 董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司和相关信息披露义务人与深圳证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络；
    （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织公司制定并执行
信息披露和重大信息内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人依法履行信息
披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
     （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四）组织筹备董事会和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信
息出现泄露时及时采取补救措施，同时及时向深圳证券交易所报告并公告；
    （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深
圳证券交易所所有问询。



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    （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
    （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
    （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程的规
定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；
     （十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
       （十一）相关法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
       第四条 董事会秘书的任职资格：
       董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有
下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
       （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
       （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
       （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （四）公司现任监事；
       （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第五条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及
个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会
秘书资格证书。



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    公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券
交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德
等；
       （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    （四）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料并公告。


                       第三章   董事会秘书的职权范围
    第七条 组织筹备董事会和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会
议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
    第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董
事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决
策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会
的日常工作。
    第九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时
递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
    第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
    第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时
加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所。
    第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者
及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等
活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关活动。
    第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量
和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。


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    第十四条 协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、规范
性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
    第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和高级管理人员履行诚信责任的调
查。
    第十六条 履行董事会授予的其他职权以及深圳证券交易所要求具有的其他
职权。


                    第四章   董事会秘书的工作程序
    第十七条 会议筹备、组织：
    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按
照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
    （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联
性和程序性原则来决定；
    （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
    （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
    第十八条 信息及重大事项的发布：
    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
    （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
    （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
    第十九条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部
门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                    第五章   董事会秘书的办事机构
    第二十条 董事会秘书负责管理公司证券事务管理部门。
    第二十一条 证券事务管理部门具体负责完成董秘交办的工作。


                       第六章   董事会秘书的聘任
    第二十二条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事长应当保证董
事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依
法行使职权。董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书的履职行为。


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    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
       公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会
秘书列席,并提供会议资料。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交
易所报告。
    公司应在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月
内聘任董事会秘书。
    第二十三条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书辞职比照公司章程中
关于高级管理人员的规定；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深圳证券交
易所报告，说明原因并公告；董事会秘书可以就被公司不当解聘或与辞职有关情况，
向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。
    第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
       第二十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责并行使相应
权利。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表任职资格应参照本制度第四条执行，并应参加过中国证监会及其他机
构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
    第二十六条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票挂牌交
易的证券交易所组织的后续培训。
       第二十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
       请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。


                       第七章   董事会秘书的法律责任
    第二十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：


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       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》及本制度的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》及本制度的规定或未经股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （十二）法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》规定的其他忠实和勤
勉义务。
       董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所
委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
    第二十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本制度第四条所规定情形之一；
       （二）连续三个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
       （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，给公司、给投资者造成重大损失。
    第三十条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项、其他待办理事项及遗留问题，
完整移交给继任的董事会秘书。




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                              第八章       附   则
       第三十一条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执
行。
       第三十二条 本工作制度经公司董事会批准之日起生效执行。
       第三十三条 本工作制度解释权属于公司董事会。




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