关于云南能源投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年六月
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 5 月 26 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（220864 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。云南能源投资股份有限公司（以下
简称“云南能投”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“中金公司”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”、“中审众环”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“德恒”）等中
介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于
云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语
和简称的含义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
5-1-1
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
目 录
问题 1
问题 229
问题 348
问题 456
问题 561
问题 672
问题 775
问题 880
问题 982
5-1-2
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题 1
申请人本次发行拟募集资金 18.6 亿元，投资于曲靖市通泉风电场等项目。请申请
人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监
管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形。（3）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，
说明本次募投项目投资规模的合理性。（4）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措
施，结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险。（5）募投项目效益预测情
况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以
募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要
求
公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过 186,589.05 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目：
装机容量 总投资额 募集资金投入金额
序号 项目
（MW） （万元） （万元）
1 曲靖市通泉风电场项目 350 224,499.31 44,899.86
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 350 235,489.10 47,097.82
3 红河州永宁风电场项目 750 472,956.84 94,591.37
合计 1,450 932,945.25 186,589.05
上述各募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，以募
集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求的
具体情况如下：
（一）曲靖市通泉风电场项目
1、具体投资数额安排明细
曲靖市通泉风电场项目投资总额为 224,499.31 万元，具体投资数额安排明细如下：
5-1-3
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
单位：万元
编号 工程或费用名称 总投资金额
1 施工辅助工程 2,361.20
2 设备及安装工程 164,499.49
3 建筑工程 27,764.95
4 其他费用 17,184.85
5 基本预备费 4,236.21
6 建设期利息 7,398.39
7 流动资金 1,054.20
合计 224,499.31
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）主要测算依据
1）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31011-2019，国家能源局发布的《陆上风电
场工程设计概算编制规定及费用标准（2019 年版）》，可再生定额[2016]32 号文发布的
《“关于建筑业营业税改证增值税后风电场工程计价依据调整实施意见”的通知》，可再
生定额[2019]14 号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据
中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31010-2019，国家能源局发布的《陆上风电
场工程概算定额》（2019 年版）；
3）本阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等。
（2）测算过程
1）施工辅助工程
施工辅助工程包括施工供电工程、风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程、安
全文明施工措施，金额分别为 43.00 万元、1,428.90 万元、230.00 万元、659.30 万元，
投资金额合计 2,361.20 万元。
2）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电
设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 164,499.49 万元，其投资数额测算情况如
下：
5-1-4
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
① 发电场设备及安装工程
本项目包括风电机组设备及安装、塔筒（架）设备及安装、风电机组出线设备及安
装、机组变压器设备及安装、接地等，投资金额合计为 146,108.32 万元。
② 集电线路设备及安装工程
本项目包括集电电缆线路设备及安装、集电架空线路设备及安装等，投资金额合计
为 13,102.31 万元。
③ 升压变电设备及安装工程
本项目包括主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系统、站（备）用电系统设备
及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动控制及电量计量系统等设备
及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调试、电气特殊项目试验等，
投资金额合计为 5,028.94 万元。
④ 其他设备及安装工程
本项目包括采暖通风及空调系统、室外照明系统、消防系统及给排水工程、劳动安
全与职业卫生等设备及安装以及生产运维车辆、涉网试验等，投资金额合计为 259.92
万元。
3）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、220kV 升压变电站工程、交通工程、其
他工程，金额分别为 9,038.75 万元、220.60 万元、1,774.72 万元、12,619.89 万元、4,111.00
万元，投资金额合计 27,764.95 万元。
4）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费、其他税费，金额分别为 10,424.79 万元、800.00 万元、3,774.69 万元、736.16
万元、1,291.68 万元、157.54 万元，投资金额合计 17,184.85 万元。
5）基本预备费、建设期利息、流动资金
基本预备费、建设期利息、流动资金金额分别为 4,236.21 万元、7,398.39 万元、
1,054.20 万元。
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3、以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
根据前述测算，对各投资项目是否属于资本性支出做了划分，详情如下：
单位：万元
是否属于资
编号 工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
本性支出
1 施工辅助工程 - 2,361.20 - 2,361.20 -
1.1 施工供电工程 - 43.00 - 43.00 是
1.2 风电机组安装平台工程 - 1,428.90 - 1,428.90 是
1.3 其他施工辅助工程 - 230.00 - 230.00 是
1.4 安全文明施工措施 - 659.30 - 659.30 是
2 设备及安装工程 140,290.26 24,209.24 - 164,499.49 -
2.1 发电场设备及安装工程 135,700.55 10,407.77 - 146,108.32 是
集电线路设备及安装工
2.2 - 13,102.31 - 13,102.31 是
程
升压变电设备及安装工
2.3 4,383.72 645.22 - 5,028.94 是
程
2.4 其他设备及安装工程 205.99 53.93 - 259.92 是
3 建筑工程 - 27,764.95 - 27,764.95 -
3.1 发电场工程 - 9,038.75 - 9,038.75 是
3.2 集电线路工程 - 220.60 - 220.60 是
3.3 220kV 升压变电站工程 - 1,774.72 - 1,774.72 是
3.4 交通工程 - 12,619.89 - 12,619.89 是
3.5 其他工程 - 4,111.00 - 4,111.00 是
4 其他费用 - - 17,184.85 17,184.85 -
4.1 项目建设用地费 - - 10,424.79 10,424.79 是
4.2 工程前期费 - - 800.00 800.00 是
4.3 项目建设管理费 - - 3,774.69 3,774.69 是
4.4 生产准备费 - - 736.16 736.16 是
4.5 科研勘察设计费 - - 1,291.68 1,291.68 是
4.6 其他税费 - - 157.54 157.54 是
5 基本预备费 - - - 4,236.21 否
6 建设期利息 - - - 7,398.39 是
7 流动资金 - - - 1,054.20 否
总投资 - - - 224,499.31 -
曲靖市通泉风电场项目总投资为 224,499.31 万元，其中属于资本性支出的投资金额
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为 219,208.90 万元，本次募集资金拟投入金额为 44,899.86 万元，募集资金将全部用于
资本性支出部分，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（二）会泽县金钟风电场一期工程项目
1、具体投资数额安排明细
会泽县金钟风电场一期工程项目投资总额为 235,489.10 万元，具体投资数额安排明
细如下：
单位：万元
编号 工程或费用名称 总投资金额
1 施工辅助工程 3,502.97
2 设备及安装工程 158,830.49
3 建筑工程 35,152.47
4 其他费用 22,720.50
5 基本预备费 4,404.13
6 项目配套支出 5,000.00
7 建设期利息 4,828.55
8 流动资金 1,050.00
合计 235,489.10
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）主要测算依据
1）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31011-2019，国家能源局发布的《陆上风电
场工程设计概算编制规定及费用标准（2019 年版）》，可再生定额[2016]32 号文发布的
《“关于建筑业营业税改证增值税后风电场工程计价依据调整实施意见”的通知》，可再
生定额[2019]14 号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据
中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31010-2019，国家能源局发布的《陆上风电
场工程概算定额》（2019 年版）；
3）可行性研究阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等；
4）国家有关部门关于工资、材料、设备等方面的现行计价依据和市场价格。
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（2）测算过程
1）施工辅助工程
施工辅助工程包括施工供电工程、风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程、安
全文明施工措施，金额分别为 124.00 万元、1,963.33 万元、240.00 万元、1,175.64 万元，
投资金额合计 3,502.97 万元。
2）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电
设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 158,830.49 万元，其投资数额测算情况如
下：
① 发电场设备及安装工程
本项目包括风电机组、塔筒、风电机组出线、箱式变电站、机组变压器、接地等设
备及安装，投资金额合计为 133,192.57 万元。
② 集电线路设备及安装工程
本项目包括集电电缆线路、场区联络线等设备及安装，投资金额合计为 17,420.46
万元。
③ 升压变电设备及安装工程
本项目包括主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系统、站（备）用电系统设备
及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动控制及电量计量系统等设备
及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调试、电气特殊项目试验等，
投资金额合计为 7,695.45 万元。
④ 其他设备及安装工程
本项目包括采暖通风及空调系统设备及安装、室外照明系统设备及安装、消防系统
及给排水工程、涉网试验、生产运维车辆等，投资金额合计为 522.00 万元。
3）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、交通工程、其他工程，
金额分别为 9,459.42 万元、2,705.72 万元、2,874.88 万元、13,557.45 万元、6,555.00 万
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元，投资金额合计 35,152.47 万元。
4）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费、其他税费，金额分别为 14,969.62 万元、1,354.34 万元、3,743.66 万元、767.30
万元、1,598.12 万元、287.46 万元，投资金额合计 22,720.50 万元。
5）基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金
基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金金额分别为 4,404.13 万元、
5,000.00 万元、4,828.55 万元、1,050.00 万元。
3、以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
根据前述测算，对各投资项目是否属于资本性支出做了划分，详情如下：
单位：万元
是否属于资
编号 工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
本性支出
1 施工辅助工程 - 3,502.97 - 3,502.97 -
1.1 施工供电工程 - 124.00 - 124.00 是
1.2 风电机组安装平台工程 - 1,963.33 - 1,963.33 是
1.3 其他施工辅助工程 - 240.00 - 240.00 是
1.4 安全文明施工措施 - 1,175.64 - 1,175.64 是
2 设备及安装工程 128,981.61 29,848.88 - 158,830.49 -
2.1 发电设备及安装工程 121,870.96 11,321.62 - 133,192.57 是
2.2 集电线路设备及安装工程 351.48 17,068.98 - 17,420.46 是
2.3 升压变电设备及安装工程 6,503.67 1,191.78 - 7,695.45 是
2.4 其他设备及安装工程 255.50 266.50 - 522.00 是
3 建筑工程 - 35,152.47 - 35,152.47 -
3.1 发电场工程 - 9,459.42 - 9,459.42 是
3.2 集电线路工程 - 2,705.72 - 2,705.72 是
3.3 升压变电站工程 - 2,874.88 - 2,874.88 是
3.4 交通工程 - 13,557.45 - 13,557.45 是
3.5 其他工程 - 6,555.00 - 6,555.00 是
4 其他费用 - - 22,720.50 22,720.50 -
4.1 项目建设用地费 - - 14,969.62 14,969.62 是
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是否属于资
编号 工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
本性支出
4.2 工程前期费 - - 1,354.34 1,354.34 是
4.3 项目建设管理费 - - 3,743.66 3,743.66 是
4.4 生产准备费 - - 767.30 767.30 是
4.5 科研勘察设计费 - - 1,598.12 1,598.12 是
4.6 其他税费 - - 287.46 287.46 是
5 基本预备费 2,579.63 1,370.09 454.41 4,404.13 否
6 项目配套支出 - - - 5,000.00 否
7 建设期利息 - - - 4,828.55 是
8 流动资金 - - - 1,050.00 否
总投资 - - - 235,489.10 -
会泽县金钟风电场一期项目总投资为 235,489.10 万元，其中属于资本性支出的投资
金额为 225,034.97 万元，本次募集资金拟投入金额为 47,097.82 万元，募集资金将全部
用于资本性支出部分，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（三）红河州永宁风电场项目
1、具体投资数额安排明细
红河州永宁风电场项目投资总额为 472,956.84 万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
编号 工程或费用名称 总投资金额
1 施工辅助工程 7,611.58
2 设备及安装工程 333,573.67
3 建筑工程 60,510.04
4 其他费用 36,610.77
5 基本预备费 8,323.23
6 建设期利息 14,077.55
7 项目配套支出 10,000.00
8 流动资金 2,250.00
合计 472,956.84
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2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）主要测算依据
1）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31011-2019，国家能源局发布的《陆上风电
场工程设计概算编制规定及费用标准（2019 年版）》，可再生定额[2016]32 号文发布的
《“关于建筑业营业税改证增值税后风电场工程计价依据调整实施意见”的通知》，可再
生定额[2019]14 号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据
中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31010-2019，国家能源局发布的《陆上风电
场工程概算定额》（2019 年版）；
3）可行性研究阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等；
4）国家有关部门关于工资、材料、设备等方面的现行计价依据和市场价格。
（2）测算过程
1）施工辅助工程
施工辅助工程包括施工供电工程、风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程、安
全文明施工措施，金额分别为 216.00 万元、4,594.89 万元、440.00 万元、2,360.70 万元，
投资金额合计 7,611.58 万元。
2）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电设
备及安装工程、其他设备及安装工程，共计 333,573.67 万元，其投资数额测算情况如下：
① 发电设备及安装工程
本项目包括风电机组、塔筒（架）、风电机组出线、机组变压器、接地等设备及安
装，投资金额合计为 278,851.09 万元。
② 集电线路设备及安装工程
本项目包括东/西区集电电缆线路、南区集电电缆线路、集电架空线路、集电架空
线路接地、场区联络线、场区联络线接地等设备及安装工程，投资金额合计为 40,124.09
万元。
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③ 升压变电设备及安装工程
本项目包括西片区、东片区、南片区的主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系
统、站（备）用电系统设备及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动
控制及电量计量系统等设备及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调
试、电气特殊项目试验等，投资金额合计为 12,807.49 万元。
④ 其他设备及安装工程
本项目包括西片区、东片区、南片区的采暖通风及空调系统、室外照明系统、消防
系统及给排水工程、劳动安全与职业卫生等设备及安装以及生产运维车辆、涉网试验等，
投资金额合计为 1,791.00 万元。
3）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、交通工程、其他工程，
金额分别为 20,896.92 万元、8,949.14 万元、5,395.20 万元、17,192.78 万元、8,076.00
万元，投资金额合计 60,510.04 万元。
4）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费、其他税费，金额分别为 22,144.68 万元、1,920.81 万元、7,339.66 万元、1,492.05
万元、3,333.57 万元、380.00 万元，投资金额合计 36,610.77 万元。
5）基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金
基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金金额分别为 8,323.23 万元、
10,000.00 万元、14,077.55 万元、2,250.00 万元。
3、以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
根据前述测算，对各投资项目是否属于资本性支出做了划分，详情如下：
单位：万元
是否属于资
编号 工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
本性支出
1 施工辅助工程 - 7,611.58 - 7,611.58 -
1.1 施工供电工程 - 216.00 - 216.00 是
1.2 风电机组安装平台工程 - 4,594.89 - 4,594.89 是
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是否属于资
编号 工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
本性支出
1.3 其他施工辅助工程 - 440.00 - 440.00 是
1.4 安全文明施工措施 - 2,360.70 - 2,360.70 是
2 设备及安装工程 268,335.02 65,238.65 - 333,573.67 -
2.1 发电设备及安装工程 256,233.63 22,617.46 - 278,851.09 是
2.2 集电线路设备及安装工程 539.16 39,584.92 - 40,124.09 是
2.3 升压变电设备及安装工程 11,016.22 1,791.27 - 12,807.49 是
2.4 其他设备及安装工程 546.00 1,245.00 - 1,791.00 是
3 建筑工程 - 60,510.04 - 60,510.04 -
3.1 发电场工程 - 20,896.92 - 20,896.92 是
3.2 集电线路工程 - 8,949.14 - 8,949.14 是
3.3 升压变电站工程 - 5,395.20 - 5,395.20 是
3.4 交通工程 - 17,192.78 - 17,192.78 是
3.5 其他工程 - 8,076.00 - 8,076.00 是
4 其他费用 - - 36,610.77 36,610.77 -
4.1 项目建设用地费 - - 22,144.68 22,144.68 是
4.2 工程前期费 - - 1,920.81 1,920.81 是
4.3 项目建设管理费 - - 7,339.66 7,339.66 是
4.4 生产准备费 - - 1,492.05 1,492.05 是
4.5 科研勘察设计费 - - 3,333.57 3,333.57 是
4.6 其他税费 - - 380.00 380.00 是
5 基本预备费 5,366.70 2,667.21 289.32 8,323.23 否
6 项目配套支出 - - - 10,000.00 否
7 建设期利息 - - - 14,077.55 是
8 流动资金 - - - 2,250.00 否
总投资 - - - 472,956.84 -
红河州永宁风电场项目总投资为 472,956.84 万元，其中属于资本性支出的投资金额
为 452,383.61 万元，本次募集资金拟投入金额为 94,591.37 万元，募集资金将全部用于
资本性支出部分，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（四）补充流动资金比例符合相关监管要求
本次以募集资金投资的各项目均属于资本性支出，不涉及补充流动资金或用于费用
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化支出的项目，符合相关监管要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在置换董事会前投入的情形
（一）曲靖市通泉风电场项目
1、项目目前进展情况
截至 2022 年 4 月末，项目处于在建状态，已投入资金 12,374.65 万元，付款进度约
为 5.51%。
2、项目预计进度安排
项目预计进度安排如下：
项目安排 2022 年 2023 年
序号
月度 3 6 9 12 3 6 9 12
1 四通一平工程
2 场内道路施工
3 升压站施工
4 风机基础浇筑工程
5 风机吊装工程
6 升压站受电工程
7 集电、输电线路工程
8 全部风机并网
3、资金的预计使用进度
项目投资金额及预计使用进度如下：
单位：万元
截至 2022 年 4 月末已 2022 年 5-12 月计划投资
总投资金额 2023 年计划投入金额
投入金额 金额
224,499.31 12,374.65 150,431.68 61,692.98
2022 年 3 月 1 日，公司召开董事会 2022 年第二次临时会议，审议并通过了本次非
公开发行股票方案。本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计 1,882.48
万元，前期投入系公司自有资金投入，该项目拟使用募集资金 44,899.86 万元，本次募
集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，本项目募集资
金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
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（二）会泽县金钟风电场一期工程项目
1、项目目前进展情况
截至 2022 年 4 月末，项目尚在开展前期工作，未正式开工，已投入资金 1,014.24
万元，付款进度约为 0.43%。
2、项目预计进度安排
项目预计进度安排如下：
项目安排 2022 年 2023 年
序号
月度 3 6 9 12 3 6 9 12
1 四通一平工程
2 场内道路施工
3 升压站施工
4 风机基础浇筑工程
5 风机吊装工程
6 升压站受电工程
7 集电、输电线路工程
8 全部风机并网
3、资金的预计使用进度
项目投资金额及预计使用进度如下：
单位：万元
截至 2022 年 4 月末已 2022 年 5-12 月计划投资
总投资金额 2023 年计划投入金额
投入金额 金额
235,489.10 1,014.24 137,702.33 96,772.53
本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计 926.20 万元，前期投入
系公司自有资金投入，该项目拟使用募集资金 47,097.82 万元，本次募集资金拟投入部
分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，本项目募集资金的使用不存在
置换董事会前投入的情形。
（三）红河州永宁风电场项目
1、项目目前进展情况
截至 2022 年 4 月末，项目尚在开展前期工作，未正式开工，已投入资金 1,207.81
5-1-15
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万元，付款进度约为 0.26%。
2、项目预计进度安排
项目预计进度安排如下：
项目安排 2022 年 2023 年
序号
月度 3 6 9 12 3 6 9 12
1 四通一平工程
2 场内道路施工
3 升压站施工
4 风机基础浇筑工程
5 风机吊装工程
6 升压站受电工程
7 集电、输电线路工程
8 全部风机并网
3、资金的预计使用进度
项目投资金额及预计使用进度如下：
单位：万元
截至 2022 年 4 月末已 2022 年 5-12 月计划投资
总投资金额 2023 年计划投入金额
投入金额 金额
472,956.84 1,207.81 172,560.49 299,188.54
本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计 948.80 万元，前期投入
系公司自有资金投入，该项目拟使用募集资金 94,591.37 万元，本次募集资金拟投入部
分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，本项目募集资金的使用不存在
置换董事会前投入的情形。
三、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规
模的合理性
（一）公司本次募投项目单位投资规模情况
公司本次募投项目单位投资规模如下所示：
装机规模 投资总额 投资单价
序号 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
1 曲靖市通泉风电场项目 350 224,499.31 6,414.27
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 350 235,489.10 6,728.26
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装机规模 投资总额 投资单价
序号 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
3 红河州永宁风电场项目 750 472,956.84 6,306.09
募投项目平均值 - - 6,434.11
公司本次非公开发行募投项目投资总额不超过 932,945.25 万元，投资单价位于
6,306.09 元/kW 至 6,728.26 元/kW 之间，平均投资单价为 6,434.11 元/kW。
（二）公司同类项目单位投资规模情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW，其投
资单价情况如下：
装机规模 投资总额 投资单价
序号 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
1 大姚公司大中山风电场 40 40,368.63 10,092.16
2 大姚公司老尖山风电场 48 47,476.80 9,891.00
3 马龙公司对门梁子风电场 90 87,636.36 9,737.37
4 会泽公司大海梁子风电场 48 45,671.00 9,514.79
5 会泽公司头道坪风电场 48 46,124.80 9,609.33
6 泸西公司永三风电场 48 47,234.62 9,840.55
7 泸西公司孔照普风电场 48 42,881.61 8,933.67
现有项目平均值 - - 9,659.84
公司已运营的同类项目的投资单价位于 8,933.67 元/kW 至 10,092.16 元/kW 之间，
平均投资单价为 9,659.84 元/kW，高于本次募投项目的投资单价，主要原因为公司已运
营项目建设时间位于 2013-2016 年之间，随着风电行业的持续发展，建设成本逐步降低，
投资单价逐步下降。
（三）同行业公司同类项目单位投资规模情况
同行业上市公司 2021 年以来披露的同类陆上风电募投项目中，投资单价情况如下：
装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 200 120,719.39 6,035.97
甘肃电投
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 100 63,178.84 6,317.88
粤水电 新疆哈密十三间房一期 50MW 风电场项目 50 29,727.90 5,945.58
节能风电 马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 200 166,524.90 8,326.25
上海电力 响水陈家港风电项目 55.3 51,633.73 9,337.02
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装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
盐城滨海头罾风电场二期项目 57.5 49,364.73 8,585.17
宜兴杨巷分散式风电场项目 42.9 34,255.35 7,984.93
同行业公司同类项目平均值 - - 7,504.69
如上表所示，同行业上市公司同类募投项目的投资单价区间为 5,945.58 元/kW 至
9,337.02 元/kW，平均为 7,504.69 元/kW，公司本次募投项目的投资单价区间位于同行
业近期同类项目投资单价区间内，公司本次募投项目的投资规模测算具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目投资单价由于建设成本下降，低于公司已建成的同类
项目，与同行业公司近期同类项目相比，处于合理区间内，本次募投项目的投资规模具
有合理性。
四、募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合行业发展相关情况，说
明是否存在弃风弃电的风险
（一）新增产能情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW。本次
募投项目实施完成后，公司将新增风电装机规模 1,450MW，公司风电装机容量将增长
391.89%。
（二）新增产能的消纳措施
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目皆已获取接入电网批复，未来签署相关
售电协议不存在障碍。具体情况如下所示：
序号 项目 接入批复时间
1 曲靖市通泉风电场项目 2021 年 9 月 13 日
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 2021 年 8 月 10 日
3 红河州永宁风电场项目 2021 年 9 月 13 日
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验收、取得
并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。本次募投项目均处于建设阶段，因此
尚未签署售电协议，相关建设均在有序推进当中。由于所有募投项目均已获得电网公司
的接入许可文件，未来签署相关售电协议不存在障碍。
此外，根据相关法律法规的规定，电网企业应全额收购规划范围内的可再生能源发
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电项目的上网电量，国家政策支持公司新增产能所发电力全额上网，详见本小题回复之
“（三）结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险”。
（三）结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
1、双碳目标鼓励新能源发展，政策支持可再生能源全额消纳
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实
现碳中和（简称“双碳目标”）。2021 年 9 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确
全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至 2030 年，我国非化石能源
消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。为实现该
等目标，我国将加快能源行业由传统能源体系向新能源体系转型，促进新能源发电进一
步发展。
根据《中华人民共和国可再生能源法》以及国家发改委《可再生能源发电全额保障
性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）等法律法规以及云南省发改委、能源局于各
年度发布的《云南电力市场化交易实施方案》的相关规定，电网企业在确保供电安全的
前提下，应全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
2、近年来我国电力行业可再生能源持续保持高利用率
近年来，国家先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计
划（2018—2020 年）》《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等相关政
策，全国弃风率大幅降低，持续保持高利用率。根据国家能源局公布的数据，2021 年
全国风电平均利用率 96.9%，自 2019 年开始，全国风电平均利用率均保持在 96%以上。
公司本次募投项目均位于云南省，云南省风电利用率持续保持在较高水平，且云南省近
年来持续推进绿色能源和绿色制造深度融合，积极引进绿色铝、硅引领性精深加工企业，
促使电力需求持续提升。根据全国新能源消纳监测预警中心发布的《全国新能源电力消
纳评估分析》，2019 年至 2021 年，云南省风电利用率均保持在 99%以上，电力消纳情
况较好。
公司所属风电场自全额并网以来，除 2020 年初，由于新冠疫情爆发，导致工业用
电企业开工率严重不足，电网公司为确保电网稳定运行，对新能源发电厂进行限电调控，
导致 2020 年 1 至 2 月，发行人存在部分弃电情况之外，公司上网电量均全额上网，利
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用率为 100%。
3、近年来云南省电力运行整体呈现供需紧张局面
云南省电力消纳主要由省内用电需求与西电东送需求组成。根据昆明电力交易中心
各年发布的云南电力市场运行总结及预测分析报告，随着云南省内水电铝硅产能加速落
地，省内用电显著增长，同时，在东部省区能耗“双控”、粤港澳大湾区建设及其他省
区优化购电等要求下，西电东送需求持续旺盛，2019 年以来云南电网发电量增速持续
低于云南省全社会用电量增速，电力运行整体呈现供需紧张局面。
2021 年，云南电网全年发电量为 3,540.56 亿千瓦时，同比增长 3.25%。省内用电方
面，受经济持续恢复发展及新增铝硅用电的明显拉动，促进用电强劲增长，但受发电供
应能力不足影响，从 5 月 10 日开始省内不得不启动有序用电，最终全年全社会用电量
2,138.25 亿千瓦时，同比增长 5.6%；西电东送方面，全年云南省西电东送电量完成
1,473.07 亿千瓦时，同比增长 1.04%，南方电网发挥平台余缺调剂作用，西电东送比年
度计划整体减送了 68.45 亿千瓦时，以有效缓解云南省内供应压力。
4、云南省电力结构以水电为主，“风水互补”特征有利于新增产能的消纳
根据昆明电力交易中心披露的《云南电力市场 2021 年运行总结及 2022 年预测分析
报告》，2021 年云南电网发电量 3,540.69 亿千瓦时，其中，省调平衡水电发电量 2581.05
亿千瓦时，占比 72.90%，地县调小水电发电量 331.50 亿千瓦时，占比 9.36%，水电合
计占比达 82.26%，是云南省最主要的发电来源。但受到季节性气候变化的影响，云南
省内水电供应在不同月份存在较大波动，即汛期（6-10 月）为水电全年发电量的高峰，
但枯平期（1-5 月，11-12 月）水电发电量较汛期有大幅减少，导致整体电力供需矛盾
不断凸显。而水电的枯平期与风电的大风季基本重合，枯平期为风电场全年发电量的高
峰，风电能够与水电形成有效互补，“风水互补”特征有利于本次募投项目新增产能的
消纳。
综上所述，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，报告期内公司
风力发电的利用率持续保持较高水平，在清洁能源优先消纳及风电利用率维持较高水平
背景下，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
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五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合
理性
（一）募投项目效益预测情况、具体测算过程和测算依据
1、曲靖市通泉风电场项目
（1）项目效益预测情况
曲靖市通泉风电场项目的主要效益预测情况如下：
编号 项目 数值
1 项目投资回收期（税前）（年） 11.74
2 项目投资回收期（税后）（年） 12.52
3 项目投资财务内部收益率（税前）（%） 7.21
4 项目投资财务内部收益率（税后）（%） 6.23
5 资本金财务内部收益率（%） 9.11
（2）项目效益测算依据
曲靖市通泉风电场项目效益测算的主要依据如下：
编号 项目 数值 依据及合理性
1 装机容量（MW） 350 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情
2 年利用小时数（h） 2,751.39
况等进行综合预测
平均上网电价（含增 平价上网项目，电价不含补贴，根据云南省“8+3”
3 0.2759
值税）（元/kWh） 专项规划电价疏导机制估算确定
运营期（投产后）
4 20 机组设计年限
（年）
5 设备折旧年限（年） 20 机组设计年限
6 设备残值率（%） 5 预估设备到期后剩余价值
1、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业
1、企业所得税三 所得税优惠目录有关问题的通知》（国税发[2008]46
所得税税收优惠政 免三减半 号文）
7
策 2、西部大开发优 2、财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续
惠税率15% 西部大开发企业所得税政策的公告》及《西部地区
鼓励类产业目录》
（3）项目效益测算过程
曲靖市通泉风电场项目的效益测算的主要过程如下：
编号 项目 数值
1 年上网电量（万千瓦时） 96,683.85
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编号 项目 数值
2 销售收入总额（不含增值税）（万元） 472,125.18
3 总成本费用（万元） 362,968.46
4 发电利润总额（万元） 125,457.23
5 年度销售收入（不含增值税）（万元） 23,606.26
6 年度平均成本费用（万元） 18,148.42
7 年度平均发电利润（万元） 6,272.86
2、会泽县金钟风电场一期工程项目
（1）项目效益预测情况
会泽县金钟风电场一期工程项目的主要效益预测情况如下：
编号 项目 数值
1 项目投资回收期（税前）（年） 13.06
2 项目投资回收期（税后）（年） 13.78
3 项目投资财务内部收益率（税前）（%） 6.73
4 项目投资财务内部收益率（税后）（%） 5.85
5 资本金财务内部收益率（%） 8.51
（2）项目效益测算依据
会泽县金钟风电场一期工程项目效益测算的主要依据如下：
编号 项目 数值 依据及合理性
1 装机容量（MW） 350 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行
2 年利用小时数（h） 2,522
情况等进行综合预测
平均上网电价（含增值 平价上网项目，电价不含补贴，根据云南省“8+3”
3 0.2870
税）（元/kWh） 专项规划电价疏导机制估算确定
4 运营期（投产后）（年） 20 机组设计年限
5 设备折旧年限（年） 20 机组设计年限
6 设备残值率（%） 5 预估设备到期后剩余价值
1、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目
1、企业所得税三 企业所得税优惠目录有关问题的通知》（国税发
免三减半 [2008]46号文）
7 所得税税收优惠政策
2、西部大开发优 2、财政部、税务总局、国家发展改革委《关于
惠税率15% 延续西部大开发企业所得税政策的公告》及《西
部地区鼓励类产业目录》
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（3）项目效益测算过程
会泽县金钟风电场一期工程项目的效益测算的主要过程如下：
编号 项目 数值
1 年上网电量（万千瓦时） 88,268.00
2 销售收入总额（不含增值税）（万元） 464,393.94
3 总成本费用（万元） 375,787.25
4 发电利润总额（万元） 106,838.18
5 年度销售收入（不含增值税）（万元） 23,219.70
6 年度平均成本费用（万元） 18,789.36
7 年度平均发电利润（万元） 5,341.91
3、红河州永宁风电场项目
（1）项目效益预测情况
红河州永宁风电场项目的主要效益预测情况如下：
编号 项目 数值
1 项目投资回收期（税前）（年） 12.03
2 项目投资回收期（税后）（年） 13.01
3 项目投资财务内部收益率（税前）（%） 7.01
4 项目投资财务内部收益率（税后）（%） 5.92
5 资本金财务内部收益率（%） 8.14
（2）项目效益测算依据
红河州永宁风电场项目效益测算的主要依据如下：
编号 项目 数值 依据及合理性
1 装机容量（MW） 750 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前
2 年利用小时数（h） 2,483
运行情况等进行综合预测
平均上网电价（含增值 平价上网项目，电价不含补贴，根据云南省
3 0.2902
税）（元/kWh） “8+3”专项规划电价疏导机制估算确定
4 运营期（投产后）（年） 20 机组设计年限
5 设备折旧年限（年） 20 机组设计年限
6 设备残值率（%） 5 预估设备到期后剩余价值
1、企业所得税三免 1、国家税务总局《关于执行公共基础设施项
7 所得税税收优惠政策 三减半 目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（国
2、西部大开发优惠 税发[2008]46号文）
5-1-23
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编号 项目 数值 依据及合理性
税率15% 2、财政部、税务总局、国家发展改革委《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
及《西部地区鼓励类产业目录》
（3）项目效益测算过程
红河州永宁风电场项目效益测算的主要过程如下：
编号 项目 数值
1 年上网电量（万千瓦时） 186,199.00
2 销售收入总额（不含增值税）（万元） 960,489.77
3 总成本费用（万元） 743,600.19
4 发电利润总额（万元） 250,082.33
5 年度销售收入（不含增值税）（万元） 48,024.49
6 年度平均成本费用（万元） 37,180.01
7 年度平均发电利润（万元） 12,504.12
（二）募投项目效益预测的具备谨慎性和合理性
由于本次募投项目均为平价上网项目，上网电价中不包含补贴部分，因此，本次募
投项目效益能否实现，主要受到测算条件中电价水平、上网电量因素的影响。
1、募投项目的电价测算具备谨慎性和合理性
本次募投项目效益预测中的上网电价均按照云南省发改委、云南省能源局发布的
《关于印发云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划及配套文件的通知》（云能源水
电[2020]153 号）中的风电电价疏导机制确定，具有合理性。本次募投项目的电价确定
方式具体如下：
（1）前 10 年电价机制
建立"保障+市场"阶梯电价机制，即枯平期（1-5 月，11-12 月）和汛期（6-10 月）
确定上网电价的电量保障发电企业合理收益，其余电量上网电价由市场形成。其中，为
鼓励新能源电站合理安排检修计划等增加枯期发电，枯平期发电量中，2,000 小时保障
性收购电量执行燃煤发电上网基准电价；汛期发电量中，500 小时电量部分执行 2020
年云南省电力市场化交易中集中交易撮合下限价格；为发挥市场配置资源决定性作用，
枯平期、汛期超发电量上网电价在市场化配置资源中竞争形成。
（2）后 10 年电价机制
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项目业主可延续前 10 年量价消纳机制，也可自主选择参与市场化方式消纳。
（3）以红河州永宁风电场项目为例的电价测算过程
结合红河州永宁风电场附近的永三、李子箐风电场多年运行数据分析，永三、李子
箐风电场多年枯平期（1-5 月，11-12 月）发电量占全年的比例约 77%，红河州永宁风
电场枯平期和汛期的电量比例分别采用 77%、23%，含税上网电价分别按燃煤发电上网
基准电价 0.3358 元/kWh、2020 年云南省电力市场化交易中集中交易撮合下限价格 0.15
元/kWh 计算，超发电量按电价 0.05 元/kWh 计，红河州永宁风电场项目的上网电价为
0.2902 元/kWh（含税），如下表：
序号 阶段 小时数 电价（元/kWh） 备注
1 枯平期（A） 1,912 0.3358 A=Min(2483*77%，2000)
2 汛期（B） 500 0.15 B=Min(2483*23%，500)
3 其他（C） 71 0.05 C=2483-A-B
合计 2,483 0.2902
曲靖市通泉风电场项目、会泽县金钟风电场一期工程项目效益测算的电价水平均根
据各自利用小时数情况，结合附近同类风电场枯平期、汛期发电量分布情况，按照前述
定价机制计算得到，具备审慎性与合理性。
2、募投项目的上网电量测算具备谨慎性和合理性
风电场年上网电量是在理论发电量的基础上，考虑空气密度、尾流影响、风机可利
用率、叶片污染、气候影响、控制和湍流以及风电场内能量损耗等因素的影响，对其进
行修正得到的上网电量。以红河州永宁风电场为例，其综合修正系数如下表：
序号 项目 折减系数
1 尾流影响 按软件计算值取
2 空气密度 实地密度
3 风机可利用率 0.96
4 叶片污染 0.98
5 气候影响 0.96
6 控制与湍流 0.96
7 场用电及线损 0.96
8 功率曲线保证率 0.97
9 其他影响 0.95
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序号 项目 折减系数
综合修正系数（未含尾流影响） 0.77
根据风电场的理论发电量和年发电量综合折减系数，估算得到各机型比选方案的年
上网电量等相关指标，经综合分析，从风能资源利用、规模化效益、交通运输条件、经
济性等方面，结合风机制造水平、运行业绩等因素，从而选择推荐机型布机方案。根据
风机机型和风机优化布置成果进行发电量复核，红河州永宁风电场项目年理论发电量为
263,281 万千瓦时，扣除各种折减系数后年上网电量为 186,199 万千瓦时，年利用小时
数为 2,483 小时。
此外，由于国家政策支持可再生能源全额消纳，且近年来电力行业可再生能源持续
保持高利用率，云南省新能源电力消纳水平持续维持在 99%以上，本次募投项目上网电
量测算中未考虑弃风弃电情况，具有合理性。
曲靖市通泉风电场项目、会泽县金钟风电场一期工程项目效益测算的上网电量水平
均按照前述方式测算得到，具备审慎性与合理性。
3、募投项目的财务内部收益率测算具备谨慎性和合理性
同行业上市公司 2021 年以来披露的同类陆上风电募投项目中，其投资单价、上网
电价及内部收益率情况如下：
项目投资财务内部 项目投资财务内部
公司 项目名称 收益率（税前） 收益率（税后）
（%） （%）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 未披露 8.72
甘肃电投
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 未披露 8.13
粤水电 新疆哈密十三间房一期 50MW 风电场项目 未披露 6.59
节能风电 马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 7.71 6.68
响水陈家港风电项目 10.30 未披露
上海电力 盐城滨海头罾风电场二期项目 15.41 未披露
宜兴杨巷分散式风电场项目 9.00 未披露
同行业平均值 10.61 7.53
如上表所示，根据同行业上市公司公开披露的信息，同类募投项目中，公开披露了
项目投资财务内部收益率（税后）的区间为 6.59%至 8.72%，平均为 7.53%，公开披露
了项目投资财务内部收益率（税前）的区间为 7.71%至 15.41%，平均为 10.61%。其中，
上海电力所投资的响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷分散
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式风电场项目的上网电价分别为 0.52 元/kWh（含税）、0.61 元/kWh（含税）、0.391 元/kWh
（含税），高于一般的平价上网项目的电价水平；甘肃电投所属的两个风电场项目尚未
披露电价水平，粤水电、节能风电所投资的风电场均为平价上网项目，上海电力所投资
三个项目由于电价水平较高，使得相应风电场具有较高的项目投资收益率。
公司本次募投项目的项目投资财务内部收益率（税后）的区间为 5.85%至 6.23%，
平均为 6.00%，与粤水电、节能风电所投资的两个平价上网项目的收益率水平不存在重
大差异，具备谨慎性和合理性。
综上所述，公司本次发行募投项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票预案等公告文件、本次募投项目的可行性研究
报告及相关批复文件，复核项目的具体内容、收益测算等内容；
2、询问了公司高级管理人员、主要业务部门负责人，就本次募投项目的运营模式、
盈利模式、效益测算、新增产能消化措施、当前建设进展、募集资金使用进度安排等有
关事项进行了沟通；
3、比对了本次募投项目投资规模、投资单价情况与公司同类项目、同行业上市公
司同类项目的投资规模、投资单价情况；
4、研究当前新能源行业的相关政策，对公司本次募投项目所处区域云南省的弃风
情况以及电力消纳情况进行核查。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程具有合
理性，本次募集资金拟投入本次募投项目的设备及安装工程、建筑工程等主要资本性支
出项目，不涉及补充流动资金或用于费用化支出的项目，符合相关监管要求；
2、当前本次募投项目的建设正有序开展当中，预计进度安排和预计资金使用计划
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合理，不存在置换董事会前投入的情形；
3、结合公司及同行业公司同类项目的单位投资规模情况，本次募投项目投资规模
具有合理性；
4、本次募投项目预计新增装机 1,450MW，具有较好的消纳措施，均已取得接入电
网批复。从行业发展、行业政策、所属区域历史消纳情况以及公司现有项目运营情况等
多方面来看，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低；
5、本次募投项目均为平价上网项目，上网电价不含补贴，募投项目的效益测算假
设均有充足的事实支撑，具有谨慎性和合理性。
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问题 2
最近一期末，申请人应收账款金额 10.6 亿元，金额较高，主要为应收可再生能源
补贴款，部分应收账款账龄较长。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确
认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，
是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润
及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存
在重大不确定性风险。（3）应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理
性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认
情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（一）新能源补贴收入确认情况
公司下属马龙公司、大姚公司、会泽公司以及泸西公司四家风电公司，共运营 7
个风电场，总装机容量 370MW。最近三年及一期，公司新能源补贴收入确认情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
新能源补贴收入 8,363.91 23,109.57 26,707.55 27,198.23
风力发电业务收入 16,389.88 40,893.96 45,627.08 46,136.31
占比 51.03% 56.51% 58.53% 58.95%
（二）公司新能源补贴收入确认谨慎合理，符合《企业会计准则》的规定
1、公司新能源补贴收入的确认条件
根据与电网公司签署的购售电合同，公司将风电场所发电能输送至指定的上网电量
计量点进行交割并以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月
销售电量，结合上网电价（含标准电价和电价补贴）确认收入。最近三年及一期，公司
的风力发电项目均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受国家可再生能源电价
补贴，新能源补贴收入与标准电费收入同时确认。
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2、公司新能源补贴收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，企业从政府取得的经济
资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或
者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。新能
源电费补贴与电力销售活动密切相关，属于电力销售价格的组成部分，因此电费补贴收
入的确认政策适用《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。
（1）2019 年度，公司新能源补贴收入确认符合原收入准则相关规定
根据公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间适用的原收入准则的相关规定，
公司新能源电费补贴收入确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电上网时即供应至电网公司，公
司相关项目在电力输送至电网时，已经履行了合同义务以及相关政策所要求的义务，且
没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要
风险和报酬已转移给电网公司。
公司风电项目上网电量的对价包含了电价补贴，尽管发电和进入清单有间隔期，但
根据相关规定及购售电合同，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的
收入应当包含该部分补贴收入。
2）新能源补贴相关的经济利益很可能流入企业
①新能源补贴即可再生能源补贴属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国
家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；
可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排。
从资金来源分析，可再生能源补贴的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征
收，国家财政资金为国家信用；向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，
由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，可再生能源
补贴的资金来源全部为国家信用，预期不能收回的可能性极小，相关的经济利益未来很
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可能流入企业。
②公司风电项目已经并网发电且均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受
国家可再生能源电价补贴，相关的经济利益未来很可能流入企业。
③公司历史上未发生实际损失：公司以前年度确认的应收可再生能源补贴款未发生
过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
3）补贴金额能够可靠计量
根据国家可再生能源补贴相关政策，标的公司的风电场属于可再生能源发电项目，
风电上网电价高于当地标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴。公司能够根
据与电网公司确认的结算电量及对应的电价补贴确认相关补贴收入，收入的金额能够可
靠计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。
发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收
入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴
收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则》的相关要求。
（2）2020 年以来，公司新能源补贴收入确认符合新收入准则相关规定
根据 2020 年起执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认
收入。可再生能源补贴是国家给予符合条件的可再生能源发电项目与上网电量挂钩的价
格补贴，公司发电项目电费补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件。公司新能源补
贴收入确认符合新收入准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司与电网公司签署的购售电合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条
款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务
公司购售电合同中明确了双方的权利和义务。
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3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
公司与电网公司签署的购售电合同中明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的
结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分
布或金额
公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实
质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
公司新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信
用，预期不能收回的可能性极小；公司风电项目均已纳入国家可再生能源附加资金补贴
目录，享受国家可再生能源电价补贴；公司应收新能源补贴款历史上也从未出现过实际
损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上所述，最近三年及一期，公司风力发电项目新能源补贴收入的确认符合《企业
会计准则》的相关规定。
3、公司新能源补贴收入确认与同行业公司具有一致性
同行业可比上市公司的相关收入确认政策如下：
证券代码 证券简称 所属行业 收入确认政策
节能风电主营业务收入主要由经发改委审核批准的非补贴
电费和新能源补贴电费构成，其中风电上网电价在当地脱硫
燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；
601016.SH 节能风电 风电
高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决，
节能风电在所发电上网并经各电网公司确认时，确认上述非
补贴电费与可再生能源补贴。
嘉泽新能与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力生
产、传输的履约义务，以商品控制权转移时点确认收入。
公司电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标准电
费，二是由可再生能源基金承担的补贴电费。
601619.SH 嘉泽新能 风电
嘉泽新能与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力生
产、传输的履约义务，以商品控制权转移时点确认收入。
公司电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标准电
费，二是由可再生能源基金承担的补贴电费。
向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度
603693.SH 江苏新能 风电 实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费
收入。
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证券代码 证券简称 所属行业 收入确认政策
中闽能源生产和销售电力，于电力供应至电网公司时确认销
售收入，即月末根据购售电双方共同确认的上网电量和国家
600163.SH 中闽能源 风电
有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价（含政策性补
贴）确认电力产品销售收入。
注：以上信息来源于上市公司定期报告、公开发行可转换公司债券或非公开发行股票的反馈意见之
回复报告。
同行业可比上市公司均将新能源补贴作为发电收入的一部分与标准电费收入一并
进行确认。公司的相关收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，新能源补贴收
入确认谨慎合理。
二、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，
尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风
险。
公司所运营的风电场均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受国家可再生
能源电价补贴；截至本反馈意见回复出具日，公司不存在未纳入或不符合纳入国补目录
条件的情况。公司风电场简要情况如下：
公司名称 风电场名称 装机容量 所属国家可再生能源补贴目录批次
永三风电场 48MW 第四批
泸西公司
孔照普风电场 48MW 第六批
大海梁子风电场 48MW 第六批
会泽公司
头道坪风电场 48MW 第七批
马龙公司 对门梁子风电场 90MW 第七批
大中山风电场 40MW 第七批
大姚公司
老尖山风电场 48MW 第七批
公司本次募投项目均为平价上网项目，不在国家可再生能源附加资金补贴目录中，
未来上网电价不含可再生能源补贴。
三、应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理性，结合同行业
可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎
（一）应收账款金额较高，账龄较长的原因
1、公司各期末应收账款总体构成情况
公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
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月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日（以下简称“最近三年及一期各期末”），
公司各业务板块应收账款情况如下：
单位：万元、%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐硝产品 15,393.03 12.25 9,107.50 8.23 9,866.04 10.88 12,396.00 15.86
天然气 10,255.64 8.16 13,366.09 12.08 9,575.59 10.56 7,424.66 9.50
注1
风电业务 99,972.66 79.58 88,178.48 79.69 71,205.91 78.55 58,322.61 74.64
其中：标准电费 6,075.58 4.84 3,475.91 3.14 4,224.21 4.66 3,684.93 4.72
补贴电费 93,743.05 74.62 84,548.53 76.41 66,827.66 73.72 54,483.64 69.72
合计 125,621.33 100.00 110,652.07 100.00 90,647.54 100.00 78,143.27 100.00
注 1：公司风电业务期末应收账款中包含碳排放业务形成的应收账款，其金额较小未单独列示；
注 2：上表数据未包含母公司的应收账款，未考虑各业务板块之间的内部抵消。
最近三年及一期各期末，公司盐硝产品和天然气销售形成的应收账款合计占应收账
款余额的比例分别为 25.36%、21.45%、20.31%和 20.42%，占比较小且相对稳定；风电
业务形成的应收账款占应收账款余额的比例分别为 74.64%、78.55%、79.69%和 79.58%，
风电业务形成的应收账款是公司应收账款的重要构成部分，各期末呈上升趋势。
公司风电业务形成的应收账款中，应收补贴电费余额占风电业务应收账款余额比例
分别为 93.42%、93.85%、95.88%和 93.77%，应收补贴电费是公司期末风电业务应收账
款余额的重要组成部分。随着公司风力发电上网累计量增加，享有的补贴相应增加，公
司在收到可再生能源补贴的时间相对滞后的情况下，各期末应收账款余额有所增加。
2、公司期末应收账款余额较高的原因
（1）盐业
公司盐业板块主要包括食品盐、工业盐等产品的生产销售，盐业相关的收入和应收
账款对应关系如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
应收账款期末余额 15,393.03 9,107.50 9,866.04 12,396.00
主营业务收入 32,067.48 120,178.77 108,822.25 106,669.99
占比 12.00% 7.58% 9.07% 11.62%
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注：2022 年 1-3 月占比为年化数据，下同。
公司盐硝产品主要包括食品盐和工业盐，食品盐客户较多、单一客户交易量少、客
户较为分散，结算方式包括现款现货、当月销售次月收款；工业盐客户较为集中、单一
客户交易量大，一般为当月销售次月结算收款。由于公司盐硝产品销售整体存在一定信
用期，所以各期末存在应收账款余额。
因各期盐硝产品销售及回款等经营情况不同，公司最近三年及一期盐硝产品销售形
成的应收账款占各期收入的比重存在一定波动，但整体处于合理水平。公司盐硝产品销
售形成的应收账款余额较高，相对于收入具有合理性。
（2）天然气
公司天然气业务主要包括天然气销售、入户安装服务等，天然气销售收入及应收账
款的对应关系如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
应收账款期末余额 10,255.64 13,366.09 9,575.59 7,424.66
主营业务收入 12,283.74 57,279.33 34,906.50 27,051.74
占比 20.87% 23.33% 27.43% 27.45%
公司天然气业务应收账款余额的形成与信用期相关：1）天然气销售业务：公司对
商业用户、工业用户销售天然气一般执行先用气后抄表结算滚动收款方式，除合同另有
约定外，当月销售款项次月收回，故形成应收账款；2）入户安装业务：公司一般在工
程建设达到通气条件后收取全部款项，按照某一时段内的履约义务进度确认收入，导致
部分入户安装工程业务已确认收入但尚未收到款项，形成应收账款。
最近三年及一期，公司天然气业务对应的应收账款占各期收入的比重相对稳定；公
司天然气业务各期末应收账款余额较高，相对于各期天然气业务收入具有合理性。
（3）风电业务
公司风电业务在月底根据预估电量确认电费收入，其中标准电费部分在次月与电网
公司进行开票结算后通常在 1 个月内完成收款；补贴电费部分回款主要由云南电网根据
财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进
行实际的款项拨付。公司风电业务收入及应收账款包括标准电费和补贴电费两部分，具
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体如下：
1）标准电费部分
最近三年及一期，公司风电业务应收标准电费余额与各期标准电费收入的对应关系
如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
应收账款-标准
6,075.58 3,475.91 4,224.21 3,684.93
电费
主营业务收入-
8,025.97 17,784.40 18,919.53 18,938.08
标准电费
占比 18.92% 19.54% 22.33% 19.46%
公司风电业务在月底根据预估电量确认标准电费收入，在次月与电网公司进行开票
结算后通常情况在 1 个月内完成收款，所以期末形成应收账款。最近三年及一期，公司
风电业务应收标准电费余额占各期标准电费收入的比例相对稳定，风电业务应收标准电
费余额具有合理性。截至 2022 年 5 月 31 日，公司截止 2022 年 3 月 31 日的应收标准电
费已经全额收回。
2）补贴电费部分
最近三年及一期，公司风电业务应收补贴电费余额与各期补贴电费收入的对应关系
如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
应收账款-补贴
93,743.05 84,548.53 66,827.66 54,483.64
电费
主营业务收入-
8,363.91 23,109.57 26,707.55 27,198.23
补贴电费
占比 280.20% 365.86% 250.22% 200.32%
公司风电业务补贴电费主要由云南电网根据财政资金的到位情况以及纳入各批次
国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付；补贴电费实际承担
方为政府部门，电费补贴的发放周期由国家财政部拨付时间决定。公司确认补贴电费收
入的时间与回款时间存在较长间隔期，形成应收补贴电费余额。
最近三年及一期，公司累计确认补贴电费收入 85,379.26 万元，收到补贴 43,528.64
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关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
万元。公司最近三年均有收到可再生能源补贴款，但回款金额、周期受到国家财政资金
安排等因素影响而非客户自身信用影响，随着公司累计风力发电量增加，享有的补贴相
应增加，在公司收到补贴的时间相对滞后的情况下，公司应收补贴电费余额高且逐步增
加；此情形与同行业公司节能风电、嘉泽新能、江苏新能、中闽能源类似，具有合理性。
综上，公司盐业、天然气、风电标准电费部分由于存在信用期导致期末形成应收账
款，具有合理性；公司风电补贴电费部分受补贴回款周期长等因素影响，期末应收补贴
电费余额逐步增加且金额较大，具有合理性。
3、应收账款账龄较长的原因
截至 2022 年 3 月 31 日，公司各业务板块应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元、%
注2
其中：风电业务
应收账款注 1 其中：盐业 其中：天然气
账龄 标准电费 补贴电费
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 57,674.14 45.97 6,075.58 100.00 32,575.86 34.75 13,233.51 85.97 5,789.19 56.45
1-2 年 32,848.13 26.18 - - 31,667.76 33.78 372.60 2.42 807.77 7.88
2-3 年 25,168.12 20.06 - - 23,837.53 25.43 184.39 1.20 1,146.20 11.18
3-4 年 5,844.40 4.66 - - 4,310.79 4.60 420.16 2.73 1,113.45 10.86
4-5 年 1,965.88 1.57 - - 731.32 0.78 74.74 0.49 1,159.82 11.31
5 年以上 1,966.63 1.57 - - 619.79 0.66 1,107.63 7.20 239.21 2.33
合计 125,467.30 100.00 6,075.58 100.00 93,743.05 100.00 15,393.03 100.00 10,255.64 100.00
注 1：上表数据未包含母公司的应收账款，未考虑各业务板块之间的内部抵消。
注 2：公司风电业务期末应收账款中包含碳排放业务形成的应收账款，因其金额较小未单独列示；
仅分析应收标准电费和补贴电费账龄情况。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司上述三项业务账龄超过 1 年的应收账款余额合计为
67,793.16 万元，占应收账款总余额比例为 54.03%；其中，盐业、天然气业务因部分客
户经营困难、资金紧张、结算周期长等原因未能及时支付公司货款，导致应收账款账龄
超过一年；风电业务因可再生能源补贴回款周期长，导致应收账款账龄较长。总体来看，
盐业、天然气、风电业务账龄超过 1 年的应收账款余额分别为 2,159.52 万元、4,466.45
万元和 61,167.19 万元，占账龄超过 1 年应收账款余额的比例分别为 3.18%、6.59%、
90.23%，风电业务应收补贴电费账龄较长是公司整体应收账款账龄较长的最主要原因。
公司风电业务补贴电费主要由云南电网根据财政资金的到位情况以及纳入各批次
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国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付；回款周期受到国家
财政资金安排等因素影响而非客户自身信用影响。随着公司累计风力发电量增加，享有
的补贴相应增加，在公司收到补贴的时间相对滞后的情况下，期末应收补贴电费余额高、
账龄长具有合理性。
同行业公司嘉泽新能、江苏新能、节能风电、中闽能源主要从事新能源电站运营，
应收账款涉及可再生能源补贴。经查阅其定期报告，截至 2021 年 12 月 31 日，四家公
司应收账款的账龄结构如下：
单位：%
账龄 嘉泽新能 江苏新能 节能风电 中闽能源 平均 公司
1 年以内 47.91 46.07 48.03 51.36 48.34 30.52
1-2 年 25.72 32.50 29.41 34.79 30.61 34.60
2-3 年 23.79 15.09 21.94 13.07 18.47 25.43
注2
3-4 年 0.66 5.37 0.62 0.78 1.86 7.73
4-5 年 1.15 0.65 - - 0.90 0.92
5 年以上 0.77 0.32 - - 0.55 0.80
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 - 100.00
注 1：以上信息来源于上市公司定期报告；
注 2：中闽能源未对 3 年以上应收账款账龄进行细分，0.78%为 3 年以上的应收账款占比。
公司应收补贴电费账龄在 1 年以内的占比低于上述公司平均水平、账龄在 1-2 年和
2-3 年的占比均高于上述公司平均水平，主要系公司风电场所在可再生能源补贴目录批
次相对靠后，补贴回收周期长于上述公司部分批次靠前的项目等因素所致。总体而言，
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收补贴电费账龄结构主要集中在 1-3 年，与以上同行业
公司账龄结构基本一致，公司应收补贴电费账龄较长具有合理性。
综上，公司应收账款账龄较长主要与国家财政部拨付电费补贴的周期较长以及盐
业、天然气业务部分客户资金紧张、结算周期长等因素相关，具有合理性。
（二）公司应收账款减值准备计提合理，减值计提充分谨慎
1、公司应收账款坏账计提政策
公司应收账款坏账计提政策如下：
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（1）以组合为基础的评估
公司按照初始确认日期为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑
评估预期信用损失率：
确定组合的依据
1、账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
不适用以账龄做为信用风险特征判断的可再生能
2、清洁能源电价补贴组合
源补贴
不适用以账龄做为信用风险特征判断的风力发电
3、应收电费组合
销售形成的应收电网公司电费
按组合计提坏账准备的计提方法（预期信用损失法）
按账龄进行信用损失分析后，对云南能投集团内
1、账龄组合 和云南能投集团外分别按照按预期信用损失率计
提
2、清洁能源电价补贴组合 对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
3、应收电费组合 对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
账龄组合预期信用损失的会计估计政策为：
应收账款预期信用损失率
账龄
云南能投集团内（%） 云南能投集团外（%）
0-3 个月（含 3 个月） 0 0.5
3-6 个月（含 6 个月） 0.2 2
6-12 个月（含 12 个月） 0.5 5
1-2 年（含 2 年） 1 10
2-3 年（含 3 年） 3 30
3-4 年（含 4 年） 5 50
4-5 年（含 5 年） 7 80
5 年以上 10 100
清洁能源电价补贴组合和应收电费组合预期信用损失率：
预期信用损失率
组合名称
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
清洁能源电价 补
0% 0% 1% 1%
贴组合
应收电费组合 0% 0% 0% 0%
（2）以单项为基础的评估
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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单项金额重大的判断依据或金
应收款项人民币 600 万元以上（含 600 万元）
额标准
单项金额重大并单项计提预期 以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率计
信用损失的计提方法 提。
单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在 3 年以上（不含 3 年）的特定应收款项，与
单项金额重大的判断依据或金
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务
额标准
人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项金额重大并单项计提预期 以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率计
信用损失的计提方法 提。
以下从账龄组合、清洁能源电价补贴组合、应收电费组合和单项计提四个方面分析
坏账准备计提的合理性及谨慎性，具体如下：
2、“账龄组合”计提坏账准备的合理性及谨慎性分析
公司盐业和天然气业务的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，以应收款项的账龄
作为信用风险特征，根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
确定预期信用损失率并计提坏账准备。公司账龄组合预期信用损失的会计估计政策分为
云南能投集团内和云南能投集团外。
（1）账龄组合预期信用损失率——能投集团内
公司应收能投集团内款项的预期信用损失率低于集团外应收款项的预期信用损失
率，主要考虑到能投集团作为省国资委履行监管职能的省属国有重要骨干企业，资信状
况良好（中诚信国际 2021 年对能投集团的主体信用评级为 AAA），公司应收云南能投
集团内款项的信用风险较低，所以确定的预期信用损失率较低。
公司对于应收能投集团内款项的预期信用损失率与云南省属上市企业云天化（股票
代码：600096.SH）对于云天化集团内的预期信用损失率基本一致，具有合理性。
（2）账龄组合预期信用损失率——能投集团外
1）公司盐业板块
截至 2021 年 12 月 31 日，公司盐业应收账款坏账计提政策与同行业公司对比如下：
账龄
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中盐化工-应收
3.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
非关联方客户
苏盐井神 5.00% 10.00% 10.00% 50.00% 50.00% 100.00%
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账龄
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
雪天盐业 0.96% 12.59% 22.69% 55.70% 66.25% 100.00%
平均值 2.99% 14.20% 20.90% 51.90% 72.08% 100.00%
公司-应收能投
0.5%-5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
集团外客户
注：以上信息来源上市公司定期报告，其中雪天盐业为实际应收账款坏账计提比例。
公司对能投集团外客户销售盐硝产品形成的应收账款中，账龄在 1 年以内的应收账
款坏账计提比例为 0.5%-5%，与同行业公司坏账计提比例范围较为接近；账龄在 1-2 年
的应收账款坏账计提比例为 10.00%，低于同行业公司平均水平，但与苏盐井神、雪天
盐业较为接近；账龄在 2-3 年的应收账款坏账计提比例为 30%，高于同行业公司平均水
平；账龄在 3-4 年、4-5 年和 5 年以上的应收账款坏账计提比例与同行业公司平均水平
基本一致。总体来看，公司盐业板块应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比具有
合理性。
2）公司天然气业务板块
截至 2021 年 12 月 31 日，公司天然气业务板块应收账款坏账计提比例与同行业公
司对比如下：
账龄
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长春燃气 3.96% 9.95% 21.68% 32.47% 49.50% 100.00%
贵州燃气 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
重庆燃气 1.70% 17.40% 32.50% 49.70% 64.40% 90.00%
成都燃气 5.05% 25.00% 39.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 3.93% 15.59% 28.30% 58.04% 73.48% 97.50%
公司-应收能投集
0.5%-5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
团外客户
注：以上信息来源上市公司定期报告，其中长春燃气、成都燃气为实际应收账款坏账计提比例；同
行业公司佛燃能源未按账龄分类列示坏账计提比例，所以未进行对比。
公司对能投集团外客户销售天然气、提供安装服务形成的应收账款中，账龄在 1-2
年的应收账款坏账计提比例为 10.00%，低于同行业公司平均水平，但与长春燃气、贵
州燃气较为接近；账龄在 3-4 年的应收账款坏账计提比例为 50.00%，低于同行业公司
平均水平，主要系成都燃气计提比例相对较高，公司与贵州燃气、重庆燃气较为接近。
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除此之外，公司账龄在 1 年以内的应收账款坏账计提比例为 0.5%-5%，与同行业公司坏
账计提比例范围较为接近；公司账龄在 2-3 年、4-5 年和 5 年以上的应收账款坏账计提
比例略高于同行业公司平均水平。总体来看，公司天然气业务应收账款坏账准备计提政
策与同行业公司相比具有合理性。
3、“清洁能源电价补贴组合”计提坏账准备的合理性及谨慎性分析
（1）风电、光伏运营上市公司对清洁能源电价补贴计提坏账准备的情况
总体而言，可再生能源能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，
全部为国家信用，预期不能收回的可能性极小。经查询涉及应收可再生能源补贴款的
18 家风电、光伏运营上市公司定期报告、招股说明书、再融资预案等信息披露文件，
各家公司预期信用损失计提情况存在较大差异，具体如下：
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
参考历史信用损失经验，结合当前状况
芯能 以及对未来经济状况的预测，编制应收 综合计提比 综合计提比 综合计提比
1 603105.SH
科技 账款账龄与整个存期预期信用损失率 例 5.40% 例 12.17% 例 8.78%
对照表，计算预期信用损失。
应收可再生能源补贴款根据是否纳入
补贴清单以及回款周期不同分成“组
浙江 合 2 应收已纳入可再生能源目录补贴 综合计提比
2 600032.SH — —
新能 款”和“组合 3 应收未纳入可再生能 例 8.75%
源目录补贴款”，分别按账龄计提预期
信用损失
在资产负债表日复核按摊余成本计量
的应收款项，以评估是否出现信用损失
中闽 风险，并在出现信用损失风险情况时评 综合计提比 综合计提比 综合计提比
3 600163.SH
能源 估信用损失的具体金额。根据应收款项 例 3.97% 例 3.82% 例 3.88%
的性质、债务人的信用情况、以往冲销
的经验及时间分布等因素做出估计。
对于存在客观证据表明存在减值，以及
其他适用于单项评估的应收账款，单独 “新能源补
进行减值测试，确认预期信用损失，计 贴款组合”
提单项减值准备。对于不存在减值客观 计 提 比 例
三峡
4 600905.SH 证据的应收账款或当单项金融资产无 3.06%；“标 — —
能源
法以合理成本评估预期信用损失的信 杆电费”组
息时，依据信用风险特征将应收款项划 合计提比例
分为若干组合，在组合基础上计算预期 0.30%
信用损失。
”组合 2：应收电网公司电费“”组合 “应收电价 “应收电价
3：本组合为应收可再生能源电价附加 电网公司电 电网公司电
江苏 综合计提比
5 603693.SH 补助“。参考历史信用损失经验，结合 费”计提比 费”计提比
新能 例 7.58%
当前状况及对未来经济状况的预测，计 例 0.05%； 例 0.04%；
算预期信用损失。该组合均为可再生能 “应收可再 “应收可再
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证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
源电价附加补助，按照预计未来现金流 生能源电价 生能源电价
量现值低于其账面价值的差额计提坏 附加补助” 附加补助”
账准备。 组计提比例 组计提比例
3.86% 2.88%
组合一：应收各地国网公司款项。通过
预期信用损失率计算预期信用损失，并
基于违约概率和违约损失率确定预期
信用损失率。在确定预期信用损失率
时，使用内部历史信用损失经验等数
嘉泽 据，并结合当前状况和前瞻性信息对历 计提比例 计提比例 计提比例
6 601619.SH
新能 史数据进行调整。在考虑前瞻性信息 1.50 1.33% 1.14%
时，使用的指标包括经济下滑的风险、
预期失业率的增长、外部市场环境、技
术环境和客户情况的变化等。定期监控
并复核与预期信用损失计算相关的假
设。
组合 1：以电力销售应收账款（国内）
电力销售应 电力销售应 电力销售应
部分作为信用特征。按照其适用的预期
节能 收账款（国 收账款（国 收账款（国
7 601016.SH 信用损失计量方法（一般方法或简化方
风电 内）计提比 内）计提比 内）计提比
法）计提减值准备并确认信用减值损
例 1% 例 1% 例 0%
失。
对于不含重大融资成分的应收款项以
及合同资产，本集团运用简化计量方
应收可再生
法，按照相当于整个存续期内的预期信
能源补贴款
新天 用损失金额计量损失准备。对于租赁应 综合计提比 综合计提比
8 600956.SH 及标杆电
绿能 收款、包含重大融资成分的应收款项以 例 1.36% 例 1.53%
价，计提比
及合同资产，本集团选择运用简化计量
例 1%
方法，按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况
晶科 以及对未来经济状况的预测，通过违约 应收国家电网电费款组合，计提比例
9 601778.SH
科技 风险敞口和整个存续期预期信用损失 1%
率，计算预期信用损失
组合 1：账龄组合依据近期五个完整年
度期末应收款项余额和账龄，采用矩阵
法并考虑实际情况及前瞻性信息，计算
出期末应收款项在整个存续期内各账 电力销售应
个别认定， 个别认定，
太阳 龄年度预期信用损失率。组合 2：个别 收账款组
10 000591.SZ 不计提坏账 不计提坏账
能 认定计提坏账准备的组合应收电网公 合，计提比
准备 准备
司电费、关联方往来、备用金、保证金、例 1%
押金、职工借款，根据客户信用状况及
近年的信用损失情况判定其信用风险
较低，一般不计提坏账准备
考虑有关过去事项、当前状况以及对未
来经济状况的预测等合理且有依据的 光伏发电应 光伏发电应 光伏发电应
林洋 信息，以发生违约的风险为权重，计算 收补贴组 收补贴组 收补贴组
11 601222.SH
能源 合同应收的现金流量与预期能收到的 合，计提比 合，计提比 合，计提比
现金流量之间差额的现值的概率加权 例 0.03% 例 0.93% 例 1.63%
金额，确认预期信用损失。光伏发电应
5-1-43
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
收补贴组合按无风险利率折现测算减
值
对于因销售商品、提供劳务等日常经营
活动形成的应收票据、应收账款、应收 组合-电网 组合-电网 组合-电网
银星
12 000862.SZ 款项融资和合同资产，无论是否存在重 客户，计提 客户，计提 客户，计提
能源
大融资成分，均按照整个存续期的预期 比例 0.24% 比例 0.47% 比例 1.93%
信用损失计量损失准备。
目前建成投产的所有风场均享受国家
发展改革委《关于完善风力发电上网电
价政策的通知》（发改价格〔2015〕1906
川能 号）规定的上网电价（上网电价与火电
13 000155.SZ 标杆电费和补贴电费均不计提
动力 标杆电价的差额为电费补贴）。标杆电
价和由政府补助的电费补贴，由国家电
网公司发放，回收风险小，不计提坏账
准备
对于应收账款，无论是否存在重大融资
成分，均按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。对于划分为组合的应
收账款，参考历史信用损失经验，结合
福能 当前状况以及对未来经济状况的预测，“应收电价组合”和“清洁能源电价
14 600483.SH
股份 编制应收账款逾期天数与整个存续期 补贴款”组合均不计提
预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失。如有客观证据表明应收账款已经
发生信用风险减值，则对该应收账款单
项计提坏账准备并确认预期信用损失。
在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加，如果
信用风险自初始确认后已显著增加，按
上海 照相当于整个存续期内预期信用损失
15 600021.SH 标杆电费和补贴电费均不计提
电力 的金额计量损失准备；如果信用风险自
初始确认后未显著增加，按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量
损失准备。
无风险组合：本组合为信用等级较高的
吉电 国内客户的应收电费（含电费补贴）以
16 000875.SZ 标杆电费和补贴电费均不计提
股份 及未逾期的应收热费、服务费及商品销
售款---不计提
单项金额重大且在初始确认后已经发
生信用减值或在单项工具层面能以合
理成本评估预期信用损失的充分证据
的应收账款单独确定其信用损失；当在
协鑫 单项工具层面无法以合理成本评估预 获得收款保证的组合---含对各电网、
17 002015.SZ
能科 期信用损失的充分证据时，参考历史信 电力公司款项，不计提保证的组合
用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的判断，依据信用风险特征将
应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
18 002218.SZ 拓日 基于其信用风险特征划分为“采用账 标杆电费和补贴电费均不计提
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关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
新能 龄分析法对应收账款计提的信用损
失”和“其他组合”。其他组合包括同
一母公司范围内的公司、员工的欠款、
押金、出口退税、保证金及应收电网公
司电费等，一般不存在预期信用损失
注：以上信息来源于上市公司定期报告、公开发行可转换公司债券或非公开发行股票的反馈意见之
回复报告。
从以上 18 家涉及应收可再生能源补贴款的上市公司来看，共有 12 家公司对应收标
杆电费及清洁能源电价补贴组合计提坏账准备，6 家公司对应收标杆电费和清洁能源电
价补贴组合不计提坏账准备。12 家已计提坏账准备的公司中，8 家公司根据其预期信用
损失率计提坏账准备，2021 年平均计提比例区间为 0.24%-8.75%；4 家公司采用简易办
法按 1%计提坏账准备。
（2）公司对清洁能源电价补贴的坏账计提相对谨慎、合理
2019 年末、2020 年末，公司清洁能源电价补贴组合预期信用损失率 0%，与可比行
业公司川能动力、福能股份、上海电力、吉电股份、协鑫能科、拓日新能等 6 家相同，
具有合理性。截至 2021 年末，公司按 1%计提清洁能源电价补贴组合坏账准备，与可比
行业公司节能风电、新天绿能、晶科科技、太阳能等 4 家相同，高于上表第 11 至 18 家
上市公司 2021 年平均信用损失率。公司清洁能源电价补贴组合预期信用损失率处于行
业中等水平，按 1%计提清洁能源电价补贴组合坏账准备相对谨慎、合理。
4、“应收电费组合”未计提坏账准备的原因及合理性分析
公司风电业务在月底根据预估电量确认标准电费收入和应收标准电费款项（应收电
费组合），在次月与电网公司进行开票结算后通常情况在 1 个月内完成收款。公司考虑
到应收标准电费从各风电场投产运营以来未发生过未能收回的情况，且确认应收账款至
款项收回的期限较短，所以期末应收标准电费不计提坏账准备，具有合理性。截至 2022
年 5 月 31 日，公司截止 2022 年 3 月 31 日的应收标准电费已经全额收回。
5、“单项计提”坏账准备的合理性及谨慎性分析
公司对于存在特定情形或风险显著不同的应收账款，以及其他适用于单项评估的应
收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。截至 2022 年 3 月
31 日，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
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单位：万元、%
应收账款 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
丽江天顺商业贸易有限责任
10.16 10.16 100.00 预计无法收回
公司
PRIMARY CARBON
INTERNATIONAL 154.04 154.04 100.00 预计无法收回
LIMITED
客户资金紧张，预计无法全额收回，
曲靖金太阳燃气有限公司 300.00 150.00 50.00
公司正积极协商后续回款计划
根据本年法院胜诉判决，可向昆明鑫
宣威新世纪房地产开发有限
134.22 - - 翰达投资有限公司进行追偿，已向法
公司
院提请财产保全，预计可全部收回
普洱冰洋置业发展有限公司 78.18 23.45 30.00 预计无法全额收回
合计 676.59 337.65 49.90 -
公司对以上应收账款单独进行了减值测试，单项计提减值准备，坏账准备计提充分、
合理。
6、公司应收账款减值准备计提情况
最近三年及一期，公司应收账款余额及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、应收账款账面余额 126,196.06 111,226.81 91,222.28 78,718.00
（一）按单项计提坏账准备
676.59 676.59 464.19 164.19
的应收账款
（二）按组合计提坏账准备
125,519.47 110,550.21 90,758.09 78,553.81
的应收账款
二、坏账准备 5,309.75 5,174.56 3,686.92 3,109.08
（一）按单项计提坏账准备
337.65 337.65 284.19 164.19
的应收账款
（二）按组合计提坏账准备
4,972.11 4,836.91 3,402.72 2,944.89
的应收账款
三、坏账准备综合计提比例 4.21% 4.65% 4.04% 3.95%
最近三年及一期，公司严格按照应收账款坏账政策计提减值准备，各期坏账准备综
合计提比例相对稳定；公司应收账款减值准备计提充分。
综上所述，公司应收账款从账龄组合、清洁能源电价补贴组合、应收电费组合和单
项计提四个方面来看，减值准备计提合理，减值计提充分谨慎。
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四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序包括：
1、查阅发行人相关内控制度，结合穿行测试了解发行人收入与应收账款确认相关
的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、查阅发行人的定期报告，了解其收入确认具体会计政策及收入确认情况；结合
《企业会计准则》分析发行人收入确认是否符合相关规定；结合同行业公司收入确认政
策，分析发行人收入确认是否合理；
3、了解国家新能源补贴相关政策，查阅发行人纳入国补目录项目的基本资料；
4、获取发行人盐业、天然气、风电业务期末应收账款账龄明细表，结合公司各项
业务的信用政策、新能源补贴相关政策以及同行业公司应收可再生能源补贴款的账龄结
构，分析发行人应收账款账龄较长的原因及合理性；
5、查阅盐业、天然气业务同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策以及 18
家风电、光伏运营企业对清洁能源电价补贴组合的坏账计提政策，对比分析发行人应收
账款坏账准备计提是否充分、合理。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人最近三年及一期新能源补贴收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，收
入确认与同行业公司基本相符，相关收入确认谨慎合理；发行人截至目前已投产风电项
目不存在尚未纳入国家可再生能源附加资金补贴目录的情况；发行人应收账款金额较
高、账龄较长主要与可再生能源补贴回款周期长和业务信用政策等因素相关，具有合理
性；发行人减值准备计提合理，减值准备的相关会计估计政策符合《企业会计准则》相
关规定，且与同行业公司不存在重大差异，减值计提充分谨慎。
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问题 3
公司 2019 年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，2021
年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，请申请人结合变更前后业务
环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，变更
对申请人财务数据的具体影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司 2019 年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，
2021 年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，请申请人结合变更前
后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程
序，变更对申请人财务数据的具体影响
（一）公司 2019 年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变
更，请申请人结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变
更的原因，履行的决策程序，变更对申请人财务数据的具体影响
1、公司 2019 年固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更的
原因
2019 年 3 月，公司完成向新能源公司发行股票购买其持有的马龙公司 100%股权、
大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。上述四家风电公司
纳入公司合并范围后，公司主营业务由“盐、天然气”变更为“盐、天然气与风电”，
公司风电业务应收账款信用风险特征、机器设备损耗情况与盐、天然气板块存在较大差
异，故公司结合风电运营板块业务特点对机器设备折旧年限、应收款项信用风险组合进
行会计估计变更，变更开始适用的时点为 2019 年 1 月 1 日。
2、会计估计变更情况
（1）固定资产折旧年限会计估计的变更
公司 2019 年在机器设备中增加风力发电设备，折旧年限为 20 年，与同行业公司折
旧年限相符。本次变更前，公司会计政策中固定资产机器设备类折旧年限为 5-16 年，
年折旧率 5.94%-19.00%。变更后，固定资产机器设备类折旧年限为 5-20 年，年折旧率
5-1-48
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4.75%-19.00%。
变更前为：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-45 5.00 2.11-9.50
机器设备 5-16 5.00 5.94-19.00
运输设备 10 5.00 9.50
其他资产 5 5.00 19.00
变更后为：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-45 5.00 2.11-9.50
机器设备 5-20 5.00 4.75-19.00
运输设备 10 5.00 9.50
其他资产 5 5.00 19.00
（2）应收款项坏账准备会计估计的变更
1）变更前会计估计
公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后
未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应
收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备采用的方法
及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个
别认定法计提坏账准备。
变更前，公司坏账准备计提比例如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或
应收款项人民币 600 万元以上（含 600 万元）
金额标准
单项金额重大并单项计提坏 单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值
账准备的计提方法 损失，并据此计提相应的坏账准备。
②按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
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按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
账龄组合 账龄分析后，对云南能投集团内和云南能投集团外分别按照按余额的一定比例计提
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账龄 云南能投集团内 云南能投集团外 云南能投集团 云南能投集团外
（%） （%） 内（%） （%）
0-3 个月（含 3 个月） 0 0.5 0 0.5
3-6 个月（含 6 个月） 0.2 2 0.2 2
6-12 个月（含 12 个月） 0.5 5 0.5 5
1-2 年（含 2 年） 1 10 1 10
2-3 年（含 3 年） 3 30 3 30
3-4 年（含 4 年） 5 50 5 50
4-5 年（含 5 年） 7 80 7 80
5 年以上 10 100 10 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在 3 年以上（不含 3 年）的特定应收款项，与对
单项计提坏账准备的理由 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很
可能无法履行还款义务的应收款项。
单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损
坏账准备的计提方法
失，并据此计提相应的坏账准备。
对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，
根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
2）变更后会计估计
公司 2019 年新增风电业务后，在应收款项坏账准备会计估计政策中新增了清洁能
源电价补贴组合和应收电费组合；同时，公司从 2019 年开始执行新金融工具准则，对
相关会计估计政策的表述进行了调整。变更后的会计估计如下：
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入准则》规范的交易形成且不含重大融资
成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单项或按组合进行减值测试，计提坏
账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定
程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
以单项为基础的评估，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理
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且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：以前年度应收款项的账龄、
回收率与历史坏账损失率、公司信用政策、客户的财务状况以及客户提供的担保（如有）、
宏观经济水平发展（如 GDP 增速）等。
以组合为基础的评估。按照初始确认日期为共同风险特征，对应收款项进行分组并
以组合为基础考虑评估预期信用损失率。
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用
损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有
合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司在资产负债表日计算应收款项预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应
收款项减值准备的账面金额，公司将其差额确认为应收款项减值损失，借记“信用减值
损失”，贷记“坏账准备”。相反，公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准予以核销的，根据批
准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大
于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。
确定组合的依据
1、账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
2、清洁能源电价补贴组合 不适用以账龄做为信用风险特征判断的可再生能源补贴
不适用以账龄做为信用风险特征判断的风力发电销售形成的应收电网
3、应收电费组合
公司电费
按组合计提坏账准备的计提方法（预期信用损失法）
按账龄进行信用损失分析后，对云南能投集团内和云南能投集团外分
1、账龄组合
别按照按预期信用损失率计提
2、清洁能源电价补贴组合 对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
3、应收电费组合 对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量组合预期信用
损失的会计估计政策为：
①账龄组合
应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
账龄 云南能投集团内 云南能投集团外 云南能投集团 云南能投集团外
（%） （%） 内（%） （%）
0-3 个月（含 3 个月） 0 0.5 0 0.5
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应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
账龄 云南能投集团内 云南能投集团外 云南能投集团 云南能投集团外
（%） （%） 内（%） （%）
3-6 个月（含 6 个月） 0.2 2 0.2 2
6-12 个月（含 12 个月） 0.5 5 0.5 5
1-2 年（含 2 年） 1 10 1 10
2-3 年（含 3 年） 3 30 3 30
3-4 年（含 4 年） 5 50 5 50
4-5 年（含 5 年） 7 80 7 80
5 年以上 10 100 10 100
②清洁能源电价补贴组合和应收电费组合
组合名称 预期信用损失率
清洁能源电价补贴组合 0%
应收电费组合 0%
③单项
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金
应收款项人民币 600 万元以上（含 600 万元）
额标准
单项金额重大并单项计提预期 以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率
信用损失的计提方法 计提。
2）单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在 3 年以上（不含 3 年）的特定应收款项，
单项金额重大的判断依据或金
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明
额标准
债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项金额重大并单项计提预期 以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率
信用损失的计提方法 计提。
3、会计估计变更履行的决策程序
上述会计估计变更于 2019 年 4 月 26 日经公司董事会 2019 年第三次临时会议、监
事会 2019 年第三次临时会议分别审议通过。
4、会计估计变更对公司财务数据的具体影响
本次会计估计变更主要是因公司新增风电业务，在公司固定资产折旧年限中增加风
力发电设备折旧年限，在应收账款信用风险组合中增加应收电费、电价补贴组合，并增
加应收电费、电价补贴组合预期信用损失率。
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本次会计估计变更前后，公司盐、天然气板块固定资产折旧年限未发生变更，四家
风电公司纳入公司合并范围前后其固定资产折旧年限、应收账款坏账准备计提方法也未
发生变化，故本次会计估计变更对公司财务数据未产生影响。
（二）公司 2021 年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，请公
司结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，
履行的决策程序，变更对公司财务数据的具体影响。
1、公司 2021 年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更的原因
2019 年末、2020 年末，公司应收可再生能源补贴款余额分别为 54,483.64 万元
和 66,827.66 万元。公司考虑到应收可再生能源补贴款的资金来源主要为国家财政安
排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用；向电力用户征收的资金已经包含
在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库
支出。综合判断，可再生能源能源补贴款的资金来源全部为国家信用，到期不能收
回的可能性极小；同时，参考同行业公司相关会计估计，未对该部分应收款项计提
信用损失。
2021 年以来，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。公司
考虑到可再生能源补贴回款周期及相关应收款项余额逐步增加的实际情况，为了更
加合理反映应收账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计
信息，结合最新行业政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的
坏账准备计提方式，公司对风力发电电力销售应收账款中可再生能源补贴预期信用
损失进行了复核，对相关应收款项预期信用损失率进行调整，按照 1.00%的计提比例
对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2、会计估计变更情况
公司将“清洁能源电价补贴组合”由不确认预期信用损失变更为根据款项回收情
况预计的预期损失率，确认预期信用损失。会计估计变更调整后，“清洁能源电价补贴
组合”预期损失率为 1%。会计估计变更开始适用的时点为 2021 年 6 月 1 日。
3、会计估计变更履行的决策程序
上述会计估计变更于 2021 年 8 月 19 日经公司董事会 2021 年第二次定期会议、监
事会 2021 年第二次定期会议分别审议通过。
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4、变更对公司财务数据的具体影响
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追
溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更，确认应收清洁能源电价补贴款预期信用损失 845.49 万元，影
响公司 2021 年度利润总额减少 845.49 万元。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序包括：
1、了解发行人 2019 年、2021 年会计估计变更的背景和原因，结合发行人变更前
后业务环境、经营情况的变化分析会计估计变更的合理性；
2、了解发行人风电业务相关机器设备损耗情况、预计可使用年限情况，与同行业
公司比较是否合理；
3、结合公司自身经营情况、国家相关行业政策的变化，分析判断应收清洁能源电
价补贴款坏账准备会计估计变更的合理性；
4、查阅风电、光伏电站运营行业上市公司应收清洁能源电价补贴款坏账准备的计
提情况，分析发行人变更后预期信用损失率与行业内相关公司是否存在显著差异，是否
谨慎合理；
5、测算并复核会计估计变更对公司财务数据的具体影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司 2019 年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，
与公司新增风电业务的实际情况相匹配，会计估计变更原因合理，决策程序合规，会计
估计变更及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、公司 2021 年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，与公
司应收清洁能源电价补贴款余额逐步增加、行业政策变化的实际情况相关，会计估
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计变更原因合理，决策程序合规，会计估计变更及相关会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
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问题 4
请申请人补充说明 2019 年发行股份购买资产相关标的公司收购后收入、利润、毛
利率、扣非前后净利润等经营情况，最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性，业绩
承诺实现情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明 2019 年发行股份购买资产相关标的公司收购后收入、利润、
毛利率、扣非前后净利润等经营情况，最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性，
业绩承诺实现情况。
（一）2019 年发行股份购买资产相关标的公司收购后收入、利润、毛利率、扣非
前后净利润等经营情况
2019 年 3 月，公司完成向新能源公司发行股票购买其持有的马龙公司 100%股权、
大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权（简称“标的公司”）。
公司完成收购后，标的公司整体经营情况较好，受新冠疫情、风资源波动等因素影响，
各年主要经营指标存在一定波动。最近三年，标的公司主要经营财务指标如下：
单位：万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 46,136.31 45,627.08 40,894.34 注
毛利率 62.32% 62.52% 59.19%
归属于母公司所有者的净利润 16,543.25 16,425.60 16,400.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所
16,513.99 15,788.17 14,470.38
有者的净利润
注：公司 2021 年营业收入包括售电收入 40,893.96 万元和出售废油收入 0.38 万元。
1、营业收入和毛利率变动情况
最近三年，标的公司售电收入与平均利用小时数及上网电量变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
标的公司平均利用小时数（小时） 3,065 3,006 2,694
云南省平均利用小时数（小时） 2,808 2,837 2,618
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项目 2019 年 2020 年 2021 年
标的公司利用小时变动率 -1.93% -10.38%
标的公司结算上网电量（亿千瓦时） 10.82 10.63 9.49
上网电量变动率 -1.76% -10.72%
标的公司电费收入 46,136.31 45,627.07 40,893.96
变动比率 - -1.10% -10.37%
2020 年 1-2 月，由于新冠疫情爆发导致工业用电企业开工率不足，电网公司为确保
电网稳定运行，对新能源发电厂进行限电调控，导致标的公司存在部分发电量损失；但
由于 2020 年整体风资源情况较好，降低了新冠疫情的影响程度。标的公司 2020 年风力
发电平均利用小时数相比 2019 年下降 1.93%、上网结算电量下降 1.76%，导致电费收
入下降 1.10%。2021 年，受来风减少等因素影响，标的公司 2021 年风力发电平均利用
小时数相比 2020 年下降 10.38%，上网结算电量下降 10.72%，导致电费收入下降 10.37%，
标的公司最近三年收入变动具有合理性。
随着公司收入变动，毛利率也相应变化。2020 年，公司风电业务毛利率与 2019 年
基本持平；2021 年，受上网电量及电费收入下降等因素影响，公司风电业务毛利率降
低 3.33 个百分点达到 59.19%。
2、归属于母公司所有者的净利润变动情况
2019 年、2020 年，标的公司发电收入、毛利率和净利润相对稳定；2021 年，标的
公司在发电收入同比减少 4,733.11 万元和毛利率同比下降 3.33%的情况下，归属于母公
司所有者的净利润与 2020 年基本持平，主要系以下因素降低了来风减少对公司 2021
年归属于母公司所有者的净利润的影响：（1）标的公司 2021 年获取的风机设备故障发
电量损失赔偿同比增加 1,590.55 万元（非经常性损益）；（2）标的公司 2021 年财务费用
同比减少 570.79 万元；（3）2021 年增值税即征即退金额同比减少 1,804.30 万元。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况
标的公司各年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况参见本
题回复之“（二）最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性”。
（二）最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性
最近三年，标的公司的净利润相对稳定，实际效益即扣除非经常性损益后实现的净
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利润逐年下滑，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
归属于母公司所有者的净利润 16,543.25 16,425.60 16,400.89
变动额 -117.65 -24.71
变动比例 -0.71% -0.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
16,513.99 15,788.17 14,470.38
净利润（实际效益）
变动额 -725.82 -1,317.79
变动比例 -4.40% -8.35%
2020 年，标的公司实际效益较 2019 年减少 725.82 万元，主要原因：（1）会泽公司
应收植被恢复保证金于 2020 年出现可收回性风险，对相关其他应收款等计提了 498.05
万元减值损失；（2）2020 年 1-2 月的新冠疫情导致标的公司存在部分发电量损失，虽然
2020 年整体风资源情况较好降低了新冠疫情的影响程度，但仍然导致了标的公司 2020
年发电收入同比减少 509.23 万元，造成实际效益一定程度的下降。
2021 年，标的公司实际效益较 2020 年减少 1,317.79 万元，主要受来风减少导致上
网电量下降影响，标的公司 2021 年发电收入同比减少 4,732.74 万元，导致 2021 年实际
效益下降。同时，标的公司 2021 年财务费用同比减少 570.79 万元，增值税即征即退金
额同比增加 1,804.30 万元，降低了发电量下降对公司实际效益的影响程度。
（三）业绩承诺实现情况
1、重组交易对方新能源公司的业绩承诺
在 2019 年发行股份购买资产的交易中，公司与新能源公司签署了《发行股份购买
资产暨业绩补偿协议》《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资
产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺如下：
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度（如本次交易
未能在 2018 年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司 30%少数
股权的影响）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、13,793.77 万元、14,222.86 万
元和 14,527.71 万元。
若标的公司在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净
利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行
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补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至
2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的
累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年末的累
积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润之和；若本次交易
未能在 2018 年实施完毕，而在 2019 年实施完毕的，则本次交易项下标的公司业绩承诺
期相应顺延一年，截至 2021 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年、2021 年的承诺净利润之和。
2、业绩承诺实际完成情况
截至 2021 年末，业绩承诺期已经结束。根据公司《关于重大资产重组标的资产 2017
年至 2021 度业绩承诺实现情况的专项说明》及信永中和出具的《云南能源投资股份有
限公司重大资产重组标的资产 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年度业绩承
诺实现情况说明专项审核报告》，标的公司 2017 年至 2021 年实现的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 累计
承诺净利润 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86 14,527.71 61,993.75
实现净利润 7,473.82 12,422.20 16,543.25 16,425.60 16,400.89 69,265.76
扣除非经常性损益后 归
属于母公司所有者的 净 7,280.29 12,411.72 16,513.99 15,788.17 14,470.38 66,464.55
利润（实际效益）
完成率 96.10% 104.53% 119.72% 111.01% 99.61% 107.21%
截至 2018 年末，标的公司实际效益累计为 19,692.01 万元，超过 2017 年、2018 年
承诺净利润之和 19,449.41 万元；截至 2019 年末，标的公司实际效益累计为 36,206.00
万元，超过 2017 年至 2019 年承诺净利润之和 33,243.18 万元；截至 2020 年末，标的公
司实际效益为 51,994.17 万元，超过 2017 年至 2020 年承诺净利润之和 47,466.04 万元；
截至 2021 年末，标的公司实际效益累计为 66,464.55 万元，超过 2017 年至 2021 年承诺
净利润之和 61,993.75 万元，因此，公司已经完成相关业绩承诺。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序包括：
1、查阅发行人相关的《审计报告》，关于重大资产重组标的资产各年度的《业绩承
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诺实现情况的专项说明》以及信永中和各年度出具的《专项审核报告》；
2、查阅发行人统计的各风电场各年度结算电量、发电收入确认情况，了解发行人
各年发电量、发电收入的变动原因；
3、了解收购后标的公司的实际经营情况，获取其收入、成本、毛利数据，分析变
动原因；
4、获取标的公司的非经常性损益明细，了解各年非经常性损益的形成原因；
5、查阅发行人与新能源公司签署的相关协议，查看业绩承诺相关具体条款，根据
条款约定测算效益实现情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人 2019 年发行股份购买资产相关标的公司后，标的公司收入、利润、毛利率、
扣非前后净利润等经营数据变动合理。标的公司 2020 年实际效益同比下滑，主要与 2020
年初的新冠疫情导致标的公司存在部分发电量损失、会泽公司计提其他应收款减值损失
等因素相关；2021 年实际效益同比下滑，主要与 2021 年来风减少导致上网电量下降等
因素相关，标的公司最近三年实际效益下滑具有合理性。发行人 2019 年发行股份购买
资产相关标的公司各年度累计实现净利润高于累计承诺净利润；截至 2021 年末已经完
成业绩承诺。
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问题 5
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定
（1）《发行监管问答》的相关规定
2020 年 2 月，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》问题 15 的相关规定：
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及
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虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答》问题 28 的相关规定，除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及
类金融业务
公司于 2022 年 3 月 1 日召开董事会 2022 年第二次临时会议，审议通过本次非公开
发行相关议案。自该次董事会召开前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
财务性投资的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
拆借资金（借出）的情形。
3、委托贷款
公司为缓解参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）
的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，经公司董事会 2013 年第七次
临时会议审议通过，公司于 2013 年 11 月 26 日与天勐公司及交通银行股份有限公司云
南省分行签署了《委托贷款合同》，向其提供委托贷款人民币 147 万元，委托贷款期至
2015 年 11 月 24 日止，委托贷款主要用于补充流动资金。该笔委托贷款不属于财务性
投资。
受市场竞争激烈等因素影响，天勐公司在老挝投资的制盐生产装置基本处于停产状
态，资金周转困难，公司预计短期内难以收回该委托贷款，公司已经全额计提坏账，
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本反馈意见回复出具日，云天化集团有限责任公司持有公司 19.67%股权；董
事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司对云南云天化集团财务有限公司
（简称“云天化财务公司”）的出资额 5,000.00 万元和注册资本占比 5.00%，未发生变
化。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
从本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司购买的金融
产品情况如下：
受托机构 金融产 投资金额 起始 终止 预期或实际 是否已经 是否为财
序号 风险等级 注
名称 品类型 （万元） 日期 日期 年化收益率 赎回 务性投资
兴业银行昆 银行理 2021/9 2021/1 非保本浮
1 5,000.00 3.48% 是 否
明分行 财产品 /22 1/23 动收益型
民生银行昆 银行理 2021/9 2021/1 非保本浮
2 6,000.00 5.40% 是 否
明分行 财产品 /22 2/6 动收益型
光大银行昆 银行理 2021/9 2021/1 非保本浮
3 7,000.00 3.11% 是 否
明分行 财产品 /24 2/20 动收益型
中国银行云 结构性 2022/1 2022/2 保本保最
4 7,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /19 /21 低收益型
交通银行云 结构性 2022/1 2022/2 保本浮动
5 7,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /19 /24 收益型
中国银行云 结构性 2022/3 2022/4 保本保最
6 12,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /3 /6 低收益型
浦发银行昆 结构性 2022/4 2022/5 保本浮动
7 5,000.00 3.10% 是 否
明分行 存款 /25 /25 收益型
交通银行昆 结构性 2022/4 2022/6 1.35%-3.45 保本浮动
8 5,000.00 否 否
明分行 存款 /27 /6 % 收益型
兴业银行昆 结构性 2021/9 2021/1 保本浮动
9 10,000.00 3.08% 是 否
明分行 存款 /26 0/29 收益型
交通银行云 结构性 2021/9 2021/1 保本浮动
10 20,000.00 3.55% 是 否
南省分行 存款 /29 1/4 收益型
农业银行昆 结构性 2021/9 2021/1 保本浮动
11 3,000.00 1.85% 是 否
明官渡支行 存款 /30 1/5 收益型
农业银行昆 银行理 2021/9 2021/1 非保本浮
12 2,000.00 3% 是 否
明官渡支行 财产品 /28 1/5 动收益型
2022/1 2022/2
13 兴业银行昆 结构性 6,000.00 3.14% 保本浮动 是 否
/26 /25
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受托机构 金融产 投资金额 起始 终止 预期或实际 是否已经 是否为财
序号 风险等级 注
名称 品类型 （万元） 日期 日期 年化收益率 赎回 务性投资
明分行 存款 收益型
中国银行云 结构性 2022/1 2022/3 保本保最
14 6,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /27 /1 低收益型
农业银行昆 结构性 2022/1 2022/3 保本浮动
15 5,000.00 0.90% 是 否
明官渡支行 存款 /27 /3 收益型
交通银行云 结构性 2022/1 2022/3 保本浮动
16 18,000.00 3.16% 是 否
南省分行 存款 /28 /8 收益型
中国银行云 结构性 2022/3 2022/4 保本浮动
17 8,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /9 /11 收益型
交通银行云 结构性 2022/3 2022/4 保本浮动
18 22,000.00 3.25% 是 否
南省分行 存款 /9 /18 收益型
交通银行云 结构性 2022/4 2022/5 保本浮动
19 22,000.00 3.05% 是 否
南省分行 存款 /19 /27 收益型
交通银行云 结构性 2021/9 2021/1 保本浮动
20 2,000.00 3.37% 是 否
南省分行 存款 /29 1/5 收益型
光大银行昆 结构性 2021/9 2021/1 非保本浮
21 3,000.00 3.51% 是 否
明分行 存款 /28 2/20 动收益型
浦发银行昆 结构性 2021/1 2021/1 保本浮动
22 8,000.00 3.08% 是 否
明分行 存款 1/15 2/27 收益型
中国银行云 结构性 2022/1 2022/4 保本保最
23 10,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /24 /25 低收益型
交通银行云 结构性 2022/1 2022/3 保本浮动
24 10,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /24 /1 收益型
交通银行云 结构性 2022/4 2022/6 1.35%-3.45 保本浮动
25 5,000.00 否 否
南省分行 存款 /29 /6 % 收益型
浦发银行昆 结构性 2022/4 2022/5 保本浮动
26 5,000.00 3.10% 是 否
明分行 存款 /29 /30 收益型
华夏银行昆 银行理 2022/5 灵活期 非保本浮
27 4,000.00 2.67% 否 否
明分行 财产品 /11 限产品 动收益型
注：是否已经赎回系根据截至 2022 年 5 月 31 日的情况填列。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司购买的金融
产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行理财产品或结构性存款，不属
于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
非金融企业投资金融业务的情形。
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关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增
类金融业务的情形。
8、公司拟实施的其他财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实
施的其他财务性投资的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况。
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、公司的主营业务
最近三年及一期，公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中盐业板块
包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售，通过盐业公司运营；天然气
业务板块包括天然气管网建设、运营、天然气销售、入户安装服务等，通过天然气公司
运营；风电业务通过四家风电公司运营。
盐业公司是云南省内最大的盐业企业，也是云南省唯一具有食盐生产和省级批发许
可证的企业，控制着云南省主要的盐矿资源。公司产品系列涵盖食盐、工业盐、日化盐、
芒硝等，旗下现有“白象”系列食盐产品和“艾肤妮”系列日化盐产品。公司一直也在
积极开拓云南省外的盐业产品市场。天然气公司作为云南省天然气资源调控平台，负责
推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。马龙公司、大姚公司、
会泽公司以及泸西公司等四家风电公司紧扣公司发展定位，聚焦绿色能源主业，以风电
开发与运营为核心，在马龙、大姚、会泽、泸西等风力资源较好的地区投资建设风电场，
目前共建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW。
2、最近一期末公司报表相关科目情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的相关资产情况如下表所示：
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关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
单位：万元
科目名称 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 52,098.87 -
其他应收款 1,536.62 -
其他流动资产 9,278.61 -
长期股权投资 58,274.67 -
投资性房地产 6,834.78 -
其他权益工具投资 5,000.00 -
其他非流动资产 15,907.11 -
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资情况。具体说明如下：
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 52,098.87 万元。公司交
易性金融资产均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行理财产品或结构性存
款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
是否
受托机构 金融产 起始 终止 2022 年 3 月 预期或实际 是否为财
序号 风险等级 已经
名称 品类型 日期 日期 31 日余额 年化收益率 注 务性投资
赎回
中国银行云 结构性 2022/3 2022/4 保本保最
1 12,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /3 /6 低收益型
中国银行云 结构性 2022/3 2022/4 保本浮动
2 8,023.29 3.18% 是 否
南省分行 存款 /9 /11 收益型
交通银行云 结构性 2022/3 2022/4 保本浮动
3 22,075.58 3.25% 是 否
南省分行 存款 /9 /18 收益型
中国银行云 结构性 2022/1 2022/4 保本保最
4 10,000.00 3.18% 是 否
南省分行 存款 /24 /25 低收益型
注：是否已经赎回系根据截至 2022 年 5 月 31 日的情况填列。
（2）其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的其他应收款明细情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 3 月 31 日
保证金及押金 2,130.74
往来款 1,569.87
借款（委托贷款） 147.00
代垫款 123.74
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款项性质 2022 年 3 月 31 日
备用金 73.87
其他 374.03
账面余额小计 4,419.25
减：坏账准备 2,882.63
账面价值合计 1,536.62
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收账款主要保证金、押金、往来款等，不存在
财务性投资。其中，公司其他应收款-委托贷款系公司为支持参股公司经营业务拓展，
于 2013 年 11 月向参股子公司天勐公司提供的 147.00 万元委托贷款，因参股公司经营
困难至今未收回，公司已经全额计提坏账，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
待抵扣进项税额 9,107.88
预缴企业所得税 6.18
其他 164.55
合计 9,278.61
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣的进项税和预缴企业所得
税，不存在财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
序号 联营企业名称 持股比例 账面价值 主要业务
云南中金钾业股 氯化钾、氯化钙、元明粉、复合肥料、有机肥料的
1 35.00% 168.24
份有限公司 生产加工和销售等
云南聚通实业有 聚氯乙烯、聚氯乙烯管材设计、制造、安装、销售；
2 30.00% 60.00
限公司 合成树脂、化工产品、金属管道的销售等
云南华油天然气 燃气经营；燃气汽车加气站经营；各类工程建设活
3 40.00% 1,118.68
有限公司 动；液化天然气、压缩天然气的相关设施经营等
在滇中产业新区投资主管部门项目备案及初步预
云南能投国融天
选址的 LNG 液化天然气项目，涉及的 CNG 母站及
4 然气产业发展有 40.00% -
L-CNG 加气、加油、充电合建站、城镇管道燃气项
限公司
目的投资建设及运营等
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序号 联营企业名称 持股比例 账面价值 主要业务
通海县通麓燃气 天然气项目建设投资、开发、推广；燃气加气站项
5 45.00% 1,346.77
有限公司 目建设工程；燃气设备及材料的销售等
云南劭唐新能源
6 40.00% 1,205.84 天然气加注站建设与运营业务等
开发有限公司
广东省广盐集团 对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐
7 14.97% 53,873.95
股份有限公司 产品，包装材料、盐化工产品等
云南能投交发天
8 51.00% 501.19 天然气项目开发和建设等
然气有限公司注
合计 - 58,274.67 -
注：发行人下属云南省天然气有限公司（简称“天然气公司”）持有云南能投交发天然气有限公司
51%股权，但交发然气《公司章程》规定董事会席位共 8 人，其中，交发天然气占 5 个董事会席位，
能投天然气占 3 个董事会席位，董事会无法形成控制，所以作为联营企业核算。
公司的长期股权投资系围绕天然气、盐业相关产业链进行的以获取原材料、拓展客
户为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。具体如下：
1）云南中金钾业股份有限公司（简称：“中金钾业”）
公司为响应国家提出的减盐倡议，从 2014 年开始生产低钠盐。生产初期，云南盐
化每年生产 2-3 万吨低钠盐，食品级氯化钾是生产低钠盐必备的配料，生产低钠盐 2-3
万吨涉及使用 8000-10000 吨的食品级氯化钾。当时市场上的食品级氯化钾供不应求，
采购量难以保证的同时售价也高昂。鉴于以上情况，一方面为有效保证低钠盐的生产，
落实食品级氯化钾原料的供应；另一方面为降低原材料采购成本。2016 年，公司与云
南中金化学股份有限公司、四川明云真空装备有限公司公司三家公司共同出资成立了中
金钾业，主要开展食品级氯化钾的生产和销售，保障公司低钠盐必备配料的稳定和低成
本供应，不属于财务性投资。
2）云南聚通实业有限公司（简称：“聚通公司”）
公司为充分利用兰州西部管业有限责任公司拥有的生产增强型超高分子量聚乙烯
管材的自主知识产权，争取云南和周边省份的市场，拟通过生产聚氯乙烯管道帮助消化
公司自产的聚氯乙烯树脂粉，于 2010 年与兰州西部管业有限责任公司共同出资设立聚
通公司。云南能投与聚通公司合作，主要为消化自产的聚氯乙烯树脂粉，提高产品附加
值，不属于财务性投资。
3）云南华油天然气有限公司（简称：“华油然气”）
为获得天然气气源，公司下属云南省天然气昭通有限公司于 2019 年参股华油然气。
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在云南合作区域除车用及大工业用户以外的居民、商业、小工业用户等用气需求，华油
然气确保公司投资范围内的气源供应。公司与华油然气合作，主要为了保障上游气源的
供应，不属于财务性投资。
4）云南能投国融天然气产业发展有限公司（简称：“国融然气”）
2015 年，公司下属云南省天然气有限公司与云南国融滇中新能源开发有限公司及
两位自然人股东共同设立了国融然气，国融然气主要开展 LNG 液化天然气项目的投资、
建设和运营，拟带动云南省下游加气站投资，提升 LNG 汽车使用率，形成省内液化天
然气利用的闭环产业链。公司与国融然气合作，主要为了拓宽 LNG 供应渠道，不属于
财务性投资。
5）通海县通麓燃气有限公司（简称：“通麓燃气”）
2015 年，公司下属云南省天然气有限公司受让通海劭唐企业管理有限公司所持通
麓燃气 45%的股权。公司投资建设的玉溪-普洱支线未来可覆盖通海县，通麓燃气属于
该支线下游终端燃气公司；接通管道气后通海县工商业、居民用气成本将大大降低，通
海县天然气利用将迎来较大发展。通麓燃气拥有《通海县城市管道燃气特许经营权》，
公司与通麓燃气合作有利于未来低成本拓展市场，符合主营业务发展方向，不属于财务
性投资。
6）云南能投劭唐能源开发有限公司（简称：“劭唐公司”）
2013 年，公司下属云南省天然气有限公司与三名出资人合资组建劭唐公司。目前
劭唐公司已建成部分管道和调压站一座，截止 2021 年 12 月 31 日，云南省天然气有限
公司下属玉溪公司通过劭唐公司投资的管道向中烟施伟策直供天然气累计 241 万方。公
司与劭唐公司合作有利于拓展下游企业客户，符合主营业务发展方向，不属于财务性投
资。
7）广东省广盐集团股份有限公司（简称：“广盐股份”）
公司于 2020 年参与了广盐股份混改，广东是中国的经济大省，也是我国最大的省
级盐业消费市场之一，在盐业体制改革不断推进的大背景下，双方合作探寻盐行业高质
量发展的健康发展道路，共同保障食盐安全，符合国家盐业体制改革精神，亦有利于公
司围绕整体发展战略，推动实现合作共赢、共同发展，不属于财务性投资。
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8）云南能投交发天然气有限公司（简称：“交发然气”）
2020 年，公司下属云南省天然气有限公司与云南交发投资开发经营有限公司共同
投资设立交发然气。公司主要为进一步拓展下游终端市场，健全完善天然气产业链，符
合主营业务发展方向，不属于财务性投资。
综上，公司长期股权投资均为围绕天然气、盐业上下游产业链的相关投资，与公司
主营业务相关，不属于财务性投资。
（5）投资性房地产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司投资性房地产账面价值为 6,834.78 万元，主要系云南
省盐业有限公司将部分自有房屋建筑物和土地出租给昆明云能化工有限公司，不属于财
务性投资。
（6）其他权益工具
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的其他权益工具明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
云南云天化集团财务有限公司 5,000.00
公司于 2011 年出资 3,000.00 万元与其他出资人共同组建云天化财务公司，公司占
注册资本的 5.00%；2017 年，公司按照现有 5.00%的持股比例向云天化财务公司增资
2,000.00 万元，云天化财务公司系云天化集团有限责任公司的子公司。截至 2022 年 3
月 31 日，云天化集团有限责任公司持有公司 19.67%股权；公司对云天化财务公司的出
资占比为 5.00%，未超过集团持股比例，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
廉租房 472.50
预付长期资产购置款 11,825.44
待抵扣进项税额 3,609.17
合计 15,907.11
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截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为廉租房、预付长期资产购置款和待
抵扣进项税，其中预付长期资产购置款具体为天然气公司的预付工程款、设备款和土地
款以及盐业公司的昆明盐矿土地购置款。公司其他非流动资产中不存在对外投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构的核查程序包括：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性
投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董
事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、获取并查阅了发行人对外投资相关文件，了解发行人对外投资企业的主营业务
和相关投资背景及目的；
4、获取并查阅了发行人最近一期末的财务报表，了解交易性金融资产、其他应收
款、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产、其他权益工具、其他非流动资产科
目的具体构成明细；
5、取得公司出具的说明，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业
务的情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况；截至 2022 年 3 月末，发行人不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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问题 6
关于认购对象。根据申报材料，申请人本次非公开发行对象包括能投集团和云天化
集团。能投集团为申请人控股股东，云天化集团为持申请人股权 5%的股东，请申请人
说明云天化集团作为此次发行认购对象，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定的认购条件。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、能投集团为申请人控股股东，云天化集团为持申请人股权 5%的股东，请申请
人说明云天化集团作为此次发行认购对象，是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条规定的认购条件
（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“《管
理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发
行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。”
（二）云天化集团符合《实施细则》第七条规定的认购条件
1、云天化集团是发行人实际控制人控制的企业
上市公司的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。本次发行的认购对
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象云天化集团的实际控制人亦为云南省国资委。云天化集团与云南省国资委的股权控制
关系如下图所示：
云南省国资委
64.17%
云天化集团
2、云天化集团是发行人的关联方
截至本反馈意见回复出具日，云天化集团持有上市公司 19.67%股份，为持有上市
公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云天化集团
构成发行人的关联法人。因此，云天化集团属于《实施细则》第七条的规定的“上市公
司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。
3、云天化集团认购本次非公开发行股份的限售期为 18 个月
根据本次非公开发行的方案、发行人与云天化集团于 2022 年 3 月 1 日签署的《附
条件生效的股份认购协议》的约定，云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让，符合《实施细则》第七条规定的“认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让”。
综上所述，云天化集团为发行人实际控制人云南省国资委控制的关联人，且其认购
本次非公开发行股份的限售期为 18 个月，符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查询认购对象云天化集团的营业执照、工商登记信息；
2、获取并核查云天化集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》；
3、获取发行人提供的自中国证券登记结算有限公司查询的股东名册。
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（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
云天化集团为发行人实际控制人云南省国资委控制的关联人，且其认购本次非公开
发行股份的限售期为 18 个月，符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
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问题 7
关于同业竞争。根据申报材料，申请人与能投集团、云投集团，及控制的企业存在
同业竞争。 1）请进一步说明申请人与云投集团在天然气业务上不存在同业竞争的理由。
（2）根据申报材料，能投集团控制的部分公司与上市公司存在同业竞争，已采用托管
方式解决，能投集团出具了避免同业竞争的承诺。请申请人说明上述托管的期限，被托
管公司是否达到资产注入的条件。（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。与能投
集团、云投集团及其控制的企业构成同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请进一步说明申请人与云投集团在天然气业务上不存在同业竞争的理由
（一）国资管理关系上，云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管理的省
管企业
云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对云南省内重
要行业的企业进行相应的投资。目前已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃
气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局。2012 年 1 月，根据《云南省人民政府关于
同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），云南省国资委以
云投集团全部电力及有关股权资产出资，组建云南省能源投资集团有限公司作为云南省
能源战略的实施平台。从国资管理关系上，云投集团和能投集团均属于云南省国资委直
接管理的省管企业，实践中云投集团并不实际参与发行人的公司治理和经营。
（二）发行人与云投集团的天然气业务不构成同业竞争
云投集团控制的云南云投中裕能源有限公司（曾用名“曲靖市燃气集团有限公
司”，以下简称“中裕能源”）及其控制的相关企业涉及天然气业务，其具体从事城镇
燃气管网供气、工业及商业用户供气、燃气运输、燃气工程安装与加气站业务。
由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经营由政
府实行特许经营管理，天然气的管输费、入户安装收费、终端销售价格等均实行政府指
导定价机制，城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，不同区域的城市燃气运营
商之间不构成实质性竞争关系。中裕能源经营城镇燃气相关业务分别位于曲靖市所属的
麒麟区、沾益区、马龙县、罗平县、师宗县、富源县、曲靖经济技术开发区及文山州所
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属的马关县和建水县羊街工业园区，发行人与中裕能源各自在政府主管部门批准的特许
经营权范围内独立自主经营。
综上，发行人与云投集团的天然气业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
二、根据申报材料，能投集团控制的部分公司与上市公司存在同业竞争，已采用
托管方式解决，能投集团出具了避免同业竞争的承诺。请申请人说明上述托管的期限，
被托管公司是否达到资产注入的条件
（一）托管期限
2019 年 3 月 26 日，发行人以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%
股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，通过上述四
家公司从事风力发电业务。按照当时的行业监管规则和市场情况判断，发行人与能投集
团下属其它部分电力公司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，发行人与能投集团及其
下属相关主体分别与签署了《托管协议》及《托管补充协议》。2019 年 7 月，能投集团
下属云南能投居正产业投资有限公司（简称“居正公司”）收购了托管公司之一云南能
投中小水电投资有限公司剩余 60%的股权，发行人与居正公司和能投集团分别签署了
《托管协议》《托管补充协议（二）》。根据前述协议约定，相关主体将其持有的对应发
电业务主体股权的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的
其他股东权利委托给发行人管理。
能投集团已作出承诺，在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2
年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、
符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，将与发行人积极协商启动将上述被托管公
司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给发行人的程序；相关主体将积
极配合发行人完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过 2019 年重大资
产重组实施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权
转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业
竞争事项的合规措施。
前述协议已经发行人股东大会审议，并已满足生效条件。根据各方约定，上述托管
事项的期限为自协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1、甲方（委托方）不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股权的持有
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时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。
2、标的股权对应的公司与乙方（发行人）不再构成现实的或潜在的同业竞争之日，
如标的股权中各项股权所对应公司的相应不构成同业竞争时间不同的，则标的股权中各
项股权的托管期限分别以其各自的相应上述时间为准。
3、甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对应公司失
去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控
制权的时间为准。
综上，相关托管的期限为根据各方签署的《托管协议》及其补充协议所约定的前述
期间，且根据能投集团作出的承诺，能投集团及相关主体将积极配合发行人完成上述股
权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过 2019 年重大资产重组实施完毕（2019 年
3 月 26 日）后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转
让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞
争事项的合规措施。
（二）被托管公司暂未达到资产注入条件
根据前述协议的约定，相关被托管公司名称、被托管股权比例等内容具体如下：
序号 被托管公司名称 被托管股权比例 受托管理公司
1 云南省电力投资有限公司 74.06%
2 云南能投中小水电投资有限公司 100%
3 石林云电投新能源开发有限公司 76% 发行人
4 曲靖云能投新能源发电有限公司 85%
5 云南福贡华泰电力开发有限公司 80%
前述 5 家被托管公司目前尚不符合资产注入条件，具体分析如下：
1、云南省电力投资有限公司
云南省电力投资有限公司业务正常运营，2021 年扣非后净利润为正，但 2020 年度
扣非后净利润为负值，暂不符合注入条件。
2、云南能投中小水电投资有限公司
云南能投中小水电投资有限公司业务正常运营，但其 2020 年和 2021 年扣非后净利
润为均为负，暂不符合注入条件。
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3、石林云电投新能源开发有限公司
石林云电投新能源开发有限公司（简称“石林云电投”）目前业务正常经营，2020
年扣非后净利润为正，但 2021 年扣非后净利润为负。此外，新能源公司目前仅持有石
林云电投 76%股权，剩余 24%目前工商登记的股东是内蒙古山路能源集团有限责任公
司，由于该 24%股权涉及股权转让纠纷尚未解决，该 24%股份尚未过户至新能源公司，
因此，暂不符合注入条件。
4、曲靖云能投新能源发电有限公司
曲靖云能投新能源发电有限公司业务经营困难，2020 年和 2021 年扣非后净利润均
为负，暂不符合注入条件。
5、云南福贡华泰电力开发有限公司
云南福贡华泰电力开发有限公司（简称“福贡华泰”）业务正常经营，且最近两年
扣非后净利润均为正。但由于历史原因，福贡华泰的部分厂房和土地等主要资产存在尚
未取得产权证书的情形，暂不符合注入条件。
三、本次募投项目实施后未新增同业竞争
截至目前，能投集团及相关各方已就前述潜在同业竞争事项拟订了具有可行性的解
决措施并出具了公开承诺，通过托管或代为培育的方式，明确了未来注入上市公司的具
体条件和时间安排。未来，各方将继续严格履行承诺及协议约定，切实解决因后续新增
项目可能新增的同业竞争问题。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 1 的相关规定：“如募
投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因
（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入
上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开
承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”
综上，本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，可视为未新增同业竞
争。
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四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、取得了云投集团下属天然气业务相关经营情况的说明，同步查询了相关主体的
工商登记信息；
2、获取并核查能投集团及相关主体与上市公司签署的《托管协议》《托管补充协议》
及《托管补充协议（二）》；
3、获取并核查了能投集团及其下属企业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、获取并核查 5 家被托管公司 2020 年度审计报告、2021 年度审计报告、石林云
电投公司股权纠纷法律文件、福贡华泰主要厂房、水电站所占土地权属证明等。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管理的省管企业，云投集团控制
的中裕能源及其下属企业虽然涉及天然气业务，但与发行人各自在政府主管部门批准的
特许经营权范围内独立自主经营，城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，发行
人与云投集团的天然气业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争；
2、相关托管的期限以委托方不再持有/控制标的股权，或标的公司与发行人不再构
成现实的或潜在的同业竞争之日为止。同时，能投集团及相关主体承诺在 2019 年重大
资产重组实施完毕后 5 年内将标的公司股权注入发行人，若届时不满足注入条件的，则
将标的公司股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他措施解决同业竞争事项。截
至本反馈意见回复出具日，被托管公司均未能全部满足资产注入的条件；
3、本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，符合《再融资业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，不视为新增同业竞争。
5-1-79
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题 8
能投集团、云天化集团，以及控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、能投集团、云天化集团，以及控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露
根据发行人披露的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行的定价基准日为发行
期首日。能投集团、云天化集团已于 2022 年 6 月 2 日出具了《承诺函》，承诺具体内容
如下：
“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司控制的关联方不存在减
持云南能投股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至云南能投完成本次非公开发行后六个月内，本公司及本
公司控制的关联方承诺不减持云南能投股票，也不安排任何减持云南能投股票的计划。
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持云南能投股票的情况，本公司承诺因减持云南能
投股票所得收益将全部归云南能投所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于 2022 年 6 月 5 日于深圳证券交易所网站等公开渠道披露了上述承诺。
经核查，能投集团、云天化集团及其控制的关联方自前述《承诺函》出具之日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
5-1-80
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二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人的定期报告等公告文件；
2、查阅发行人与本次非公开发行相关的信息披露文件和三会文件；
3、获取能投集团和云天化集团出具的《承诺函》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
能投集团、云天化集团及其控制的关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；能投集团和云天化集团已就上述事项作
出承诺并公开披露。
5-1-81
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问题 9
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师
发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）关于房地产开发经营业务的相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《房地产开发企业资质管理规定》第三
条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发
资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（二）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
经核查，报告期内发行人及其下属子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不
涉及“房地产开发”字样，部分下属子公司经营范围涉及“盐文化博物馆及自有房地产
经营活动”，具体情况如下：
是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的
制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，
云南省盐业
1 锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和 否 否
有限公司
供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博
物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南省盐业 盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
2 东川有限公 金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日 否 否
司 用化学产品、食品、化妆品、日用百货、橡胶制品、粮
5-1-82
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是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
油制品、饲料、药品销售；农产品及农副产品加工和销
售；仓储服务（不含易燃、易爆及危险化学品）；机械
设备租赁、普通货物运输经营及铁路专用线共用业务；
商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物
及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售、盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、
医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
云南省盐业 含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
3 宜良有限公 日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、 否 否
司 橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、
道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口
贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
盐及其系列产品销售；金属制品、通用设备、专用设备、
仪器仪表、机械设备、电子产品、专用化学产品、日用
化学产品、无机盐、预包装食品、农产品、农副产品、
日用百货、橡胶、饲料、化妆品的销售；农产品及农副
产品初加工及销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化
云南省盐业 学品）；金属制品、机械和设备修理服务；土木工程建
4 滇东有限公 筑及安装服务；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修， 否 否
司 压力管道安装服务；水、热力等的生产和供应；现代物
流配送；机械设备租赁服务；道路货物运输及铁路专用
线共用业务；盐业技术的咨询和应用服务；软件和信息
技术服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和应用服
务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产
品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精
制茶、药品的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓
云南省盐业
储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；
5 石屏有限公 否 否
酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农
司
副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设
备租赁、道路货物运输；商务服务业；盐文化博物馆及
自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、无机盐、化工产品及原料（不含危险
化学品）、食品（按许可证核准范围经营）、调味品、化
云南省盐业 妆品、精制茶、酒类、日用百货、农产品、农副产品、
6 滇北有限公 橡胶、粮油制品、饲料的批发零售；盐业技术的咨询和 否 否
司 应用服务；仓储服务（不含易燃、易爆及危险化学品）；
现代物流配送；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专
用线共用业务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；
5-1-83
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是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；无
机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶购销；农产品及农副产品加工和
销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代
云南省盐业
物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、
7 宣威有限公 否 否
农产品、农副产品（不含烟叶）、橡胶、粮油制品、饲
司
料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路
专用线共用业务；商务服务；盐文化博物馆及自有房地
产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；
无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副产品加工
和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现
云南省盐业
代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、
8 富源有限公 否 否
农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零
司
售；机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业
务；商务服务（不含金融业务）；盐文化博物馆及自有
房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；
无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副产品加工
和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现
云南省盐业
代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、
9 罗平有限公 否 否
农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零
司
售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业
务；商务服务（不含金融业务）；盐文化博物馆及自有
房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的
制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
云南省盐业 含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
10 镇雄有限公 修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装， 否 否
司 锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和
供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博
物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
5-1-84
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、金属
制品、化妆品、农副产品、日用百货（禁止销售含磷洗
涤用品，禁止使用或销售不可降解的塑料袋）、预包装
云南省盐业 及散装食品、橡胶制品、饲料、仪器仪表、机械设备、
11 滇西有限公 电子产品、矿产品的批发和零售；仓储服务；机械设备 否 否
司 租赁；普通货物运输；软件和信息技术服务；盐业技术
的开发、咨询和应用服务；盐文化博物馆及自有房地产
经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；
非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、
日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、
医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
云南省盐业
含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
12 剑川有限公 否 否
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
司
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、
道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的
制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
云南省盐业 修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，
13 怒江有限公 锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和 否 否
司 供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博
物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、
云南省盐业 医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
14 丽江有限公 含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、 否 否
司 日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、
道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的
5-1-85
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、
医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
云南省盐业
含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
15 迪庆有限公 否 否
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
司
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、
道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品，食品，调味品，化妆品，酒、饮料及
茶叶，日用品百货，橡胶制品，饲料的批发和零售；药
品，粮油的零售；农产品收购、初加工及销售；盐业技
云南省盐业 术的咨询和应用，盐文化博物馆及自有房地产经营活
16 保山有限公 动；道路货运代理（代办），仓储业（不含易燃、易爆 否 否
司 及危险化学品）的服务；非金属矿采选及其他采矿业；
机械设备租赁；道路货物运输；铁路货物运输；对外贸
易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；土
砂石开采及其他采矿业；无机盐、化工产品（不含危险
化学品）、食品、调味品、化妆品、饮料、精制茶、酒
云南省盐业 类、日用百货、预包装食品、散装食品、橡胶、粮油制
17 德宏有限公 品、饲料的批发和零售；农产品及农副产品加工、销售； 否 否
司 仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；物流配送；
机械设备租赁、道路货物运输（不含危险化学品）；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、
医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
云南省盐业 含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
18 陇川有限公 日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品， 否 否
司 橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、
道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪＂碘盐标志＂、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
云南省盐业 应用服务；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
19 富宁有限公 日用化学产品（不含危险化学品）、食品、化妆品、精 否 否
司 制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销
售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制
品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；水、
5-1-86
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
热力等的生产和供应；现代物流配送；、日用百货、散
装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货运代理（代办）；软件
和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房
地产经营活动；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、
医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
云南省盐业
含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
20 楚雄有限公 否 否
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
司
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、
道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐
文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和应用服
务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产
品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精
制茶、医药的销售；农产品及农副产品的加工和销售；
云南省盐业 仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；物流配送；
21 禄丰有限公 酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农 否 否
司 副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设
备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服
务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技
术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售、盐业技术咨询和应用服务；非金
属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日用
化学品、食品、调味品、化妆品、饮料和精致茶、医药
的销售；农产品及农副产品加工销售；仓储业（不含易
云南省盐业
燃易爆和危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百
22 姚安有限公 否 否
货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、
司
粮油制品、饲料批发零售；机械设备租赁、道路货物运
输；商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
云南省盐业 用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
23 西双版纳有 产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的 否 否
限公司 制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，
锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和
5-1-87
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博
物馆及自有房地产经营活动；对外贸易经营（货物进出
口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和应用服
务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产
品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精
制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓
云南省盐业 储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；
24 景谷有限公 酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农 否 否
司 副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设
备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服
务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技
术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品（不
含易燃、易爆及危险化学品）、日用品、调味品、化妆
云南省盐业 品、饮料和精制茶的销售；农副产品加工和销售；城市
25 景东有限公 配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、橡胶、 否 否
司 粮油制品、饲料零售；机械设备租赁；道路货物运输及
铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自
有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的
制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
云南省盐业 修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，
26 孟连有限公 锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和 否 否
司 供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博
物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南省盐业 盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
27 否 否
滇南有限公 金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品（不
5-1-88
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房 是否从事房
序号 公司名称 工商登记的经营范围 地产开发业 地产开发经
务资质 营业务
司 含易燃、易爆及危险化学品）、日用化学产品、食品、
调味品、化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副
产品加工和销售；仓储业；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发及零售；机械设备租赁；道
路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文
化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述公司为发行人全资子公司云南省盐业有限公司以及其在云南省各地设立的子
公司，该等子公司主要从事盐业系列产品的生产销售，尽管经工商登记的经营范围中包
括“自有房地产经营活动”字样，但该等子公司实际均未从事房地产开发经营业务，也
未取得房地产开发资质等级证书。根据公司的说明，该等子公司为提高自有资产利用效
率，存在少量对外出租自有闲置房产的行为，故在经营范围中保留“自有房地产经营活
动”。该等闲置资产的出租行为不涉及房地产开发经营业务，不属于变相投资房地产的
情形。
除上述所列公司外，发行人及其他下属控股子公司、参股公司经工商登记的经营范
围中不包括“房地产开发”或“房地产经营”字样，均未从事房地产开发经营业务，也
未取得房地产开发资质等级证书。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关房地产开发经营的相关规定；
2、查阅发行人及下属子公司、参股公司的营业执照等，核查有关主体经营范围中
是否涉及房地产开发经营业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告；
4、获取发行人关于发行人及其下属子公司、参股公司未从事房地产业务的说明文
件。
5-1-89
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
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关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（本页无正文，为云南能源投资股份有限公司《关于云南能源投资股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
云南能源投资股份有限公司
年 月 日
5-1-91
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于云南能源投资股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
何宇佳 周 鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
5-1-92
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
5-1-93
