中国国际金融股份有限公司关于
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国国际金融股份有
限公司接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”
或“公司”）的委托，担任云南能投向云南能投新能源投资开发有限公司（以下
简称“新能源公司”）发行 202,649,230 股股份购买其持有的马龙云能投新能源
开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限
公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下
简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸
西公司”）70%股权的独立财务顾问，对云南能投发行股份购买资产限售股份上市
流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得情况
云南能投于 2019 年 3 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投
资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274 号），核准公
司向新能源公司发行 202,649,230 股股份购买其持有的马龙公司 100%股权、大
姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次发行新增股
份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 3 月 26 日，发行后公司股份总数由
558,329,336 股增加为 760,978,566 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 760,978,566 股，其中有限售条件
股份数量为 202,654,230 股，占公司股份总数的 26.6307%,其中：首发后限售股
股份数量为 202,649,230 股，占公司股份总数的 26.6301%；高管锁定股股份数
量为 5,000 股，占公司股份总数的 0.0007%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 17 日。
2、本次解除限售股份的数量为 202,649,230 股，占公司股份总数的 26.6301%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限
售股份占解 本次解除限
序 本次解除限售 除限售后公 售数占公司 质押股份数
股东名称 持股数量（股）
号 的数量（股） 司无限售条 总股本的比 量（股）
件股份的比 例
例
1 新能源公司 202,649,230 202,649,230 26.6303% 26.6301% 81,050,000
合计 202,649,230 202,649,230 26.6303% 26.6301% 81,050,000
三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限
售条件股 202,654,230 26.6307% 0 202,649,230 5,000 0.0007%
份
其中：首
发后限售 202,649,230 26.6301% 0 202,649,230 0 0.0000%
股
高管锁定
5,000 0.0007% 0 0 5,000 0.0007%
股
二、无限 99.9993
售条件股 558,324,336 73.3693% 202,649,230 0 760,973,566
份 %
三、股份 100.0000 100.000
760,978,566 0 0 760,978,566
总数 % 0%
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如
《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补
充协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩
承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则
新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履
行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份
的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延
长至少 6 个月。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不
存在违反承诺的情形，亦不存在锁定期需延长的相关情形。
（二）业绩承诺
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。如本次交易未能在 2018 年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。该等业绩承诺的
补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发
行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协
议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度（如本次交易未能在 2018 年实施完毕）实现的净利
润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司 30%少数股权的影响）分别不低于 7,575.46
万元、11,873.95 万元、13,793.77 万元、14,222.86 万元和 14,527.71 万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的
累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年
末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润之和；
截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至
2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；
截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现
净利润之和；若本次交易未能在 2018 年实施完毕，而在 2019 年实施完毕的，则
本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021 年末的累积承诺净
利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润之和；截至
2021 年末累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的实
现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新
能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份
不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
3、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产 2017 年至 2021 年度
业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2022KMAA10042），标的资产 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年度扣
除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计为 66,464.55 万元，比累计承诺净利润数 61,993.75 万元多 4,470.80 万元，
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年度累计完成了业绩承诺。标的资产 2017 年、2018 年度、2019 年、2020 年、2021 年度
累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。具体如下：
单位：万元
承诺利润 实现利润（扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润）
合计（截至 2021 合计（截至 2021 是否完成
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 年累积承诺净利 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 年累计实现净利 业绩承诺
润） 润）
7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86 14,527.71 61,993.75 7,280.29 12,411.72 16,513.99 15,788.17 14,470.38 66,464.55 是
（三）其他承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所
需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、
关于提供信
完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或
息真实、准确
新能源公司 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
和完整的承
担赔偿责任。
诺函
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
本次重组相 条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
关主体不存 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
在不得参与 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
新能源公司
重大资产重 市公司的重大资产重组；
组相关情形 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
的承诺函 法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组。
1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级
管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
关于诚信情 行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
新能源公司 况及其他事 2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与
项的承诺函 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁（注：重大民事诉讼或仲裁系指涉及金额占新能源公司最
近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千
万元的民事诉讼、仲裁事项）。
3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工
商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程
规定的其他解散事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公
司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十
二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情
形，或其他依法应当解散或终止的情形。
4、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
新能源公司 的情形。
关于诚信情
董事、监事和
况及其他事 2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
高级管理人
项的承诺函 关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
员
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司现持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会
泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权（以下合称“标的股
权”）。现本公司特承诺并确认如下：
1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；
标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股
或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其
他权利受到限制的情况。
4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情
况（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的
公司章程或制度限制等情形）。
关于转让标
新能源公司 5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的
的的承诺函
全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务
及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定
的不得担任标的公司股东的情形。
6、本公司确认，标的公司系依据中国法律合法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形；
标的公司已取得了设立及经营业务所需的批准、同意、授权
和许可，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本
公司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了上述承诺，不存在违反承
诺的情形。
（四）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东
的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对
其违规担保等损害上市公司利益情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，云南能投本次限售股
份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则，相关信息披露真实、准确、完整，云南能投本次
解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在
损害中小股东利益的行为。本独立财务顾问对云南能投本次限售股份解除限售上
市流通无异议。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________ __________________
李剑平 何宇佳 严焱辉
中国国际金融股份有限公司
2022 年 6 月 9 日
