云南能源投资股份有限公司

              经理层成员任期制和契约化管理实施细则


                                      第一章 总 则
    第一条 为推进云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）经理层成员管理的科学化、制度化、
规范化，促进管理层发挥积极性、主动性，实现企业健康稳定持续发展，根据《关于加大力度推行经
理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7 号）等文件要求，制定本实施
细则。

    第二条 本细则所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任
期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘
任（或解聘）的管理方式。

    第三条 本细则所称经理层成员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规
定的其它高级管理人员，不含市场化选聘的职业经理人。

    第四条 经理层成员的任期制和契约化管理，应遵循市场化改革方向，坚持完善现代企业制度、责
权利相统一、激励与约束并重、短期目标与长远发展有机统一、薪酬与业绩同升同降、考核结果刚性
运用等原则。

                                   第二章 职责分工
    第五条 公司党委负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

    第六条 公司董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开
展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

                                  第三章 任期制管理
    第七条 公司经理层成员的任期由公司董事会确定，原则上每个任期为三年，一般可连任两个任期。
经理层成员的任期期限可根据实际情况进行调整，一般应当与公司董事会任期截止时间保持一致。

    第八条 公司应明确经理层成员的岗位职责及工作分工，组织编写不同岗位领导班子的岗位说明书，
明确核心岗位职责及任职资格条件。在一个任期考核周期内，公司经理层成员分工原则上应保持相对
稳定。

    第九条 公司经理层成员任期考核周期应与公司任期经营业绩考核周期保持一致。原则上，任期考
核周期内应当保持公司经理层成员相对稳定，确因工作需要，可以参与干部交流、挂职，具体按干部
管理有关规定执行。新进入的经理层成员首个任期考核周期截止时间原则上应与其他对应类别经理层
成员保持一致，情况特殊的，可计入下个任期考核周期管理。

    第十条 公司经理层成员任期届满后，结合任期考核结果及工作需要决定是否续聘。未能续聘的，
按规定退出，如在党组织中任职的，相关职务应一并免去。

                                  第四章 契约化管理
    第十一条 由公司董事会与经理层成员签订岗位聘任协议，明确任期期限、岗位职责、权利义务、
业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。根据岗位聘任协议，签订年度和任期经营业绩责
任书。

    契约一旦签订，原则上不得调整。当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）
或高级管理人员岗位职责分工发生重大变化时，经董事会审定后对契约进行变更。

    第十二条 公司经理层成员考核包括年度业绩考核、年度综合评价考核和任期考核三部分内容。

    1.年度业绩考核

    年度业绩考核是指基于经理层成员岗位职责和工作分工，结合公司年度经营业绩目标完成情况，
对公司经理层成员个人年度业绩完成情况进行的考核评价，年度业绩考核以公历年为考核期。

    （1）公司经理层成员年度业绩考核指标设置


                     岗位   总经理（主持工     经理层成员
                                                                        备注
 考核维度                   作的副总经理）         副职

      质量变革指标                50%               40%


      效率变革指标                20%               20%      .因经理层成员职责分工和
                                                             重点工作任务的差异，指标
                                                             权重可做适当调整，各类指
      动力变革指标                30%               40%
                                                             标的具体权重、内容及评分
                                                             规则应在年度业绩考核责
        鼓励指标                     单项≦10 分             任书中进行明确。
        约束指标                     单项≧-10 分
    （2）年度业绩考核工作流程

    ①考核指标确定与调整

    公司董事会根据下达的年度考核指标、公司战略规划及年度重点工作、经理层成员岗位分工等，
制定并下达公司经理层成员年度业绩考核指标，并可授权公司董事长与总经理（主持工作的副总经理）
签订年度业绩考核责任书，可授权总经理（主持工作的副总经理）与其他经理层班子成员副职签订年
度业绩考核责任书。

    公司经理层成员中存在在党组织、董事会交叉任职，或有在下级公司兼任职务的，根据其所任职
的主要岗位确定个人年度业绩考核指标，并在年度业绩责任书中适当体现在本级公司交叉任职和在下
级公司兼任职务所应突出明确的考核指标。如仍有特殊情形的，按“一事一议”形式报相关决策机构研
究审议确定。

    年度业绩考核责任书内容一般应包括：考核双方信息、考核周期、考核内容及指标、指标目标值、
指标确定方法及计分规则，考核实施、奖惩激励及其他需要约定的事项。

    年度业绩考核指标一旦下达，原则上不得调整。当外部环境（宏观经济市场环境、重大政策调整
等不可抗力因素）、公司年度经营业绩考核指标调整、领导班子成员岗位职责分工发生重大变化时，个
人年度业绩考核指标可按相关规定和程序进行调整。

    ②考核实施及工作机制

    相关决策机构完成责任书签订工作后，负责对相关责任书的执行情况进行跟踪落实，按要求组织
开展考核评价、形成考核结果，进行反馈并在一定范围内公开。

    公司董事会对经理层成员年度业绩责任书的执行情况进行跟踪落实、实施考核评价，由公司形成
对公司领导班子成员年度考核结果意见，进行反馈并在一定范围内公开。

    公司应建立年度考核指标完成情况进度通报、提醒约谈和反馈公示等个人年度业绩考核工作过程
管理机制。

    公司董事会根据外部宏观经济环境和市场行业变化、公司年度经营业绩指标完成情况、重点专项
任务完成情况等因素，可在±15%之间适当对公司经理层成员年度业绩考核得分进行调节，履行公司内
部决策程序后执行。

    公司董事会应及时将考核结果反馈给公司经理层成员，经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，
可及时进行情况反映，按照相关程序办理。

    2.年度综合考核

    年度综合考核是指从公司经营业绩、党建、党风廉政建设、管理评价、综合民主测评、履职情况
等维度，对公司领导班子及班子成员年度工作开展情况进行的综合性评价。年度综合考核范围包括所
属公司领导班子和班子成员两部分内容，年度综合考核以公历年为考核期，具体按照每年单独制定印
发的方案开展实施。

    3.任期考核

    （1）任期考核是按照做强做优做大国有资本、不断提升可持续发展能力的要求，坚持短期目标与
长远发展相统一，切实发挥企业战略引领作用，构建年度考核与任期考核相结合，立足当前、着眼长
远的考核体系，主要是指基于公司任期经营业绩考核情况，结合公司领导班子分工，对领导班子成员
任期内履职情况的综合评价。任期考核人员范围为公司领导班子成员，任期考核周期原则上为 3 年，
起止日期与公司任期经营业绩考核周期保持一致，因特殊情形调整任期考核周期的需相关决策机构研
究同意，任期考核工作原则上与任期内最后一年的年度考核工作合并开展。

    （2）公司经理层成员任期考核指标设置

                            经理层
                     岗位
                                                           备注
  考核维度
                             成员
                                     公司任期经营业绩考核重点关注国有资产保值增
                                     值率、全员劳动生产率等中长期发展指标，得分直
   公司任期经营业绩
                             60%     接运用相关考核结果，由相关决策机构牵头制定考
         考核
                                     核目标、实施考核并确定考核结果。

                                     考核结果直接引用经理层成员任期内 3 个年度的个
                                     人业绩考核得分，依次按 30%、30%、40%的权重，
                                     加权计算得出任期内个人业绩考核得分；参加过 2
                                     次年度业绩考核的，前后两次按 40%、60%的权重
   任期内个人年度业
                             40%     加权计算得出任期内个人业绩考核得分；参加过 1
       绩考核
                                     次年度业绩考核的，该年度业绩考核得分即为任期
                                     内个人业绩考核得分；因特殊情形任期超过 3 年的，
                                     由相关决策机构研究确定各年度个人年度业绩考
                                     核得分所占权重。
    第十三条 公司经理层成员薪酬包括年度薪酬、任期激励、利润贡献奖励、中长期激励及政策规定
的其他薪酬待遇等。

    （一）年度薪酬

    1.年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，其中，基本年薪是年度基本收入，按月固定发放，与考勤
挂钩；绩效年薪是年度主要浮动收入，与年度业绩考核结果挂钩。

    2.年度薪酬标准

    年度薪酬标准为经理层成员基本年薪和绩效年薪之和，公司经理层成员年度薪酬标准以公司总经
理年度薪酬标准为基础，并与各个岗位的岗位价值系数进行挂钩计算，计算公式为：经理层成员年度
薪酬标准=公司总经理年度薪酬标准×班子成员个人岗位价值系数。其中公司总经理年度薪酬标准由公
司规模、效益等决定。公司总经理年度薪酬标准通过研究确认后，可结合当年度预算调整、行业对标
实际情况进行适当调整，并履行决策程序后正式执行。

          岗位类别                                 岗位价值系数

           总经理                                         1
    主持工作的副总经理                                  0.95
                         公司董事会根据职责分工在 0.6-0.9 之间提出建议方案，合
  经理层成员副职（含财务 理拉开差距，且平均系数不得超过 0.85，未拉开差距的，
          总监）         平均系数不得高于 0.8，具体系数确认后在年度业绩考核
                         责任书中明确。
    公司经理层成员岗位价值系数由公司董事会确定。

    （二）任期激励

    公司经理层成员任期激励是与任期考核结果相挂钩的收入，任期激励基数为任期内各年度应发绩
效年薪之和的 15%。其中，年度应发绩效年薪为根据个人年度业绩考核结果应该兑现给经理层成员的
绩效年薪。

    （三）利润贡献奖励。公司领导班子利润贡献奖励是指公司年度实际完成利润总额超过当年下达
的利润总额考核目标时，综合考虑公司经营业绩考核得分、班子成员个人业绩考核得分、绩效年薪系
数及上浮比例等多方面因素，在坚持跳起摸高、不重复奖励的总体原则下，给予公司领导班子成员的
奖励。利润贡献奖励的计算方式、计提及兑现规则由公司相关决策机构审议后执行。

    （四）中长期激励。中长期激励是指对公司领导班子成员实施的员工持股、上市公司股权激励（含
股权激励、限制性股票和股票期权等）等激励手段。相关方案经按程序报省国资委、证监会等监管部
门批准后，适时开展领导班子成员中长期激励工作。

    （五）公司领导班子成员的社会保险、住房公积金、法定福利待遇、履职待遇和业务支出等按照
国家、云南省及相关管理规定执行。

                                第五章 考核结果运用
     第十四条 年度业绩考核和任期考核结果是公司经理层成员绩效年薪和任期激励兑现的重要依据，
也是公司经理层成员岗位聘任（解聘）的重要依据。年度业绩考核和任期考核结果按考核得分进行排
序，年度业绩考核得分大于等于 72 分时，经理层成员可兑现绩效年薪；年度业绩考核得分低于 72 分
时，经理层成员绩效年薪为 0，经理层成员如达到退出条件则按相关要求办理；任期考核得分大于等于
72 分时，经理层成员可兑现任期激励，并按公司章程等有关要求，履行相关决策程序后可直接在原岗
位续聘，并重新签订岗位聘任协议；任期考核得分低于 72 分时，经理层成员任期激励为 0，并按退出
管理相关要求办理。
    第十五条 年度综合考核结果是确定公司领导班子成员年度考核等次、决定经理层成员续聘（解聘）
的重要依据，是对公司领导班子成员开展培养教育、管理监督、选拔任用、职级晋升、奖惩激励、问
责追责等方面的重要参考。年度综合考核等次根据考核得分划分等次标准如下：

                  考核对象
                                     领导班子                      领导班子成员
  考核得分

           ≥90 分               优秀（择优评定）                优秀（择优评定）

      ≥70 分，＜90 分                  良好                           称职

      ≥60 分，＜70 分                  一般                         基本称职

           ＜60 分                      较差                          不称职
    第十六条 基本年薪兑现

    公司经理层成员基本年薪根据当月履职情况核算兑现，其中：

    1.经理层成员基本年薪基数=公司总经理年度薪酬标准×个人岗位价值系数×40%。

    2.基本年薪按月固定进行预发，具体预发标准根据公司领导班子成员任职岗位实行统一标准。

    3.公司经理层成员个人应缴纳的个人所得税、各项社会保险费、企业年金和住房公积金、与公司约
定从薪酬中扣除的费用，法律法规规定可以从薪酬中扣除的其他费用等，可以从经理层成员月度基本
年薪中直接代扣代缴。

    第十七条 绩效年薪兑现

    1.公司经理层成员绩效年薪兑现与个人履职时间及年度业绩考核结果挂钩，计算公式为：

    公司经理层成员应发绩效年薪=公司总经理年度薪酬标准×个人岗位价值系数×60%×个人年度业绩
考核系数。个人年度业绩考核系数计算方式如下:

                                                  个人年度业绩考核
           岗位              年度业绩考核结果                                 系数范围
                                                         系数

                                                  考核系数=考核得分
                                  ≥72 分                                      0.72-1.5
        经理层成员                                      /100


                                  <72 分                     0                    0

    2.绩效年薪的发放

    根据下达的年度考核指标，公司季度累计利润完成率达到 80%以上时，可按累计利润完成率预发
经理层成员绩效年薪，原则上公司一至三季度每季度可预发的绩效年薪不超过个人绩效年薪总额的 5%。
四季度预发和年度预发一并开展。公司年度经营业绩考核工作正式结束后，根据最终确定的年度薪酬
标准、预发基本年薪和绩效年薪情况按照“多退少补”的原则进行清算。

    第十八条 任期激励兑现

    1.公司经理层成员任期激励兑现与任期考核结果挂钩，计算公式为：
    公司经理层成员应发任期激励=个人任期激励基数×个人任期考核系数。其中：

    个人任期考核系数计算方式如下：

      岗位         任期考核结果                个人任期考核系数             系数范围

                       ≥72 分            考核系数=考核得分/100             0.72-1.5
   经理层成
     员
                       <72 分                         0                        0
    2.任期激励在任期考核结束后当年兑现 70%，剩余 30%次年兑现。

    第十九条 特殊情形的管理

    1.公司经理层成员因工作需要在集团范围内发生岗位变动的，从任（免）职次月起（止）按月计算
其当年薪酬；公司经理层成员经离任审计后，应该延期支付的任期激励、利润贡献奖励与公司其他经
理层成员同步兑现。

    2.公司经理层成员出现因公或者因病等原因不能正常履行岗位职责的，应及时免去其在班子中担任
的管理职务，并按照岗变薪变原则调整其薪酬标准。

    3.公司经理层成员因到龄退休、调离、退出管理岗位等原因导致年度及任期未满的，年度指标和任
期指标原则上按照实际任职时间进行分段折算考核。

    4.非过失性原因离职导致年度未满或任期未满的，原则上按履职期限进行考核，发放任期激励；新
进人员任职不满一年或一个任期的，可实施分段折算考核，或将当期考核目标计入下个考核周期合并
实施考核管理，具体由各决策主体根据相关规定和程序要求办理。

                                     第六章 退出管理
    第二十条 公司应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应该中
止任期、免去现职。

    第二十一条 公司经理层成员退出主要包括以下几种情形：

    1.个人年度业绩考核得分低于 70 分，或个人年度业绩考核主要指标完成率低于 70%，主要指标为
权重占比最大的指标。

    2.连续两年个人年度经营业绩考核得分低于 72 分或个人任期经营业绩考核得分低于 72 分。

    3.总经理年度综合考核评价得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确
属不胜任或者不适宜担任现职的。

    4.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

    5.因身体健康原因无法正常履行工作职责的。

    6.出现聘任协议中约定的退出情形的。

    7.因其他原因，公司董事会认为不适合在原岗位继续工作的。

    第二十二条 退出方式及安排

    严格落实经理层成员退出有关规定，对不胜任或不宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为
由继续留任，应当及时解聘。任期届满，不符合续聘条件的，应该退出现职管理岗位。

    1.公司经理层成员出现上述情形的，应及时中止任期、免去现职，如有党组织职务一并免去。

    2.经理层成员退出的后续安排由公司董事会向集团（控股股东）提出相关建议，由集团党委按干管
权限及干部管理相关规定研究明确具体安排。集团党委可根据工作需要，结合经理层成员个人能力、
履职情况、退出原因等因素，综合运用转岗、竞争上岗、待岗等方式对退出岗位人员做出妥善安排。
对转任其他管理岗位、非管理序列岗位的，需重新确定职级，不再保留原管理层级或职级。

    3.因干部交流、挂职、工作岗位调整、达到退休年龄导致经理层成员中止任期、任期届满未能续聘
的，自然免职（解聘），如有党组织职务一并免去。经理层成员进行干部交流、挂职和工作岗位调整等
由集团根据工作需要统一安排。

    4.公司经理层成员退出管理岗位的人员，其薪酬按照“以岗定薪、岗变薪变”原则，根据集团及公司
相关规定执行。公司应结合实际情况明确相关退出人员的岗位及职能职责，压实工作责任，并做好日
常履职及年度考核管理工作。集团可通过综合民主测评、个别谈话等渠道了解其转岗后的工作开展情
况，并将相关情况反馈给公司，作为其个人薪酬兑现和培养使用的重要依据。

                                   第七章 监督管理
    第二十三条 公司应建立健全对经理层成员的监督体系，公司党委、董事会、监事会等治理主体，
以及纪检监察、巡视、审计等大监督部门要根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监
督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度机制，及早发现和纠正其不良行为倾向。

    第二十四条 公司经理层成员在下属全资、控股、参股公司兼职或者在本公司以外的其他单位兼职
的，不得在兼职公司（单位）领取工资、绩效薪酬、奖金、津补贴等任何形式的报酬。

    第二十五条 受到处分或组织处理的经理层成员，根据相关规定计算扣减的绩效年薪高于绩效评定
扣减的绩效年薪时，按扣减金额就高的原则扣减领导班子成员的绩效年薪，但不重复扣减绩效年薪。

    第二十六条 公司实行国有企业经营管理人员经营投资重大决策终身责任追究制度，对经营班子成
员在任期内出现违规投资经营、重大失误、严重违纪违法行为、职责内风险损失或在负责的业务领域
出现重大违纪事件，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，公司董事会有权将相应期限内
已发放的绩效年薪、利润贡献奖励、任期激励收入全部或者部分追回，并止付所有未支付部分，具体
按照《云南省国有企业违规经营投资资产损失责任追究办法（试行）》（云政办发〔2017〕11 号）、《省
属企业违规经营投资资产损失标准》（云国资规划〔2019〕111 号）及集团相关规定执行，情节严重的，
移交司法处理。

    第二十七条 公司经理层成员工作中发生拖欠职工工资或农民工工资、发生重大安健环责任事故或
恶性群体性事件、以及在其他工作中发生不履职或履职不到位的情形被问责或处分的，根据责任认定
扣减领导班子成员的绩效年薪及利润贡献奖励。

    第二十八条 公司经理层成员年度薪酬、任期激励、利润贡献奖励、中长期激励等纳入工资总额进
行管理，通过应付职工薪酬科目进行核算。除本办法规定的薪酬、其他相关规定明确可以领取的补贴
或补助、政府或政府授权单位给予的奖励和政府特殊津贴、其他经同意可以单独发放的薪酬外，公司
领导班子成员不得再从本公司获取工资、绩效薪酬、奖金、津补贴、加班工资等任何货币性收入。

    第二十九条 对受到政府及相关部门给予的各种奖励，政府及相关部门文件明确可奖励给公司领导
班子成员（含经理层成员）的，公司可形成相应的分配方案并经备案后执行，其中：用于公司领导班
子成员的奖励不得超过该项奖励总额的 30%（政府及相关部门的文件中注明只奖励公司领导班子成员
的奖励除外）；政府及相关部门文件未明确可奖励给公司领导班子成员的，公司不得将相关奖励分配给
领导班子个人

    第三十条 公司相关决策机构负责对公司经理层成员薪酬管理的执行情况进行日常监督。公司存在
下列情况的，将视情节轻重予以处理：

    1.违反相关规定获取个人收入的，除收回超领的收入外，并依照有关规定给予相应的处分；
    2.超出核定数额发放薪酬的，责令收回超发部分，并依照有关规定给予相应的处分；

    3.经认定为虚报、瞒报财务状况的，将其年度内获得的所有绩效年薪、任期激励、利润贡献奖励等
全部收回，并依照有关规定给予相应的处分；

    4.公司经理层成员离任审计时，经核实，公司绩效状况与考核结果出现差异的，经研究确认后，可
据实调整相应年度的绩效年薪、任期激励及利润贡献奖励，多领的部分应予收回。

    5.其他需要处理的情形。

                                     第八章 附 则
    第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家相关法律法规、《公司章程》等相关规定执行。国家政策
另有规定的，从其规定。

    第三十二条 本办法自董事会审议批准后，自 2022 年 1 月 1 日起执行。