关于请做好云南能源投资股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 7 月 5 日签发的《关于请做好云南能投非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。云南能源投资股份有限公
司（以下简称“云南能投”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融
股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中审众环”）、北京德恒律师事务所（以下
简称“律师”、“德恒”）等中介机构，就告知函中提及的相关问题答复如下，请
贵会予以审核。
除另有说明外，本回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公
司关于云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》
中各项词语和简称的含义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1
目录
问题 1.关于同业竞争 ................................................................................................... 3
问题 2.关于募投项目 ................................................................................................. 19
问题 3.关于应收账款 ................................................................................................. 33
2
问题 1.关于同业竞争
据申报材料，申请人通过大姚公司、会泽公司、泸西公司、马龙公司从事风
力发电业务，云投集团及其控制的除能投集团及其下属企业以外的其他企业未从
事与发电业务相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。能投集团下属的
电力公司包含：从事电力业务的境外公司、配售电公司、从事火电、水电、垃圾
发电、运营瓦斯发电、光优发电业务的境内公司。上市公司与能投集团下属其它
部分电力公司虽然属于整体电力生产行业资产，但实际分属不同的细分行业，相
关资产之间并不存在实质上的竞争。
2019 年重大资产重组中，公司控股股东能投集团于 2018 年出具《关于避免
同业竞争的承诺函》。截至本报告出具日，能投集团未出现违反上述承诺的情形。
能投集团于 2022 年 1 月 13 日全资成立了绿色能源集团，其经营范围包括：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池销售；节能管理服务；环保咨询
服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。绿色能源集团未来将承接云
南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务，目前绿色能源集团尚未实际开展业
务，因此目前尚未与发行人形成同业竞争。
为了充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，通过
协同配合快速锁定优质项目资源，有效控制新增项目实施风险，避免构成同业竞
争，能投集团拟根据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》《关
于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相
关规定，对 2019 年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺》进行变
更，增加了“代为培育”的相关安排。
就能投集团变更避免同业竞争承诺事宜，发行人于 2022 年 4 月 8 日召开董
事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争
承诺的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。2022
年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于
控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》，关联股东回避表决。
请申请人：（1）说明并披露能投集团下属其它部分电力公司从事发电业务相
3
同或相似的业务的开始时点，未来的生产经营计划，不构成同业竞争的依据是否
充分；（2）说明并披露绿色能源集团目前开展业务的情况，开展业务的计划，是
否与申请人构成同业竞争或潜在的同业竞争，是否违反能投集团于 2018 年出具
《关于避免同业竞争的承诺函》；（3）说明并披露“代为培育”的相关安排是否
能有效避免同业竞争；（4）结合上述情况，说明本次募投项目是否新增同业竞争，
是否构成严重损害投资者合法权益的情形。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露能投集团下属其它部分电力公司从事发电业务相同或相似
的业务的开始时点，未来的生产经营计划，不构成同业竞争的依据是否充分
（一）能投集团下属其它部分电力公司从事发电业务相同或相似的业务的
开始时点，未来的生产经营计划
除公司从事的风电业务之外，能投集团下属的其他从事发电业务相同或相似
的业务类型包括：从事电力相关业务的境外公司，配售电公司，从事火电、水电、
垃圾发电、运营瓦斯发电、光伏发电业务的境内公司。前述业务主体从事相关业
务的基本情况、开始时点以及未来的生产经营计划如下表：
4
序号 公司名称 主营业务 从事发电业务相同或相似业务情况 开始时点 未来规划
（一）从事电力相关业务的境外公司
色拉龙一级水电有 经营期为 25 年，期满
1 水力发电 运营老挝色拉龙一级水电站，项目装机容量 7 万千瓦 2021.09
限公司 后移交老挝能矿部
联合能源达克鞳电 运营缅甸仰光 Thaketa 燃气蒸汽联合循环电厂，规划装机容量 11.8 根据当地政策法规要
2 燃气发电 2018.02
力有限公司 万千瓦 求持续经营
（二）从事分布式光伏发电的公司
云南能投电力装配 工业园区投资 在昆明市呈贡新区新加坡工业园区建设屋顶光伏分布式发电项目， 维持现有装机规模不
3 2016.06
园区开发有限公司 建设及运营 装机容量 0.2 万千瓦 变
（三）从事瓦斯发电的公司
新能源技术及 运营观音山煤矿瓦斯电站，所发电力首先供电站和观音山煤矿自用，
云南能投有能科技 维持现有装机规模不
4 节能环保技术 装机容量为 0.15 万千瓦，因观音山煤矿停产导致瓦斯气断供，2022 2015.10
股份有限公司 变
的开发、应用 年以来处于停产状态
（四）从事配售电业务的公司
云南省配售电有限
5 2016.08
公司
云南能投滇中配售
6 2021.07
电有限公司
丽江市配售电有限 尚在建设配
7
公司 电设施 维持现有配售电业务
宜良县配售电有限 提供配售电增 配售电公司仅向工商业客户提供配售电增值服务，均未实际从事发 尚在建设配 模式不变
8 值服务 电业务
公司 电设施
禄丰园区配售电有
9 2021.12
限公司
云县配售电有限公 尚在建设配
10
司 电设施
11 怒江州配售电有限 尚未开展经
5
序号 公司名称 主营业务 从事发电业务相同或相似业务情况 开始时点 未来规划
公司 营
（五）从事其他发电业务的境内公司
石林云电投新能源 集中式光伏发 继续履行已有托管及
12 运营昆明石林集中式光伏发电项目，装机容量 6.6 万千瓦 2010.07
开发有限公司 电 避免同业竞争承诺
曲靖云能投新能源 继续履行已有托管及
13 垃圾发电 运营曲靖垃圾发电项目，装机容量 2.4 万千瓦 2010.08
发电有限公司 避免同业竞争承诺
云南福贡华泰电力 继续履行已有托管及
14 水力发电 运营怒江福贡利沙底电站，装机容量 1.4 万千瓦 2005.09
开发有限公司 避免同业竞争承诺
云南能投中小水电 运营大勐统、大寨子、南界田、畔香河、正觉庵、石屏阿白冲等共 6 继续履行已有托管及
15 水力发电 1995.03
投资有限公司 个水电站，总装机容量为 8.714 万千瓦 避免同业竞争承诺
1、水电领域，运营苏帕河流域和龙川江流域 6 座水电站，及玉溪华
宁跳石头电站，总装机容量 31.29 万千瓦 水电业务始
云南省电力投资有 水力发电、火 2、火电领域，运营威信电厂、曲靖电厂、红河电厂等 3 个火电厂， 于 1995.06 继续履行已有托管及
16
限公司 力发电 总装机容量 300 万千瓦 火电业务始 避免同业竞争承诺
3、公司在曲靖电厂、红河电厂厂区屋顶拟建设分布式光伏发电项目， 于 1998.02
实现自发自用，合计装机容量 0.99 万千瓦
（六）绿色能源集团
储能技术服
持续履行已有代为培
云南省绿色能源产 务、碳交易业 未来将承接云南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务，目前尚
17 新设立 育及避免同业竞争承
业集团有限公司 务及发电业务 未实际开展业务
诺
等
6
（二）能投集团下属其它部分电力公司从事发电业务相同或相似的业务不
构成同业竞争的依据是否充分
关于能投集团下属从事发电业务相同或相似的业务主体与上市公司是否构
成同业竞争，分别分析如下：
1、从事电力业务的境外主体，从事分布式光伏发电、瓦斯发电及配售电业
务的境内主体，与公司不构成实质性同业竞争
（1）能投集团正在实施的境外电力项目输电范围均在境外，不存在输电回
境内的情况。鉴于电力业务具有属地的性质，境外与境内电力销售的区域具有完
全的隔离，境外电力业务不构成与境内电力资产的同业竞争。
（2）能投集团下属云南能投电力装配园区开发有限公司实际运营分布式光
伏发电资产，装机容量仅 0.2 万千瓦，分布式光伏电站所发电量全额上网，执行
电价为固定价格，不会对上市公司的销售电量和销售价格造成实质性影响，因此
与上市公司不构成实质性同业竞争。
（3）能投集团下属瓦斯电站规模小，装机容量为 0.15 万千瓦，所发电力首
先供电站和观音山煤矿自用，不会对上市公司的风电销售电量和销售价格造成实
质性影响，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。
（4）能投集团下属配售电公司均不实际从事发电业务，与上市公司不构成
同业竞争。
2、从事其他发电业务的境内主体，与上市公司构成同业竞争，已采取托管
方式予以解决
在 2019 年重大资产重组中，从审慎角度出发认定能投集团相关发电业务资
产与上市公司之间存在同业竞争，为解决上市公司与能投集团在发电业务方面的
同业竞争，上市公司于 2017 年 9 月 21 日及 2018 年 12 月 11 日分别与能投集团
签署《托管协议》及《托管补充协议》、与新能源公司签署《托管协议》及《托
管补充协议》、与云南能投对外能源开发有限公司1及云能投怒江州产业开发投资
有限公司2签署《托管协议》及《托管补充协议》，将涉及同业竞争的相关公司股
1云南能投对外能源开发有限公司于 2020 年 7 月更名为“云南能投国际工程有限公司”。
2云能投怒江州产业开发投资有限公司于 2018 年 1 月更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”。
7
权托管给上市公司。上市公司于 2019 年 12 月 13 日及 2019 年 12 月 16 日分别与
云南能投居正产业投资有限公司签署《托管协议》、与能投集团签署《托管补充
协议二》。根据前述协议约定，相关主体将其持有的对应发电业务主体股权的除
收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利
委托给发行人管理。
根据前述协议的约定由上市公司托管的被托管公司名称、被托管股权比例等
内容具体如下：
序号 被托管公司名称 被托管股权比例 受托管理公司
1 云南省电力投资有限公司 74.06%
2 云南能投中小水电投资有限公司 100%
3 石林云电投新能源开发有限公司 76% 上市公司
4 曲靖云能投新能源发电有限公司 85%
5 云南福贡华泰电力开发有限公司 80%
注：根据相关协议的约定，石林云电投新能源开发有限公司的另外 24%股权待过户至新能
源公司后会托管给上市公司。
通过上述方式，能投集团持有的境内电力业务主体与上市公司存在的同业竞
争问题得以解决。
3、针对绿色能源集团的潜在同业竞争，已采用代为培育方式予以解决
根据云南省委、省政府决策部署，能投集团于 2022 年 1 月 13 日全资成立了
绿色能源集团，未来将承接云南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务，将与
发行人构成潜在同业竞争。
对此，绿色能源集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并与发行人签署
了《代为培育框架协议》，约定绿色能源集团或其控制的企业未来获得的与上市
公司主营业务构成同业竞争的商业机会，若上市公司认为该等商业机会符合其业
务发展需要但暂不适合上市公司直接实施的，可委托绿色能源集团或其控制的企
业先行代为培育，待相关业务或资产符合注入发行人的条件后，在符合相关法律
法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，将优先以公允价格向发行人转让
其持有的相关业务或资产。通过该等安排，绿色能源集团将通过代为培育方式解
决与发行人的潜在同业竞争。
综上，能投集团下属从事发电业务相同或相似的业务主体中，从事电力业务
8
的境外主体，从事分布式光伏发电、瓦斯发电及配售电业务的境内主体，与公司
不构成同业竞争，依据充分。从事其他发电业务的境内主体的同业竞争及绿色能
源集团的潜在同业竞争，已分别采取托管方式、代为培育方式予以解决。
二、说明并披露绿色能源集团目前开展业务的情况，开展业务的计划，是
否与申请人构成同业竞争或潜在的同业竞争，是否违反能投集团于 2018 年出具
《关于避免同业竞争的承诺函》
（一）能投集团变更 2018 年出具《关于避免同业竞争的承诺函》及设立绿
色能源集团的背景
自能投集团 2018 年出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来，以风电、光
伏为代表的新能源行业发展形势已发生了重大变化。
一是党的十八大以来，在习近平生态文明思想指引下，我国加快践行新发展
理念，提出力争 2030 年前二氧化碳排放达峰，努力争取 2060 年前实现碳中和的
目标。2021 年 10 月，中共中央国务院先后发布了《关于完整准确全面贯彻新发
展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》等文件，明
确将大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加
快建设风电和光伏发电基地，提出到 2030 年非化石能源消费比重达到 25%左右；
到 2060 年，非化石能源消费比重达到 80%以上。
二是云南省委省政府提出着力打造“绿色能源牌”战略，云南省新能源行业
亦进入了快速发展时期。2021 年 2 月，云南省政府印发《国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出在“十四五”期间要持续
打造世界一流“绿色能源牌”，把丰富的清洁能源优势转化为产业优势、发展优
势。2022 年 1 月，云南省政府印发《云南省加快建立健全绿色低碳循环发展经
济体系行动计划》，提出继续做大做强清洁可再生能源发电装机规模，构建以新
能源为主体的新型电力系统。2022 年 3 月，云南省政府印发《关于加快光伏发
电发展若干政策措施的通知》，提出切实解决光伏发电项目开发建设中遇到的困
难和问题，加快推进光伏发电项目建设、接网消纳制定相关措施，以实现未来 3
年新增新能源装机 5000 万千瓦的目标。
结合国家政策及行业趋势变化情况，当前新能源行业已经进入了快速倍增发
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展的关键阶段，尤其是云南省新能源发电市场将面临巨大的发展机遇，呈现出投
资机会多、参与主体多的特点，优质资源的获取窗口稍纵即逝。能投集团如继续
履行其 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于上市公司迅速把
握商业机会、控制投资风险，不利于维护上市公司全体股东利益。基于前述原因，
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，能投集团变更了 2018 年出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，并全资成立了绿色能源集团，以期协助上市公司快
速把握云南省内部分重点新增绿色能源项目机会，降低上市公司投资风险，助力
上市公司获取长期发展动力。
（二）绿色能源集团目前开展业务的情况及开展业务的计划，是否与申请
人构成同业竞争或潜在的同业竞争
绿色能源集团作为能投集团的全资子公司，能投集团已将其所持新能源公司
100%股权划转注入绿色能源集团。截至本回复出具之日，除新能源公司外，绿
色能源集团尚未实际开展业务。由于绿色能源集团未来拟承接云南省内部分重点
新增绿色能源项目建设任务，将与发行人构成潜在同业竞争。
根据能投集团及绿色能源集团出具的避免同业竞争的承诺及其与公司分别
签署的《代为培育框架协议》相关约定，为充分发挥能投集团及其下属企业的品
牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，
最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，上市公司与新能源公司
于 2022 年 4 月签署《代为培育协议》，同意先行授权新能源公司代为培育石林云
电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，目前前述代为培育
项目正在开展可行性研究等前期工作。
未来，根据云南省委、省政府的战略部署，为充分发挥能投集团及其下属企
业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，绿色能源集团
将结合发行人规划布局，协同承接云南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务，
并严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》及《代为培育框架协议》，支持发行
人控制新增项目潜在投资风险，最大限度保护发行人及全体股东特别是中小股东
利益。
10
（三）能投集团未违反其 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公
司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的相
关规定：“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自
身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需
要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育
事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公
司在同等条件下有优先购买的权利”。
为快速抢占优质新能源开发资源，积极应对日益激烈的市场竞争，最大限度
维护上市公司利益，能投集团根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》等相关规定，对 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相
关内容进行了变更，增加了“代为培育”的相关安排。借助代为培育方式，公司
能够充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同
配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注
入上市公司；同时，考虑到上市公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，
通过能投集团代为培育部分新增项目，有利于上市公司快速聚焦最为优质的项目
资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，为公司
争取更大的未来发展空间。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，能投集团对 2018 年出具的《关
于避免同业竞争的承诺》进行了变更，增加了代为培育的相关内容，并与公司签
署了《代为培育框架协议》，对双方的权利义务进行了明确约定。
综上，能投集团未违反其 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，且
考虑到绿色能源集团未来与公司的潜在同业竞争，经公司股东大会审议通过，已
变更了 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，增加了代为培育相关安排，
以解决潜在同业竞争问题。能投集团变更承诺事宜已严格按照《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》的相关规定，履行了公
司董事会、股东大会审议程序，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，
公司独立董事对该议案发表了独立意见；股东大会审议相关议案时，关联股东已
11
回避表决。
三、说明并披露“代为培育”的相关安排是否能有效避免同业竞争
（一）“代为培育”的相关安排
经公司董事会 2022 年第三次临时会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过，能投集团对前次重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
进行了变更并由能投集团、绿色能源集团分别出具了相应承诺，增加了“代为培
育”的安排，主要内容如下：
“3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适
合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司
充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建设、
收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资产委托
上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公司的条件后，
将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，优先以公允价
格向上市公司转让相关业务或资产。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符
合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。”
为进一步细化能投集团及绿色能源集团关于避免同业竞争承诺中的“代为培
育”相关安排，发行人与能投集团、绿色能源集团同步签订了《代为培育框架协
议》，主要内容如下：
1）针对能投集团、绿色能源集团或其控制的企业未来获得的与发行人主营
业务构成同业竞争的商业机会，若发行人认为该等商业机会符合自身业务发展需
12
要，可借助能投集团、绿色能源集团品牌、资源、财务等既有优势，协助发行人
把握商业机会，控制投资风险，将可能与发行人或其控制的企业的主营业务构成
竞争的部分业务（以下简称“培育标的”），委托能投集团、绿色能源集团代为培
育。发行人将与能投集团、绿色能源集团或其各自控制的取得培育标的的企业按
照《代为培育框架协议》确定的原则就具体的培育标的签署《代为培育协议》。
2）在培育标的达到下列注入条件后，能投集团、绿色能源集团应立即以书
面的形式通知发行人，发行人享有同等条件下的优先购买权，能投集团、绿色能
源集团应将培育标的优先注入发行人，相关手续在符合全部注入条件之日起 1
年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成。
i. 培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性
文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
ii. 培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符合
发行人的战略规划，有利于发行人提高资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。
iii. 培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
iv. 符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
3）如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的
优先购买权，能投集团、绿色能源集团则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使
其法定的优先购买权。
4）如培育标的达到注入条件，但经发行人董事会、股东大会作出决定，发
行人放弃优先购买权的，应当及时通知能投集团、绿色能源集团，能投集团、绿
色能源集团应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及
监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与发行人构成
实质性同业竞争。
5）在培育过程中，能投集团、绿色能源集团如认为培育标的不具有可行性
或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培
育的，能投集团、绿色能源集团应及时书面通知发行人。经发行人董事会、股东
13
大会审议通过后，能投集团、绿色能源集团应终止对相应培育标的的培育，并按
照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与发行人构成实质性同业竞争。
6）在培育过程中，发行人如认为培育标的已不再适合自身业务发展需要，
或者由于市场、政策变化等其他原因，经发行人董事会、股东大会审议通过，发
行人可以通知能投集团、绿色能源集团提前终止对相应培育标的的培育，能投集
团、绿色能源集团应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与发行
人构成实质性同业竞争。
7）发行人不就培育项目向能投集团、绿色能源集团支付报酬或费用，也不
承担培育风险。能投集团、绿色能源集团代为培育及处置培育标的的所有支出及
费用，由其自行承担；能投集团、绿色能源集团代为培育及处置的所有收益归其
所有。
（二）“代为培育”的相关安排能够有效避免同业竞争
通过代为培育实施部分新增项目，符合国务院国资委、中国证监会《关于推
动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发
产权〔2013〕202 号）的规定。
“代为培育”相关安排有利于发行人充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、
资源、财务等既有优势，快速锁定优质项目资源，有利于发行人缓解短期内的资
金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，控制前期投资风险，享受代为
培育的成果，为发行人争取更大的未来发展空间。
1、能投集团及绿色能源集团开展代为培育相关项目需取得上市公司的同意。
即如上市公司认为相关商业机会符合上市公司业务发展需要，但暂不适合上市公
司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，能投集团及绿色能源集团可在与
上市公司充分协商的基础上，通过先行投资、开发、建设、收购等方式代为培育。
2、在代为培育项目全容量并网后，能投集团及绿色能源集团需以市场公允
价格将该等业务或资产委托上市公司管理。通过该等托管机制的安排，将使得代
为培育项目在实质开始经营时，即由上市公司对其进行管理，可有效解决其与上
市公司现有业务的同业竞争。
3、相关安排亦明确了代为培育项目未来注入发行人的前提条件和期限。在
14
代为培育标的满足约定的注入条件后，能投集团及绿色能源集团应立即以书面的
形式通知公司，公司享有同等条件下的优先购买权，且相关手续需在符合相关注
入条件之日起 1 年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成。
4、在代为培育过程中，如公司经董事会、股东大会作出决议，放弃优先购
买权或认为培育标的不再符合公司业务发展需求的，公司可通知能投集团及绿色
能源集团停止对相关标的的培育，能投集团及绿色能源集团需及时对培育标的进
行处置，以确保不与发行人构成实质性同业竞争。
（三）通过“代为培育”安排避免同业竞争已有成熟市场案例
根据公开披露信息整理，在境内上市国有企业中，存在较多通过“代为培育”
安排避免同业竞争的案例，部分案例情况如下：
1、云内动力（000903.SZ）于 2022 年 1 月 25 日披露《关于与控股股东云南
云内动力集团有限公司签署<代为培育山西云内动力有限公司股权协议>暨关联
交易的公告》，主要内容为：“2022 年 1 月 18 日，公司收到控股股东云南云内动
力集团有限公司（以下简称“云内集团”）发来的《关于可能存在同业竞争的解
决措施的承诺函》，公司与其控股子公司山西云内动力有限公司（以下简称“山
西云内”）存在同业竞争的可能性。为有效避免可能存在的同业竞争，控制公司
的投资风险，充分利用云内集团在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国
有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，公
司同意与云内集团签署《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》，授权云内
集团代为培育山西云内 60%的股权。2022 年 1 月 24 日，公司与控股股东云内集
团签署了《代为培育山西云内动力有限公司股权协议》。”
2、江苏新能（603693.SH）于 2021 年 12 月 17 日披露《江苏新能关于控股
股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》，主要内容为：国信集团拟变更前期关于
消除和避免同业竞争的承诺，以增加代为培育的相关安排，变更后承诺新增的代
为培育安排的主要内容为：“凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何可能会
与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的商业机会，本公司
及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股
子公司。若江苏新能认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合
15
上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，本公司可在与江苏新能充
分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培
育，并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。本公司承诺，待相
关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、
符合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产”。
此外，中水渔业（000798.SZ）、桂林旅游（000978.SZ）等国有控股上市公
司，均存在通过代为培育安排以有效避免同业竞争的情形。
综上，代为培育的相关安排，从项目筹划、建设、运营、处置的全流程，上
市公司均全程参与决策，并在运营环节，必须由上市公司对代为培育项目进行管
理，通过前述相关安排，能够有效避免能投集团及绿色能源集团与发行人构成实
质性的同业竞争。
四、结合上述情况，说明本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成严重
损害投资者合法权益的情形
截至本回复出具之日，能投集团及绿色能源集团已就前述的潜在同业竞争事
项拟订了具有可行性的解决措施并出具了公开承诺。未来，能投集团及绿色能源
集团将继续严格履行承诺及协议约定，切实维护上市公司利益。
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 1 的相关
规定：“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为
上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东
先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争
已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，
可视为未新增同业竞争。”
本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，未新增同业竞争，不
会构成严重损害投资者合法权益的情形。
综上所述，能投集团下属从事发电业务相同或相似的业务主体中，从事电力
业务的境外主体，从事分布式光伏发电、瓦斯发电及配售电业务的境内主体，与
公司不构成同业竞争，从事其他发电业务的境内主体的同业竞争及绿色能源集团
的潜在同业竞争，已分别采取托管方式、代为培育方式予以解决；能投集团未违
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反其 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，且考虑到绿色能源集团未来
与公司的潜在同业竞争，能投集团已变更了 2018 年出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》，增加了代为培育相关安排，以解决潜在同业竞争问题；通过代为培
育的相关安排，能够有效避免能投集团及绿色能源集团与发行人构成实质性的同
业竞争；本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，未新增同业竞争，
不会构成严重损害投资者合法权益的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、取得了能投集团、绿色能源集团下属从事发电业务相同或相似的业务相
关经营情况，同步查询了相关主体的工商登记信息；
2、获取并核查能投集团及相关主体与发行人签署的《托管协议》、《托管补
充协议》及《托管补充协议（二）》；
3、获取并核查了能投集团及绿色能源集团出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，能投集团及绿色能源集团与发行人签署的《代为培育框架协议》，新能源
公司与发行人签署《代为培育协议》相关文件；
4、获取并核查了发行人董事会、股东大会审议《关于控股股东拟变更避免
同业竞争承诺的议案》相关决议文件，发行人独立董事的独立意见等相关文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、能投集团下属从事发电业务相同或相似的业务主体中，从事电力业务的
境外主体，从事分布式光伏发电、瓦斯发电及配售电业务的境内主体，与公司不
构成同业竞争，依据充分；从事其他发电业务的境内主体的同业竞争及绿色能源
集团的潜在同业竞争，已分别采取托管方式、代为培育方式予以解决；
2、绿色能源集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并与发行人签署《代
为培育框架协议》，通过代为培育的方式有效解决了与发行人之间的潜在同业竞
争。能投集团已变更了 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，增加了代
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为培育相关安排，以解决潜在同业竞争问题，能投集团变更承诺事宜已严格按照
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》的相
关规定，履行了公司董事会、股东大会审议程序，董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见；股东大会审议相关议
案时，关联股东已回避表决；
3、“代为培育”相关安排已经发行人董事会、股东大会审议通过，通过代为
培育的相关安排，能够有效避免能投集团及绿色能源集团与发行人构成实质性的
同业竞争；
4、本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，未新增同业竞争，
不会构成严重损害投资者合法权益的情形。
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问题 2.关于募投项目
申请人本次募集资金总额不超过 186,589.05 万元，用于曲靖市通泉风电场项
目等 3 个风电场建设项目，项目总投资额为 93.29 亿元。目前，3 个项目均取得
云南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》，会泽县金钟风电
场一期工程项目等 2 个项目林地使用和水土保持审批尚在办理中。
请申请人：（1）说明截至目前土地使用权证及相关林地使用审批的办理进度，
是否存在重大障碍，相关风险是否充分披露，如不能如期办理对募投项目产生的
影响及应对措施；（2）结合国家全面取消中央财政对风力发电补贴的政策及当地
存量风电项目的建设情况，说明对电力市场消纳风险的应对措施；（3）结合本次
募投项目与公司现有业务的关系，与公司人员、技术、市场等方面的储备是否匹
配，模拟测算享受可再生能源补贴与平价上网的效益，说明相关项目效益测算是
否严谨；（4）针对本次 1,450MW 增量风电项目取得接入系统批复后，需由云南
电网配套投资建设并网送出工程的情况，说明出现电力无法及时输出风险的应对
措施。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核
查意见。
回复：
一、说明截至目前土地使用权证及相关林地使用审批的办理进度，是否存
在重大障碍，相关风险是否充分披露，如不能如期办理对募投项目产生的影响
及应对措施
（一）截至目前土地使用权证及相关林地使用审批的办理进度，是否存在
重大障碍
1、曲靖市通泉风电场项目
截至本回复出具之日，曲靖市通泉风电场项目土地使用权证及相关林地使用
审批进度如下：
（1）土地使用权证办理进度：2021 年 6 月 3 日，曲靖市通泉风电场项目获
得云南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》，根据证载内容，
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该项目符合国土空间用途管制要求。根据对曲靖市马龙区不动产登记中心工作人
员的访谈，该项目已完成用地征转工作，目前正在办理组件供地方案等建设用地
批复手续，在取得用地批复手续、招拍挂、签署出让合同以及缴纳土地出让金后
即可申请办理国有土地使用权证，该项目用地手续办理不存在实质性障碍；
（2）林地使用审批进度：2022 年 1 月 26 日，本项目获得云南省林业和草
原局出具的《使用林地审核同意书》。
2、会泽县金钟风电场一期工程项目
截至本回复出具之日，会泽县金钟风电场一期工程项目土地使用权证及相关
林地使用审批进度如下：
（1）土地使用权证办理进度：2021 年 8 月 6 日，该项目获得云南省自然资
源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》，根据证载内容，该项目符合国
土空间用途管制要求。根据对会泽县自然资源局工作人员的访谈，目前公司已经
将勘测定界文件上报到会泽县自然资源局，待勘测定界、林地审批完成后即可开
展征转手续以及后续供地手续，该项目用地手续办理不存在实质性障碍；
（2）林地使用审批进度：根据对会泽县林业和草原局工作人员的访谈，会
泽县金钟风电场一期工程项目林地已取得会泽县林业和草原局出具的风机机位
占用林地的初步审查意见，目前正在办理林地审批手续，预计不存在实质性障碍。
3、红河州永宁风电场项目
（1）土地使用权证办理进度：2021 年 11 月 22 日，红河州永宁风电场项目
获得云南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》，根据证载内
容，该项目符合国土空间用途管制要求。根据对泸西县及弥勒市自然资源局相关
工作人员的访谈，公司目前正在实施勘测定界工作，待勘测定界、林地审批完成
后即可开展征转手续以及后续供地手续，该项目用地手续办理不存在实质性障碍；
（2）林地使用审批进度：根据对泸西县林业和草原局工作人员的访谈，泸
西县林业和草原局已审批完毕，近期将上报红河哈尼族彝族自治州林业和草原局，
并转报云南省林业和草原局审批，手续办理不存在实质性障碍；经访谈弥勒市林
业和草原局的工作人员，目前公司已经提交林地报批的相关文件，手续办理不存
在实质性障碍。
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（二）相关风险是否充分披露，如不能如期办理对募投项目产生的影响及
应对措施
本次非公开发行的募投项目用地均已取得云南省自然资源厅出具的《建设项
目用地预审与选址意见书》，募投项目符合国土空间用途管制要求。虽然发行人
尚未取得相关建设用地的土地使用权证，但相关土地的用途特殊，且只有发行人
进行了复杂的风电场建设的前期勘测，并取得了云南省发展改革委对项目的核准
文件，以及环保、规划、国土等相关部门的初审意见。风电用地的招投标不同于
一般工商业用地，标的物属“定制化”产品，其他第三方符合该地块规划的条件、
参与项目用地竞买的可能性较低，所以发行人取得相关土地的确定性较高。
1、发行人已在本次非公开发行预案中补充披露本次募投项目无法取得土地
使用权证及相关林地使用审批的风险
发行人已在本次非公开发行预案之“第五节 董事会关于本次非公开发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”之“（二）
经营风险”之“5、募投项目无法取得土地使用权证及相关林地使用审批的风险”
中补充披露了相关内容，具体如下：
“截至本预案公告之日，本次非公开发行募投项目均尚未取得项目用地的权
属证书，“会泽县金钟风电场一期工程项目”和“红河州永宁风电场项目”尚未
取得相关林地使用审批。根据已取得的云南省自然资源厅出具的《建设项目用地
预审与选址意见书》，相关项目符合国土空间用途管制要求。发行人将积极推进
本次募投项目用地的取得，以及“会泽县金钟风电场一期工程项目”和“红河州
永宁风电场项目”的林地使用审批，如因客观原因导致规划地块无法按时出让或
无法按时取得相关林地使用审批的，将可能对募投项目的实施进度产生不利影
响。”
2、如不能如期办理对募投项目产生的影响及应对措施
如前所述，目前募投项目用地及林地使用手续正在积极办理，本次募投项目
用地及林地使用审批的取得预期较为明确。如项目用地取得最终无法落实或拟使
用的林地审批无法取得的，公司届时将在核准风场范围内尽快选用合适地块进行
建设，以满足土地使用及林地使用审批的相关要求，避免对募投项目实施产生重
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大不利影响。
综上，本次募投项目的土地使用权证及部分项目的林地使用审批尚在办理过
程中，本次募投项目用地符合土地政策、国土空间用途管制要求，后续不能取得
项目用地及林地使用审批的风险较小；发行人已在本次非公开发行预案中充分披
露了本次募投项目无法取得土地使用权证及相关林地使用审批的风险；如募投用
地及林地使用审批无法落实，公司将在核准风电场范围内选用合适地块进行建设，
以满足土地使用及林地使用审批的相关要求，避免对募投项目实施产生重大不利
影响。
二、结合国家全面取消中央财政对风力发电补贴的政策及当地存量风电项
目的建设情况，说明对电力市场消纳风险的应对措施
（一）国家全面取消中央财政对风力发电补贴的相关政策
根据国家发展改革委持续发布的各项政策，自 2021 年开始，新核准的陆上
风电项目已全面实现平价上网；自 2022 年开始，新并网的海上风电项目已全面
实现平价上网。自此，国家已全面取消中央财政对风力发电的补贴。
2019 年 5 月 21 日，国家发展改革委已发布《关于完善风电上网电价政策的
通知》（发改价格〔2019〕882 号），对陆上风电上网电价补贴和海上风电上网电
价补贴分别做出如下规定：
“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家
不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍
未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。
对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网
的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年
份的指导价。”
2020 年 1 月 20 日，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），对海上
风电上网电价补贴退出时间进行了明确规定：“新增海上风电和光热项目不再纳
入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部
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机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入
中央财政补贴范围。”
2021 年，作为国家取消补贴后的第一个完整年度，全国陆上风电新增装机
容量为 3,067 万千瓦，随着风力发电技术的不断提高，效率的不断提升，风机的
功率亦不断提高，风电度电成本表现出了明显的市场竞争的优势，补贴全面取消
并未对陆上风电带来显著不利影响。
（二）云南省存量风电项目的建设情况
由于电力供需情势，云南省并不存在大量存量风电项目的建设情况。作为我
国的水电大省，云南省具有丰富的水电资源。2016 年之前，云南省水电弃水电
量持续增加，2013 至 2016 年，云南的弃水电量分别为 50 亿度、168 亿度、153
亿度和 314 亿度。2017 年开始，云南省实质上逐步暂停了新增风电项目的核准
和建设，2017 年至 2021 年，云南省新增并网风电装机容量分别仅为：82 万千瓦、
38 万千瓦、6 万千瓦、18 万千瓦、0 万千瓦。2020 年 9 月 30 日，云南省发展改
革委、云南省能源局联合发布《关于印发云南省在适宜地区适度开发利用新能源
规划及配套文件的通知》，提出在适宜地区开发 800 万千瓦风电与 300 万千瓦光
伏项目的规划，自此，云南省风电项目建设重新恢复，发行人本次募投项目均为
本次规划所属项目。
（三）云南省风电消纳率长期保持较高水平，电力市场消纳风险较低
1、国家及云南省相关政策支持风电全额消纳，云南省风电持续保持高利用
率
根据《中华人民共和国可再生能源法》以及国家发改委《可再生能源发电全
额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）等法律法规，以及云南省发展
改革委、云南省能源局于各年度发布的《云南电力市场化交易实施方案》的相关
规定，电网企业在确保供电安全的前提下，应全额收购规划范围内的可再生能源
发电项目的上网电量。近年来，国家先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》
《清洁能源消纳行动计划（2018—2020 年）》《关于建立健全可再生能源电力消
纳保障机制的通知》等相关政策，全国弃风率大幅降低，持续保持高利用率。根
据国家能源局公布的数据，自 2019 年开始，全国风电平均利用率均保持在 96%
23
以上。
公司本次募投项目均位于云南省，云南省风电利用率持续保持在较高水平，
根据全国新能源消纳监测预警中心发布的《全国新能源电力消纳评估分析》，2019
年至 2021 年，云南省风电利用率均保持在 99%以上，电力消纳情况较好。公司
已建成的风电场自全额并网以来，除 2020 年初，由于新冠疫情爆发，导致工业
用电企业开工率严重不足，电网公司为确保电网稳定运行，对新能源发电厂进行
限电调控，导致 2020 年 1 至 2 月，发行人存在部分弃电情况之外，公司所属风
电场均全额上网，风电利用率为 100%。
2、云南省电力结构以水电为主，近年来云南省电力运行整体呈现供需紧张
局面
云南省电力结构以水电为主，2021 年云南电网发电量为 3,540.69 亿千瓦时，
其中水电合计占比达 82.26%，是云南省最主要的发电来源。但受到季节性气候
变化的影响，云南省内水电供应在不同月份存在较大波动，即汛期（6-10 月）为
水电全年发电量的高峰，但枯平期（1-5 月，11-12 月）水电发电量较汛期有大
幅减少，导致整体电力供需矛盾不断凸显。而水电的枯平期与风电的大风季基本
重合，水电枯平期为风电场全年发电量的高峰，风电能够与水电形成有效互补，
“风水互补”特征有利于风电消纳。
同时，由于电力需求的持续增长，云南省电力运行整体呈现供需紧张局面。
云南省电力消纳主要由省内用电需求与西电东送需求组成，云南省近年来持续推
进绿色能源和绿色制造深度融合，积极引进绿色铝、硅引领性精深加工企业，促
使省内电力需求持续提升。同时，在东部省区能耗“双控”、粤港澳大湾区建设
及其他省区优化购电等要求下，西电东送需求亦持续旺盛，2019 年以来云南电
网发电量增速持续低于云南省全社会用电量增速，电力运行整体呈现供需紧张局
面。2021 年 5 月，受发电供应能力不足影响，从 5 月 10 日开始云南省内不得不
启动了有序用电，全年来看，南方电网发挥平台余缺调剂作用，2021 年西电东
送比年度计划整体减送了 68.45 亿千瓦时，以有效缓解云南省内供应压力。
3、公司对电力市场消纳风险的应对措施
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验收、
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取得并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。本次募投项目均处于建设
阶段，因此尚未签署售电协议，相关建设均在有序推进当中。截至目前，本次募
投项目均已获取接入电网批复，未来签署相关售电协议不存在障碍。
同时，根据云南省发展改革委、云南省能源局联合发布的《关于在适宜地区
适度开发利用新能源工作指导意见》，由云南电网公司及下属供电企业负责做好
配套送出工程建设计划，同步建设并确保新增新能源项目及时顺利并网。公司将
根据募投项目建设进度，持续跟踪云南电网公司及其下属供电企业负责的配套送
出工程建设进度，督促其同步建设并保障公司新增风电项目及时顺利并网。
综上，虽然国家已全面取消了中央财政对风力发电的补贴，但鉴于风力发电
技术、效率的不断提高，补贴全面取消并未对陆上风电带来显著不利影响；云南
省并未存在大量存量风电建设项目，云南省风电消纳长期保持在较高水平，公司
本次募投项目所发电量的消纳风险较低；同时，公司本次募投项目均已取得接入
电网批复，并将持续做好对电力市场消纳风险的应对。
三、结合本次募投项目与公司现有业务的关系，与公司人员、技术、市场
等方面的储备是否匹配，模拟测算享受可再生能源补贴与平价上网的效益，说
明相关项目效益测算是否严谨；
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中风电板块为风电项目
的开发、建设和运营。公司通过 2019 年重大资产重组，快速切入风电运营领域，
获取了一支技术成熟、经验丰富的新能源电站运营团队，其对云南省内风资源情
况及风电站建设与运营具备独特经验。自前次重大资产重组以来，公司所属风电
场运营状况良好，根据中国电力企业联合会公布的 2020 年度电力行业风电运行
指标对标结果，会泽公司大海梁子风电场、大姚公司大中山风电场从参评的 49
家发电集团、2,488 家风电场中脱颖而出，大海梁子风电场、大中山风电场被评
为 2020 年度电力行业优胜风电场（AAAA 级），展现了公司风电业务板块优异
的资产管理能力和风电场运营水平。
公司本次非公开发行募集资金将全部用于风电建设项目，推动公司风电装机
规模大幅提升，显著提高公司新能源业务占比，既有利于公司进一步夯实新能源
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企业属性，亦有利于公司未来新能源业务的进一步开展，强化公司在新能源行业
的市场地位，筑牢公司“清洁能源+盐”的双主业发展格局。本次非公开发行完
成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进
一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
目前，公司所属的运营团队，已形成了完整的风电开发、建设、运营管理能
力，能够保障本次募投项目的顺利实施。公司历来重视人才培养和储备，公司通
过不断总结经验与技术创新，已经建成了一支高素质的风电业务核心管理团队和
优秀的技术团队，并培养和锻炼了一批专业运维技术队伍，人才储备充足。公司
所属项目风机可利用率、风机故障率在云南省内风电项目对标中各项指标表现良
好。
本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的开发、建设和运营，现有
的核心管理和技术人员能够为项目建设和运营提供有力支撑。未来，公司也将根
据业务发展需要，继续加快推进人员招聘和培养计划，不断增强人员储备，确保
募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在新能源电站
的建设与运维领域拥有丰富的经验和成熟的技术。公司下属四家风电公司结合自
身风电场运营经验，在风电机组防雷防冻、冷却系统、变桨齿轮箱润滑油更换装
置、偏航刹车，以及风电叶片运输与安装、塔筒安装与加固等方面，先后获得了
共计 43 项实用新型专利，并在风电场监测、雷电预警等方面先后获得了共计 19
项软件著作权。公司在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期
的项目运营上，均有良好的技术储备，具备实施本次募投项目的技术能力。
3、市场储备
本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可
再生能源发电全额保障性收购制度。根据《可再生能源法》《可再生能源发电全
额保障性收购管理办法》等相关法规，电网企业将全额收购规划范围内的可再生
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能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发
电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目均已获取接入电
网批复，待项目建成后，云南电网公司将对项目所发电量承担保障性收购责任。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够为本次募
集资金投资项目的实施提供保障。
（三）本次募集资金投资项目均为平价上网，相关项目效益测算谨慎、合
理
根据云南省发展改革委、云南省能源局发布的《关于印发云南省在适宜地区
适度开发利用新能源规划及配套文件的通知》（云能源水电[2020]153 号），本次
募投项目均为平价上网项目，其所发电量的上网电价中不含可再生能源补贴，因
此，本次募投项目的效益测算中，并未测算享受可再生能源补贴情形下的项目收
益情况。
根据《关于印发云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划及配套文件的通
知》（云能源水电[2020]153 号）的相关规定，本次募投项目的上网电价确定机制
如下：
（1）前 10 年电价机制：建立"保障+市场"阶梯电价机制，即枯平期（1-5 月，
11-12 月）和汛期（6-10 月）确定上网电价的电量保障发电企业合理收益，其余
电量上网电价由市场形成。其中，为鼓励新能源电站合理安排检修计划等增加枯
期发电，枯平期发电量中，2,000 小时保障性收购电量执行燃煤发电上网基准电
价；汛期发电量中，500 小时电量部分执行 2020 年云南省电力市场化交易中集
中交易撮合下限价格；为发挥市场配置资源决定性作用，枯平期、汛期超发电量
上网电价在市场化配置资源中竞争形成。
（2）后 10 年电价机制：项目业主可延续前 10 年量价消纳机制，也可自主
选择参与市场化方式消纳。
结合三个募投项目测算的利用小时数水平，在本次募投项目的效益测算中，
其上网电价取值水平如下表：
装机容量 利用小时数 上网电价
序号 项目
（MW） （h） （元/kWh，含税）
1 曲靖市通泉风电场项目 350 2,751.39 0.2759
27
装机容量 利用小时数 上网电价
序号 项目
（MW） （h） （元/kWh，含税）
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 350 2,522.00 0.2870
3 红河州永宁风电场项目 750 2,483.00 0.2902
根据上述上网电价水平，并结合其他测算假设变量，得到本次募投项目的项
目投资财务内部收益率水平如下：
项目投资财务内部收益 项目投资财务内部收益
序号 项目
率（税前，%） 率（税后，%）
1 曲靖市通泉风电场项目 7.21 6.23
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 6.73 5.85
3 红河州永宁风电场项目 7.01 5.92
平均值 6.98 6.00
经部分同行业上市公司 2021 年以来披露的同类陆上风电募投项目情况，其
内部收益率情况如下：
项目投资财务内
项目投资财务内部
公司 项目名称 部收益率（税
收益率（税前，%）
后，%）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项
未披露 8.72
甘肃电投 目
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 未披露 8.13
新疆哈密十三间房一期 50MW 风电场项
粤水电 未披露 6.59
目
节能风电 马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 7.71 6.68
响水陈家港风电项目 10.30 未披露
上海电力 盐城滨海头罾风电场二期项目 15.41 未披露
宜兴杨巷分散式风电场项目 9.00 未披露
同行业平均值 10.61 7.53
上表中，上海电力所投资的三个风电项目均享受国家可再生能源补贴，其上
网电价高于平价上网项目的电价水平；甘肃电投所属的两个风电场项目尚未披露
电价水平；粤水电、节能风电所投资的风电场均为平价上网项目。
综上，公司本次募投项目的项目投资财务内部收益率（税后）的区间为 5.85%
至 6.23%，平均为 6.00%，略低于粤水电、节能风电所投资的两个平价上网项目
的收益率水平，具备谨慎性和合理性。
28
四、针对本次 1,450MW 增量风电项目取得接入系统批复后，需由云南电网
配套投资建设并网送出工程的情况，说明出现电力无法及时输出风险的应对措
施。
（一）国家及云南省相关政策要求电网企业负责投资建设接网工程并保障
配套电网工程与风电项目同时投入运行
近年来，国家发展改革委、国家能源局及云南省能源局等电网公司主管部门，
先后出台多项政策，对风电项目的接网工程建设明确要求由电网企业负责投资建
设，并需保障配套电网工程与项目同时投入运行。
国家能源局于 2018 年 4 月 2 日发布《关于减轻可再生能源领域企业负担有
关事项的通知》（国能发新能[2018]34 号），规定：“电网企业负责投资建设接网
工程。各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工程，全部由所在
地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。”
国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司于 2021 年 5 月 31 日联合发布《关
于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》（发改办运行〔2021〕445
号），提出：“在碳达峰、碳中和目标背景下，风电、光伏发电装机将快速增长，
并网消纳成为越来越重要的条件。为更好推动我国能源转型，满足新能源快速增
长需求，避免风电、光伏发电等电源送出工程成为制约新能源发展的因素，现就
有关事项通知如下：
一、高度重视电源配套送出工程对新能源并网的影响。为努力实现碳达峰、
碳中和目标，需要进一步加快发展风电、光伏发电等非化石能源。新能源机组和
配套送出工程建设的不同步将影响新能源并网消纳，各地和有关企业要高度重视
新能源配套工程建设，采取切实行动，尽快解决并网消纳矛盾，满足快速增长的
并网消纳需求。
二、加强电网和电源规划统筹协调。统筹资源开发条件和电源送出通道，科
学合理选取新能源布点，做好新能源与配套送出工程的统一规划；考虑规划整体
性和运行需要，优先电网企业承建新能源配套送出工程，满足新能源并网需求，
确保送出工程与电源建设的进度相匹配；结合不同工程特点和建设周期，衔接好
网源建设进度，保障风电、光伏发电等电源项目和配套送出工程同步规划、同步
29
核准、同步建设、同步投运，做到电源与电网协同发展。”
云南省能源局于 2022 年 4 月 8 日发布了《关于加快推进“十四五”规划新
能源项目配套接网工程有关工作的通知》（云南办水电〔2022〕70 号），要求为
确保顺利完成全省“十四五”新能源规划建设目标，切实做好新能源项目建设与
配套接网工程同步规划、同步建设、同步投产工作，实现新能源项目按期并网消
纳，保障全省能源供应安全。
（二）针对本次 1,450MW 增量风电项目取得接入系统批复后，需由云南电
网配套投资建设并网送出工程的情况，公司为避免出现电力无法及时输出风险
的所采取的应对措施
1、公司已与云南电网公司就接网输出工程建设建立了日常沟通、协调机制
针对云南省“8+3”新能源规划所涉项目的接网工程建设，其由云南电网公
司负责规划、审批，并由云南电网地方（市级）供电局负责实施建设，公司已与
云南电网公司就输出工程建设事宜建立了日常沟通、协调机制。其中，在项目设
计、审批阶段，公司由专人负责对接云南电网公司完成项目的接入系统的设计与
报审，至公司与云南电网公司签订接网工程建设合作议协议后，转由云南电网地
方供电局负责实施建设；在项目实施阶段，公司亦由专人负责对接云南电网地方
供电局接网工程项目负责人，以实时了解、掌握工程实施进度，同时配合电网公
司做好相关地方有关部门的沟通、协调工作。
通过上述日常沟通、协调机制，公司能够及时掌握电网公司接网输出工程建
设的进度情况，并在问题出现的第一时间，即与电网公司沟通解决，必要时还会
协助电网公司与地方政府相关部门进行沟通、协调，确保公司风电场的接网输出
工程按期完成。
2、本次 1,450MW 增量风电项目在取得接入系统批复后，均已与云南电网
公司地方供电局签署了《接网工程建设合作协议》
截至目前，本次募投项目在已获取接入电网批复的情况下，均已经与云南电
网公司地方供电局签署了《接网工程建设合作协议》，具体情况如下所示：
序
公司签署方 云南电网签署方 签署时间
号
1 马龙公司 云南电网公司曲靖供电局 2022 年 4 月 26 日
30
序
公司签署方 云南电网签署方 签署时间
号
2 会泽公司 云南电网公司曲靖供电局 2022 年 4 月 26 日
红河云能投新能源开发
3 云南电网公司红河供电局 2022 年 6 月 10 日
有限公司
根据签署的《接网工程建设合作协议》，明确规定了公司与云南电网公司投
资界面与产权界面划分，并明确对双方各自负责投资的部分工程的投产日期进行
了约定，以确保公司的发电工程与电网公司的接网工程能够同步建设、同步投产。
同时，《接网工程建设合作协议》还对双方的违约责任进行了明确约定，如电网
公司未能按照协议要求按期完成接网工程建设，导致公司建设资产闲置或不能正
常生产或预期收益不能实现的，需按协议约定向公司支付违约金，直至其完成接
网工程建设，履行协议责任为止。
根据公司与云南电网公司曲靖供电局、红河供电局的沟通，截至目前，三个
募投项目所涉及的接网工程均已完成了送出线路的可研、设计、施工、监理单位
招标等工作，其中，永宁风电场接网工程已进入施工阶段，预计三个风电场接网
工程建设将按计划与公司风电场同步投产，以实现公司本次募投项目的按期并网。
综上所述，公司在本次 1,450MW 增量风电项目取得接入系统批复后，已采
取了与电网公司建立日常沟通、协调机制，签署《接网工程建设合作协议》等措
施，积极应对接网工程建设滞后导致电力无法及时输出的风险。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、律师和会计师实施了以下核查程序：
1、对本次募投项目土地及林地涉及的监管部门进行了访谈，了解土地及林
地办理进度及后续程序，询问办理完毕相关手续是否存在实质性障碍；取得本次
非公开发行的预案，核查相关风险的披露情况；
2、研究当前新能源行业的相关政策，对国家风电项目补贴取消情况，及公
司本次募投项目所处区域云南省的电力市场情况及电力消纳情况进行核查；
3、询问了公司新能源业务部门负责人，就公司在新能源业务方面的人才、
技术等方面的储备情况进行了了解，并查阅了公司本次募投项目的可行性研究报
31
告及相关批复文件，复核项目的具体内容、收益测算等内容；
4、研究当期接网工程建设的相关政策，并获取公司与电网公司签署的《接
网工程建设合作协议》，询问了公司新能源业务部门负责人，了解其与电网公司
就接网工程建设进度的沟通情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、本次募投项目部分所涉土地使用权证及相关林地使用审批正在办理过程
中，预计办理不存在重大障碍，发行人已在本次非公开发行预案中充分披露相关
风险，并制定了相应的应对措施；
2、虽然国家已全面取消了中央财政对风力发电的补贴，但鉴于风力发电技
术、效率的不断提高，补贴全面取消并未对陆上风电带来显著不利影响；云南省
未存在大量存量风电建设项目，云南省风电消纳长期保持在较高水平，公司本次
募投项目所发电量的消纳风险较低；
3、公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够为本次募集资金
投资项目的实施提供保障；本次募投项目均为平价上网项目，上网电价不含补贴，
募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性；
4、公司在本次 1,450MW 增量风电项目取得接入系统批复后，已采取了与电
网公司建立日常沟通、协调机制，签署《接网工程建设合作协议》等措施，积极
应对接网工程建设滞后导致电力无法及时输出的风险。
32
问题 3.关于应收账款
申请人应收账款信用预期损失分为能投集团内与能投集团外。根据反馈材料，
盐业及天然气业务因部分客户经营困难、资金紧张、结算周期长等原因未能及时
支付申请人货款，导致应收账款账龄超过一年。请申请人说明：（1）同类业务的
应收账款信用政策对能投集团及能投集团外是否存在差异；（2）应收能投集团账
款账龄及期后回款情况，是否存在超过信用期的情况，是否构成变相占用申请人
资金的情形，计提减值准备是否充分；（3）应收能投集团外账款逾期情况及逾期
原因，计提减值准备是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、同类业务的应收账款信用政策对能投集团及能投集团外是否存在差异
最近三年及一期，公司对能投集团及其下属子公司的销售情况如下：
单位：万元
是否作为
主营业务
客户与能投 主要销售 2022 年
客户名称 2021 年 2020 年 2019 年 对能投集
集团关系 内容 1-3 月
团外客户
销售
工业盐 1,928.92 5,102.34 4,396.58 5,016.20 是
蒸汽 656.75 2,776.99 1,956.74 2,323.22 否
房屋建筑物
及土地租赁 285.72 1,142.88 1,142.88 1,142.88 否
昆明云能化 能投集团三 注
工有限公司 级子公司
水 188.73 817.19 907.88 1,048.37 否
电费 16.75 294.70 467.81 1,029.73 否
其他：过磅
10.90 38.92 111.23 156.73 否
服务等
云南天冶化 能投集团三
工业盐 1,726.05 4,904.03 3,842.50 4,041.32 是
工有限公司 级子公司
云南能投硅
能投集团三
材科技发展 蒸汽 359.42 2,855.85 - - 否
级子公司
有限公司
云南能投有
能投集团二
能科技股份 天然气 152.89 825.09 1,140.06 - 是
级子公司
有限公司
云南名博实 能投集团三
防伪标记 42.79 102.08 140.37 15.52 否
业有限公司 级子公司
33
是否作为
主营业务
客户与能投 主要销售 2022 年
客户名称 2021 年 2020 年 2019 年 对能投集
集团关系 内容 1-3 月
团外客户
销售
云南省能源 日化盐 0.24 0.06 0.12 - 是
能投集团二
研究院有限
级子公司 技术服务费 - - 225.00 - 否
公司
能投集团下
日化盐、场
其他 属其他子公 0.20 62.76 176.68 117.94 ——
站服务费等
司
合计 —— —— 5,369.36 18,922.89 14,507.85 14,891.91 ——
占各期营业
—— —— 8.62% 8.38% 7.29% 7.70% ——
收入的比例
注：公司定期报告将房屋建筑物及土地租赁单独作为关联租赁披露，此处将其合并在公司对
能投集团销售商品、提供劳务的关联交易中列示。
（一）公司对昆明云能化工的关联销售
最近三年及一期，公司向能投集团三级子公司昆明云能化工有限公司（以下
简称“昆明云能化工”）销售商品或提供的服务包括工业盐、蒸汽、房屋建筑物
及土地租赁、水、电、过磅服务等。其中，工业盐系公司主营产品，销售给昆明
云能化工作为原材料使用，公司也对能投集团外客户销售；公司与昆明云能化工
其他销售业务背景如下：公司（当时简称“云南盐化”）2016 年实施重大资产置
换暨关联交易，置出云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、
存货、经营性债权债务外的相关资产，其中氯碱装置置出后归属于昆明云能化工，
供水、供热（蒸汽）系统等公用设施则保留在云南省盐业有限公司昆明盐矿（公
司下属子公司云南省盐业有限公司的分公司，以下简称“昆明盐矿”）。昆明盐矿
向昆明云能化工出租房屋建筑物及土地并向其供水和供热（蒸汽）等，形成关联
销售。
公司业务合同约定对昆明云能化工销售工业盐、蒸汽、水、电及提供过磅服
务的结算方式为当月销售，次月收款；房屋建筑物及土地租赁业务为每季度第三
个月支付当季的租金，各类业务销售信用政策合理。除工业盐之外，公司向昆明
云能化工销售的其他产品或服务不作为主营业务对能投集团外的客户销售。
（二）公司对能投硅材的关联销售
公司下属三级子公司曲靖能投天然气产业发展有限公司利用天然气锅炉向
34
云南能投硅材科技发展有限公司（以下简称“能投硅材”）供应蒸汽；合同约定
结算方式遵循先款后货原则，实行预付款周期 1 个月、结算周期 1 个月，当月结
算款在下月预付款中结清。由于天然气价格自 2021 年 10 月以来处于高位且大幅
波动，双方因价格磋商等原因导致实际结算周期有所延长，但相关销售款项在期
后均已全额收回。公司未将供应蒸汽作为主营业务对能投集团外客户销售。
（三）公司对其他能投集团下属子公司的关联销售
除了以上对昆明云能化工、能投硅材销售产品、提供服务之外，公司主要对
能投集团下属子公司昆明云能化工、天冶化工销售工业盐，对云南能投有能科技
股份有限公司销售天然气，相关信用政策与对能投集团外客户销售同类产品的信
用政策对比如下：
业务 销售信用政策
类别 能投集团 能投集团外客户
公司除能投集团外的工业盐客户较为集中，
公司主要对能投集团下属子公司
主要大客户为广西田东盛泰工贸有限公司、
工业盐 昆明云能化工、天冶化工销售工业
云南大为制氨有限公司等，一般为当月销售
盐，一般为当月销售次月结算收款
次月结算收款
公司主要对能投集团下属子公司
公司对商业用户、工业用户销售天然气一般
云南能投有能科技股份有限公司
天然气 执行先用气后抄表结算滚动收款方式，除合
等销售天然气，结算方式为月末开
同另有约定外，当月销售款项次月收回
票对账结算，次月收款
注：公司对能投集团其他下属子公司销售日化盐（洗手液等）金额较小，所以未对销售信用
政策进行对比；公司对能投集团其他下属子公司销售防伪标记、提供场站服务等金额相对较
小且公司未作为主营业务对能投集团外客户销售，所以未对销售信用政策进行对比分析。
经对比，公司对能投集团及能投集团外客户的同类主营业务即销售工业盐、
天然气产品的信用政策不存在差异。
二、应收能投集团账款账龄及期后回款情况，是否存在超过信用期的情况，
是否构成变相占用申请人资金的情形，计提减值准备是否充分
（一）应收能投集团账款账龄及期后回款情况，是否存在超过信用期的情
况，是否构成变相占用申请人资金的情形
1、公司应收能投集团账款的账龄、是否超过信用期及期后回款情况
最近三年及一期各期末，公司应收能投集团账款余额分别为 1,311.36 万元、
3,625.25 万元、5,305.98 万元和 5,026.74 万元，占各期期末应收账款总余额比例
分别为 1.67%、3.97%、4.77%和 3.98%，应收能投集团账款余额占比较小。
35
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收能投集团账款及账龄构成等情况如下：
单位：万元
应收账款-账龄
注1
期后回 是否超 是否构成
应收账款 注
客户 款情况 过信用 变相资金
账面余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2 期 占用
昆明云能化工
2,839.92 2,839.92 - - - 2,839.92 否 否
有限公司
云南天冶化工
1,466.30 1,466.30 - - - 1,466.30 否 否
有限公司
云南能投有能
科技股份有限 514.65 174.42 340.23 - - 514.65 是 否
公司
云南能投硅材
科技发展有限 177.78 177.78 - - - 177.78 否 否
公司
云南能投威信
27.53 - - - 27.53 - 是 否
煤炭有限公司
云南省能源研
0.27 0.27 - - - 0.27 否 否
究院有限公司
云南蓝院教育
0.29 0.23 0.06 - - 0.29 是 否
科技有限公司
合计 5,026.74 4,658.92 340.29 - 27.53 4,999.21 —— ——
注 1：除应收云南能投威信煤炭有限公司款项外，公司应收能投集团款项无超过 1 年账龄的
应收账款，下同；
注 2：期后回款系截至 2022 年 6 月 30 日通过银行存款、银行承兑汇票收回的款项，下同。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收能投集团账款及账龄构成等情况如下：
单位：万元
应收账款-账龄 是否超 是否构成
应收账款 期后回
客户 过信用 变相资金
账面余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 款情况
期 占用
云南能投硅材
科技发展有限 3,112.87 3,112.87 - - - 3,112.87 否 否
公司
云南天冶化工
904.24 904.24 - - - 904.24 否 否
有限公司
昆明云能化工
864.44 864.44 - - - 864.44 否 否
有限公司
云南能投有能
科技股份有限 395.41 395.41 - - - 395.41 否 否
公司
云南能投威信
27.53 - - - 27.53 - 是 否
煤炭有限公司
云南能投物业
0.80 0.80 - - - 0.80 否 否
服务有限公司
云南蓝院教育
0.69 0.69 - - - 0.69 否 否
科技有限公司
36
应收账款-账龄 是否超 是否构成
应收账款 期后回
客户 过信用 变相资金
账面余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 款情况
期 占用
合计 5,305.98 5,278.45 - - 27.53 5,278.45 - -
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收能投集团账款及账龄构成等情况如下：
单位：万元
应收账款-账龄 是否构成
应收账款 期后回款 是否超过
客户 变相资金
账面余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 情况 信用期
占用
昆明云能化工有
2,029.01 1,612.67 416.34 - 2,029.01 是 否
限公司
云南能投有能科
817.13 817.13 - - 817.13 否 否
技股份有限公司
云南天冶化工有
661.38 661.38 - - 661.38 否 否
限公司
云南能投威信煤
27.53 27.53 - - - 否 否
炭有限公司
云南名博实业有
90.02 90.02 - - 90.02 否 否
限公司
云南云能环保产
0.18 0.18 - - 0.18 否 否
业发展有限公司
合计 3,625.25 3,208.91 416.34 - 3,597.72 - -
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收能投集团账款及账龄构成等情况如下：
单位：万元
应收账款-账龄 是否构成
应收账款 期后回款 是否超过
客户 变相资金
账面余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 情况 信用期
占用
昆明云能化工有
872.14 872.14 - - 872.14 否 否
限公司
云南天冶化工有
400.04 400.04 - - 400.04 否 否
限公司
云南能投威信煤
39.18 39.18 - - 39.18 否 否
炭有限公司
合计 1,311.36 1,311.36 - - 1,311.36 - -
2、公司应收能投集团账款不构成变相资金占用
2019 年末，公司应收能投集团账款无逾期情况；2020 年末、2021 年末及 2022
年 3 月末，公司应收能投集团账款逾期金额分别为 416.34 万元、27.53 万元和
367.82 万元。公司应收云南能投威信煤炭有限公司（以下简称“能投威信”）27.53
万元，能投威信因安全事故导致经营困难，所以逾期较长，公司正在积极催收；
除此之外，公司应收能投集团款项逾期均未超过 1 年。公司截止 2022 年 3 月 31
37
日应收能投集团账款为 5,026.74 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，已经收回 4,999.21
万元，回收比例为 99.45%。
综上，公司截至 2022 年 3 月末应收能投集团账款存在少量逾期情况，截至
2022 年 6 月末，除了应收能投威信的 27.53 万元货款因其经营困难暂未收回之外，
其他已经全部收回。最近三年及一期，公司与能投集团销售商品或提供劳务的信
用政策与能投集团外客户的信用政策不存在差异；公司与能投集团的业务均有真
实的交易背景，公司应收能投集团账款不构成能投集团变相占用上市公司资金的
情形。
（二）公司应收能投集团账款坏账准备计提充分
1、公司应收能投集团内账款的坏账计提政策
最近三年及一期，公司应收能投集团账款全部按照“账龄组合”计提坏账准
备。公司根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确
认了应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
各账龄段对应的应收账款预期信用损失率（%）
客户类别 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
5 年以
（含 3 （含 6 （含 12 个 （含 2 （含 3 （含 4 （含 5
上
个月） 个月） 月） 年） 年） 年） 年）
能投集团
- 0.2 0.5 1 3 5 7 10
内客户
能投集团
0.5 2 5 10 30 50 80 100
外客户
从上表可知，公司应收能投集团内账款的预期信用损失率低于应收能投集团
外款项的预期信用损失率。公司主要考虑到能投集团作为省国资委履行监管职能
的省属国有重要骨干企业，资信状况良好（中诚信国际 2021 年对能投集团的主
体信用评级为 AAA），公司应收能投集团内款项的信用风险较低，所以确定的预
期信用损失率较低，具有合理性。
2、公司应收集团内账款的坏账计提政策与上市公司对比情况
经查阅云天化（600096.SH）、蓝焰控股（000968.SZ）、中广核技（000881.SZ）、
生益电子（688183.SH）四家将应收集团内款项、应收集团外款项分别作为两种
不同组合计提预期信用损失的上市公司所公开披露的信息，各公司对应收集团内
和集团外客户账款的坏账计提政策对比如下：
38
各账龄段对应的应收账款预期信用损失率（%）
客户
公司名称 0-3 3-6 个
类别 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
个月 月
集团内 - 0.20 0.50 1.00 3.00 5.00 7.00 10.00
云天化
集团外 0.50 2.00 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
集团内 - - - - - -
蓝焰控股
集团外 5.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
集团内 - - - - - - -
中广核技
集团外 - 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
集团内 - - - - - -
生益电子
集团外 0.50 20.00 50.00 80.00 80.00 80.00
集团内 - 0.20 0.50 1.00 3.00 5.00 7.00 10.00
申请人
集团外 0.50 2.00 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
注：以上信息系根据上市公司《2021 年年报》、《招股说明书》等公开披露文件整理。
经对比，公司应收能投集团及能投集团外客户账款各账龄段对应的预期信用
损失率与云南省属国有企业云天化一致；上市公司蓝焰控股、中广核技、生益电
子对应收集团内客户款项不计提预期信用损失。相对而言，公司对应收能投集团
账款的坏账计提政策合理。
3、公司应收能投集团账款及坏账计提情况
最近三年及一期各期末，公司应收能投集团账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
账龄 账面金额
金额 占比（%） 计提金额 计提比例（%）
截至 2022 年 3 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 4,999.21 99.45 0.68 - 4,998.53
其中：3 个月以内 4,658.92 92.68 - - 4,658.92
3-6 个月 340.29 6.77 0.68 0.20 339.61
1-2 年 27.53 0.55 0.28 1.00 27.25
合计 5,026.74 100.00 0.96 - 5,025.78
截至 2021 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 5,278.45 99.48 8.84 - 5,269.61
其中：3 个月以内 5,278.45 99.48 8.84 注1 5,269.61
1-2 年 27.53 0.52 - 注2 27.53
39
账面余额 坏账准备
账龄 账面金额
金额 占比（%） 计提金额 计提比例（%）
合计 5,305.98 100.00 8.84 - 5,297.14
截至 2020 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 3,625.25 100.00 0.83 - 3,624.42
其中：3 个月以内 3,208.91 88.52 - - 3,208.91
3-6 个月 416.34 11.48 0.83 0.20 415.51
合计 3,625.25 100.00 0.83 - 3,624.42
截至 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 1,311.36 100.00 - - 1,311.36
其中：3 个月以内 1,311.36 100.00 - - 1,311.36
合计 1,311.36 100.00 - - 1,311.36
注 1：截至 2021 年 12 月 31 日，公司对云南天冶化工有限公司、昆明云能化工有限公司的
应收账款账龄为 0-3 个月，按公司坏账政策，应收能投集团内 0-3 个月账龄的款项不应计提
坏账准备。公司考虑到各季度发生额及账龄在滚动且坏账准备变动影响较小，所以公司在
2021 末未冲回当期对两家公司计提的坏账准备 8.84 万元。
注 2：截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收能投威信 27.53 万元，账龄为 1-2 年，应计提坏账
准备 0.28 万元，公司考虑到金额较小未计提。
最近三年及一期，公司严格执行应收账款坏账计提政策，对应收能投集团账
款减值准备计提充分。
三、应收能投集团外账款逾期情况及逾期原因，计提减值准备是否充分。
（一）公司应收能投集团外账款逾期情况及逾期原因
1、公司应收能投集团外账款总体逾期情况及逾期原因
最近三年及一期各期末，公司应收能投集团外客户账款的逾期情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收能投集团外客户账款的期
121,158.79 105,920.83 87,597.03 77,406.65
末余额
注
扣除电费补贴 后应收能投集
27,415.74 21,372.30 20,769.37 22,967.19
团外客户账款的期末余额（A）
其中：未逾期余额 20,066.23 14,052.57 12,949.08 12,362.79
逾期余额（B） 7,349.51 7,319.73 7,820.29 10,604.40
逾期比例（B/A） 26.81% 34.25% 37.65% 46.17%
逾期余额对应的坏账准备余额
4,211.94 4,202.28 3,591.85 2,909.72
（C）
40
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
逾期余额对应的坏账计提比例
57.31% 57.41% 45.93% 27.44%
（C/B）
注：公司应收电费补贴的回款周期受到国家财政资金安排等因素影响而非客户自身信用影响，
不存在信用期。
最近三年及一期，公司盐业、天然气业务贡献主营业务收入合计分别为
133,721.73 万元、143,728.75 万元、177,458.10 和 44,351.22 万元，公司主要客
户资信状况较好。公司与客户的长期合作过程中，盐业、天然气部分客户未能及
时支付货款导致期末应收账款逾期，长期累积下来导致逾期余额较高，具有合理
性；风电业务应收可再生能源补贴受国家财政资金安排等因素影响，回款周期长；
应收标准电费款项不存在逾期情况。最近三年及一期各期末，公司应收能投集团
外客户账款的逾期金额分别为 10,604.40 万元、7,820.29 万元、7,319.73 万元和
7,349.51 万元。2019 年末，公司应收能投集团外客户账款的逾期金额较高，主要
系云南省盐业有限公司 2019 年末与中国邮政集团有限公司的售盐业务中止合作，
双方进行清算导致结算周期延长，逾期金额为 1,645.86 万元，该部分逾期款项已
于期后全额收回。除此之外，公司盐业和天然气应收款项逾期的主要原因包括客
户经营困难、资金紧张、结算周期长等，具体情况参见“2、公司应收能投集团
外账款逾期余额前五名情况”。
公司截至 2022 年 3 月末应收能投集团外客户账款的逾期余额为 7,349.51 万
元；截至 2022 年 6 月末，公司已经收回逾期款项 2,443.99 万元，逾期应收账款
期后回款比例为 33.25%。公司后续将进一步强化应收账款管理，加强对逾期应
收款项的催收力度。同时，公司逾期应收款项截至 2022 年 3 月末的坏账准备余
额为 4,211.94 万元，占逾期应收账款余额比例为 57.31%，公司已经按照坏账政
策充分计提减值准备。
2、公司应收能投集团外账款逾期余额前五名情况
最近三年及一期各期末，公司能投集团外客户应收账款逾期余额前五名及期
后收款情况如下：
单位：万元
逾期余
应收账款 逾期 逾期余额 坏账
客户名称 逾期原因 额期后
余额 余额 账龄 准备
回款
41
逾期余
应收账款 逾期 逾期余额 坏账
客户名称 逾期原因 额期后
余额 余额 账龄 准备
回款
截至 2022 年 3 月 31 日
沃尔玛（中 3-6 个月、
国）投资有限 698.64 556.49 结算周期长 6-12 个月、 35.46 107.01
公司 1-2 年
对方经营困
难，公司已申
昆明山创电
538.55 538.55 请强制执行， 5 年以上 538.55 -
子有限公司
但无可供执行
财产
云南文山斗
南锰业股份 486.17 486.17 对方经营困难 1-2 年 48.62 35.56
有限公司
云南能投交
3-6 个月、
发天然气有 351.38 351.38 对方资金紧张 16.40 11.05
6-12 个月
限公司
曲靖金太阳
燃气有限公 300.00 300.00 对方资金紧张 3-4 年 150.00 -
司
合计 2,374.74 2,232.59 - - 789.03 118.06
截至 2021 年 12 月 31 日
沃尔玛（中 3-6 个月、
国）投资有限 743.05 606.96 结算周期长 6-12 个月、 40.86 293.57
公司 1-2 年
对方经营困
难，公司已申
昆明山创电
538.55 538.55 请强制执行， 5 年以上 538.55 -
子有限公司
但无可供执行
财产
云南文山斗
南锰业股份 486.17 486.17 对方经营困难 1-2 年 48.62 35.56
有限公司
云南能投交
3-6 个月、
发天然气有 478.49 478.49 对方资金紧张 6.53 126.05
6-12 个月
限公司
中铁五局集
团机械化工
360.10 360.10 结算周期长 6-12 个月 18.00 100.00
程有限责任
公司
合计 2,606.36 2,470.27 - - 652.56 555.18
截至 2020 年 12 月 31 日
沃尔玛（中 3-6 个月、
国）投资有限 704.84 587.99 结算周期长 6-12 个月、 33.94 448.65
公司 1-2 年
昆明山创电 对方经营困
538.55 538.55 5 年以上 538.55 -
子有限公司 难，公司已申
42
逾期余
应收账款 逾期 逾期余额 坏账
客户名称 逾期原因 额期后
余额 余额 账龄 准备
回款
请强制执行，
但无可供执行
财产
云南文山斗
南锰业股份 498.83 498.83 对方经营困难 3-6 个月 4.84 56.96
有限公司
曲靖金太阳
燃气有限公 300.00 300.00 对方资金紧张 2-3 年 120.00 -
司
对方经营困
广西百色华 难，公司已申
亿化工有限 296.40 296.40 请强制执行， 5 年以上 296.40
公司 但无可供执行
财产
合计 2,338.62 2,221.77 - - 993.73 505.61
截至 2019 年 12 月 31 日
3-6 个月、
中国邮政集
1,646.95 1,645.86 结算周期长 6-12 个月、 99.06 1,645.86
团有限公司
1-2 年
沃尔玛（中 3-6 个月、
国）投资有限 1,334.08 967.39 结算周期长 6-12 个月、 55.46 967.39
公司 1-2 年
对方经营困
难，公司已申
昆明山创电
538.55 538.55 请强制执行， 5 年以上 538.55 -
子有限公司
但无可供执行
财产
文山嘉诚商 3-6 个月、
406.28 406.28 对方资金困难 16.64 406.28
贸有限公司 6-12 个月
昆明家乐福 3-6 个月、
超市有限公 397.69 336.75 结算周期长 6-12 个月、 24.96 336.75
司 1-2 年
合计 4,323.55 3,894.83 - - 734.67 3,356.28
从公司各期末应收账款逾期余额前五名情况来看，逾期的主要原因为结算周
期长、对方资金紧张、对方经营困难等。截至 2022 年 3 月 31 日，沃尔玛（中国）
投资有限公司款项逾期主要原因是实际结算周期较长，各年度正常滚动回款，公
司判断收款风险较小；云南文山斗南锰业股份有限公司款项逾期主要原因是对方
经营困难，公司已提起诉讼并申请财产保全，根据财产保全结果，公司判断收回
款项的可能性较大；云南能投交发天然气有限公司款项逾期主要原因是其下游客
户尚未回款、短期资金紧张，对方目前经营正常，公司判断收回款项的可能性较
43
大；曲靖金太阳燃气有限公司款项逾期，主要原因为对方下游市场开发未达预期、
资金紧张，公司正在积极协商、对接收款，该客户目前仍正常经营，公司判断已
计提的坏账准备已充分反映预期信用损失。
公司已经通过发催收函或法律途径对逾期账款进行催收，且按照坏账政策对
逾期款项充分计提了减值准备。
（二）公司应收集团外账款坏账准备计提充分
1、公司应收能投集团外账款坏账计提政策
最近三年及一期，公司应收能投集团外账款分为账龄组合、清洁能源电价补
贴组合、应收电费组合和单项计提分别计提坏账准备，具体坏账计提政策如下：
（1）以组合为基础的评估
公司按照初始确认日期为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基
础考虑评估预期信用损失率：
确定组合的依据
1、账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
不适用以账龄作为信用风险特征判断的可再
2、清洁能源电价补贴组合
生能源补贴
不适用以账龄作为信用风险特征判断的风力
3、应收电费组合
发电销售形成的应收电网公司电费
按组合计提坏账准备的计提方法（预期信用损失法）
按账龄进行信用损失分析后，对云南能投集团
1、账龄组合 内和云南能投集团外分别按照按预期信用损
失率计提
对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计
2、清洁能源电价补贴组合
提
对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计
3、应收电费组合
提
账龄组合预期信用损失的会计估计政策为：
应收账款预期信用损失率
账龄
云南能投集团外（%）
0-3 个月（含 3 个月） 0.5
3-6 个月（含 6 个月） 2
6-12 个月（含 12 个月） 5
1-2 年（含 2 年） 10
44
应收账款预期信用损失率
账龄
云南能投集团外（%）
2-3 年（含 3 年） 30
3-4 年（含 4 年） 50
4-5 年（含 5 年） 80
5 年以上 100
清洁能源电价补贴组合和应收电费组合预期信用损失率：
预期信用损失率
组合名称 2019 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
2020 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
日 日
清洁能源电价
0% 0% 1% 1%
补贴组合
应收电费组合 0% 0% 0% 0%
（2）以单项为基础的评估
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或
应收款项人民币 600 万元以上（含 600 万元）
金额标准
单项金额重大并单项计提预 以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损
期信用损失的计提方法 失率计提。
单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在 3 年以上（不含 3 年）的特定应收款
单项金额重大的判断依据或
项，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显
金额标准
迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项金额重大并单项计提预 以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损
期信用损失的计提方法 失率计提。
以下从账龄组合、清洁能源电价补贴组合、应收电费组合和单项计提四个方
面分析坏账准备计提的合理性及谨慎性，具体如下：
2、公司应收能投集团外账款已经按照“账龄组合”充分计提坏账准备
公司盐业和天然气业务的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，以应收款项
的账龄作为信用风险特征，根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，确定预期信用损失率并计提坏账准备。
（1）公司盐业板块
截至 2021 年 12 月 31 日，公司盐业应收账款坏账计提政策与同行业公司对
比如下：
45
账龄
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中盐化工-应
收非关联方客 3.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
户
苏盐井神 5.00% 10.00% 10.00% 50.00% 50.00% 100.00%
雪天盐业 0.96% 12.59% 22.69% 55.70% 66.25% 100.00%
平均值 2.99% 14.20% 20.90% 51.90% 72.08% 100.00%
公司-应收能
0.5%-5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
投集团外客户
注：以上信息来源上市公司定期报告，其中雪天盐业为实际应收账款坏账计提比例。
公司对能投集团外客户销售盐硝产品形成的应收账款中，账龄在 1 年以内的
应收账款坏账计提比例为 0.5%-5%，与同行业公司坏账计提比例范围较为接近；
账龄在 1-2 年的应收账款坏账计提比例为 10.00%，低于同行业公司平均水平，
但与苏盐井神、雪天盐业较为接近；账龄在 2-3 年的应收账款坏账计提比例为 30%，
高于同行业公司平均水平；账龄在 3-4 年、4-5 年和 5 年以上的应收账款坏账计
提比例与同行业公司平均水平基本一致。总体来看，公司盐业板块应收账款坏账
准备计提政策与同行业公司相比具有合理性。
最近三年及一期，公司严格执行应收账款坏账计提政策，对能投集团外盐业
客户应收账款的减值准备计提充分。
（2）公司天然气业务板块
截至 2021 年 12 月 31 日，公司天然气业务板块应收账款坏账计提比例与同
行业公司对比如下：
账龄
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长春燃气 3.96% 9.95% 21.68% 32.47% 49.50% 100.00%
贵州燃气 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
重庆燃气 1.70% 17.40% 32.50% 49.70% 64.40% 90.00%
成都燃气 5.05% 25.00% 39.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 3.93% 15.59% 28.30% 58.04% 73.48% 97.50%
公司-应收能投
0.5%-5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
集团外客户
注：以上信息来源上市公司定期报告，其中长春燃气、成都燃气为实际应收账款坏账计提比
46
例；同行业公司佛燃能源未按账龄分类列示坏账计提比例，所以未进行对比。
公司对能投集团外客户销售天然气、提供安装服务形成的应收账款中，账龄
在 1-2 年的应收账款坏账计提比例为 10.00%，低于同行业公司平均水平，但与
长春燃气、贵州燃气较为接近；账龄在 3-4 年的应收账款坏账计提比例为 50.00%，
低于同行业公司平均水平，主要系成都燃气计提比例相对较高，公司与贵州燃气、
重庆燃气较为接近。除此之外，公司账龄在 1 年以内的应收账款坏账计提比例为
0.5%-5%，与同行业公司坏账计提比例范围较为接近；公司账龄在 2-3 年、4-5
年和 5 年以上的应收账款坏账计提比例略高于同行业公司平均水平。总体来看，
公司天然气业务应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比具有合理性。
最近三年及一期，公司严格执行应收账款坏账计提政策，对能投集团外天然
气客户应收账款的减值准备计提充分。
3、公司“清洁能源电价补贴组合”坏账准备计提谨慎、合理
（1）风电、光伏运营上市公司对清洁能源电价补贴计提坏账准备的情况
总体而言，可再生能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，
全部为国家信用，预期不能收回的可能性极小。经查询涉及应收可再生能源补贴
款的 18 家风电、光伏运营上市公司定期报告、招股说明书、再融资预案等信息
披露文件，各家公司预期信用损失计提情况存在较大差异，具体如下：
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
参考历史信用损失经验，结合当前状况
芯能 以及对未来经济状况的预测，编制应收 综合计提比 综合计提比 综合计提比
1 603105.SH
科技 账款账龄与整个存期预期信用损失率 例 5.40% 例 12.17% 例 8.78%
对照表，计算预期信用损失。
应收可再生能源补贴款根据是否纳入
补贴清单以及回款周期不同分成“组
浙江 合 2 应收已纳入可再生能源目录补贴 综合计提比
2 600032.SH — —
新能 款”和“组合 3 应收未纳入可再生能 例 8.75%
源目录补贴款”，分别按账龄计提预期
信用损失
在资产负债表日复核按摊余成本计量
的应收款项，以评估是否出现信用损失
中闽 风险，并在出现信用损失风险情况时评 综合计提比 综合计提比 综合计提比
3 600163.SH
能源 估信用损失的具体金额。根据应收款项 例 3.97% 例 3.82% 例 3.88%
的性质、债务人的信用情况、以往冲销
的经验及时间分布等因素做出估计。
三峡 对于存在客观证据表明存在减值，以及 “新能源补
4 600905.SH — —
能源 其他适用于单项评估的应收账款，单独 贴款组合”
47
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
进行减值测试，确认预期信用损失，计 计 提 比 例
提单项减值准备。对于不存在减值客观 3.06%；“标
证据的应收账款或当单项金融资产无 杆电费”组
法以合理成本评估预期信用损失的信 合计提比例
息时，依据信用风险特征将应收款项划 0.30%
分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失。
“应收电价 “应收电价
“组合 2：应收电网公司电费”“组合
电网公司电 电网公司电
3：本组合为应收可再生能源电价附加
费”计提比 费”计提比
补助”。参考历史信用损失经验，结合
例 0.05%； 例 0.04%；
江苏 当前状况及对未来经济状况的预测，计 综合计提比
5 603693.SH “应收可再 “应收可再
新能 算预期信用损失。该组合均为可再生能 例 7.58%
生能源电价 生能源电价
源电价附加补助，按照预计未来现金流
附加补助” 附加补助”
量现值低于其账面价值的差额计提坏
组计提比例 组计提比例
账准备。
3.86% 2.88%
组合一：应收各地国网公司款项。通过
预期信用损失率计算预期信用损失，并
基于违约概率和违约损失率确定预期
信用损失率。在确定预期信用损失率
时，使用内部历史信用损失经验等数
嘉泽 据，并结合当前状况和前瞻性信息对历 计提比例 计提比例 计提比例
6 601619.SH
新能 史数据进行调整。在考虑前瞻性信息 1.50 1.33% 1.14%
时，使用的指标包括经济下滑的风险、
预期失业率的增长、外部市场环境、技
术环境和客户情况的变化等。定期监控
并复核与预期信用损失计算相关的假
设。
组合 1：以电力销售应收账款（国内）
电力销售应 电力销售应 电力销售应
部分作为信用特征。按照其适用的预期
节能 收账款（国 收账款（国 收账款（国
7 601016.SH 信用损失计量方法（一般方法或简化方
风电 内）计提比 内）计提比 内）计提比
法）计提减值准备并确认信用减值损
例 1% 例 1% 例 0%
失。
对于不含重大融资成分的应收款项以
及合同资产，本集团运用简化计量方
应收可再生
法，按照相当于整个存续期内的预期信
能源补贴款
新天 用损失金额计量损失准备。对于租赁应 综合计提比 综合计提比
8 600956.SH 及标杆电
绿能 收款、包含重大融资成分的应收款项以 例 1.36% 例 1.53%
价，计提比
及合同资产，本集团选择运用简化计量
例 1%
方法，按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况
晶科 以及对未来经济状况的预测，通过违约 应收国家电网电费款组合，计提比例
9 601778.SH
科技 风险敞口和整个存续期预期信用损失 1%
率，计算预期信用损失
组合 1：账龄组合依据近期五个完整年 电力销售应
个别认定， 个别认定，
太阳 度期末应收款项余额和账龄，采用矩阵 收账款组
10 000591.SZ 不计提坏账 不计提坏账
能 法并考虑实际情况及前瞻性信息，计算 合，计提比
准备 准备
出期末应收款项在整个存续期内各账 例 1%
48
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
龄年度预期信用损失率。组合 2：个别
认定计提坏账准备的组合应收电网公
司电费、关联方往来、备用金、保证金、
押金、职工借款，根据客户信用状况及
近年的信用损失情况判定其信用风险
较低，一般不计提坏账准备
考虑有关过去事项、当前状况以及对未
来经济状况的预测等合理且有依据的
信息，以发生违约的风险为权重，计算 光伏发电应 光伏发电应 光伏发电应
林洋 合同应收的现金流量与预期能收到的 收补贴组 收补贴组 收补贴组
11 601222.SH
能源 现金流量之间差额的现值的概率加权 合，计提比 合，计提比 合，计提比
金额，确认预期信用损失。光伏发电应 例 0.03% 例 0.93% 例 1.63%
收补贴组合按无风险利率折现测算减
值
对于因销售商品、提供劳务等日常经营
活动形成的应收票据、应收账款、应收 组合-电网 组合-电网 组合-电网
银星
12 000862.SZ 款项融资和合同资产，无论是否存在重 客户，计提 客户，计提 客户，计提
能源
大融资成分，均按照整个存续期的预期 比例 0.24% 比例 0.47% 比例 1.93%
信用损失计量损失准备。
目前建成投产的所有风场均享受国家
发展改革委《关于完善风力发电上网电
价政策的通知》（发改价格〔2015〕1906
川能 号）规定的上网电价（上网电价与火电
13 000155.SZ 标杆电费和补贴电费均不计提
动力 标杆电价的差额为电费补贴）。标杆电
价和由政府补助的电费补贴，由国家电
网公司发放，回收风险小，不计提坏账
准备
对于应收账款，无论是否存在重大融资
成分，均按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。对于划分为组合的应
收账款，参考历史信用损失经验，结合
福能 当前状况以及对未来经济状况的预测，“应收电价组合”和“清洁能源电价
14 600483.SH
股份 编制应收账款逾期天数与整个存续期 补贴款”组合均不计提
预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失。如有客观证据表明应收账款已经
发生信用风险减值，则对该应收账款单
项计提坏账准备并确认预期信用损失。
在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加，如果
信用风险自初始确认后已显著增加，按
上海 照相当于整个存续期内预期信用损失
15 600021.SH 标杆电费和补贴电费均不计提
电力 的金额计量损失准备；如果信用风险自
初始确认后未显著增加，按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量
损失准备。
无风险组合：本组合为信用等级较高的
吉电
16 000875.SZ 国内客户的应收电费（含电费补贴）以 标杆电费和补贴电费均不计提
股份
及未逾期的应收热费、服务费及商品销
49
证券 2021 年实际 2020 年实际 2019 年实际
序号 证券代码 标准电费及补贴电费坏账计提政策
简称 计提情况 计提情况 计提情况
售款---不计提
单项金额重大且在初始确认后已经发
生信用减值或在单项工具层面能以合
理成本评估预期信用损失的充分证据
的应收账款单独确定其信用损失；当在
协鑫 单项工具层面无法以合理成本评估预 获得收款保证的组合---含对各电网、
17 002015.SZ
能科 期信用损失的充分证据时，参考历史信 电力公司款项，不计提保证的组合
用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的判断，依据信用风险特征将
应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
基于其信用风险特征划分为“采用账
龄分析法对应收账款计提的信用损
拓日 失”和“其他组合”。其他组合包括同
18 002218.SZ 标杆电费和补贴电费均不计提
新能 一母公司范围内的公司、员工的欠款、
押金、出口退税、保证金及应收电网公
司电费等，一般不存在预期信用损失
注：以上信息来源于上市公司定期报告、公开发行可转换公司债券或非公开发行股票的反馈
意见之回复报告。
从以上 18 家涉及应收可再生能源补贴款的上市公司来看，共有 12 家公司对
应收标杆电费及清洁能源电价补贴组合计提坏账准备，6 家公司对应收标杆电费
和清洁能源电价补贴组合不计提坏账准备。12 家已计提坏账准备的公司中，8
家公司根据其预期信用损失率计提坏账准备，2021 年平均计提比例区间为
0.24%-8.75%；4 家公司采用简易办法按 1%计提坏账准备。
（2）公司对清洁能源电价补贴的坏账计提谨慎、合理
2019 年末、2020 年末，公司清洁能源电价补贴组合预期信用损失率 0%，与
可比行业公司川能动力、福能股份、上海电力、吉电股份、协鑫能科、拓日新能
等 6 家相同，具有合理性。截至 2021 年末，公司按 1%计提清洁能源电价补贴组
合坏账准备，与可比行业公司节能风电、新天绿能、晶科科技、太阳能等 4 家相
同，高于上表第 11 至 18 家上市公司 2021 年平均信用损失率。公司清洁能源电
价补贴组合预期信用损失率处于行业中等水平，按 1%计提清洁能源电价补贴组
合坏账准备相对谨慎、合理。
4、公司“应收电费组合”未计提坏账准备的原因及合理性分析
公司风电业务在月底根据预估电量确认标准电费收入和应收标准电费款项
（应收电费组合），在次月与电网公司进行开票结算后通常情况在 1 个月内完成
50
收款。公司考虑到应收标准电费从各风电场投产运营以来未发生过未能收回的情
况，且确认应收账款至款项收回的期限较短，所以期末应收标准电费不计提坏账
准备，具有合理性。截至 2022 年 5 月 31 日，公司截止 2022 年 3 月 31 日的应收
标准电费已经全额收回。
5、公司对适用于“单项计提”的应收集团外账款已经充分计提坏账准备
公司对于存在特定情形或风险显著不同的应收账款，以及其他适用于单项评
估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。截至
2022 年 3 月 31 日，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
应收账款 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
丽江天顺商业贸易有限
10.16 10.16 100.00 预计无法收回
责任公司
PRIMARY CARBON
INTERNATIONAL 154.04 154.04 100.00 预计无法收回
LIMITED
曲靖金太阳燃气有限公 客户资金紧张，预计无法全额收
300.00 150.00 50.00
司 回，公司正积极协商后续回款计划
根据本年法院胜诉判决，可向昆明
宣威新世纪房地产开发 鑫翰达投资有限公司进行追偿，已
134.22 - -
有限公司 向法院提请财产保全，预计可全部
收回
普洱冰洋置业发展有限
78.18 23.45 30.00 预计无法全额收回
公司
合计 676.59 337.65 49.90 -
公司对以上应收账款单独进行了减值测试，单项计提减值准备，坏账准备计
提充分、合理。
综上所述，公司对应收能投集团外账款按照账龄组合、清洁能源电价补贴组
合、应收电费组合和单项计提分别考虑坏账准备，减值准备计提充分。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人定期报告，了解其与能投集团及下属子公司的主要销售业务
情况；查阅工业盐和天然气业务合同，了解发行人对能投集团及能投集团外客户
的销售信用政策，并对同类业务的信用政策进行对比；
51
2、获取发行人应收能投集团账款账龄明细表，结合各类业务的信用期分析
是否存在超过逾期的情况；结合发行人应收能投集团款项的相关业务合同、信用
政策及期后回款情况综合判断应收款项是否构成变相占用申请人资金的情形；
3、查询将应收集团内款项、应收集团外款项分别作为两种不同组合计提预
期信用损失的上市公司案例，对比分析公司应收能投集团账款的坏账计提比例是
否合理；结合发行人应收能投集团款项账龄明细及坏账计提比例，判断发行人对
应收能投集团款项的减值准备计提是否充分；
4、获取发行人盐业、天然气、风电业务期末应收能投集团外账款账龄明细
表，结合公司各项业务的信用政策，整理发行人应收能投集团外客户账款的逾期
情况；了解主要逾期客户的预期原因；
5、查阅盐业、天然气业务同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策以
及 18 家风电、光伏运营企业对清洁能源电价补贴组合的坏账计提政策，对比分
析发行人应收账款减值准备计提是否充分、合理。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人对能投集团及能投集团外客户的同类主营业务即销售工业盐、天
然气产品的信用政策不存在差异；
2、发行人应收能投集团款项账龄主要在 3 个月以内，与销售信用期相匹配；
应收能投集团款项期后回款情况良好；截至 2022 年 3 月末，发行人应收能投集
团款项存在少量逾期情况，截至 2022 年 6 月末，除了应收能投威信的 27.53 万
元货款因其经营困难暂未收回之外，其他已经全部收回。发行人与能投集团的业
务均有真实的交易背景，应收能投集团账款不构成能投集团变相占用上市公司资
金的情形。发行人对应收能投集团款项减值准备计提充分；
3、最近三年及一期各期末，发行人应收能投集团外客户账款存在逾期情况，
主要与盐业、天然气部分客户经营困难、资金紧张、结算周期长等原因相关；发
行人对应收能投集团外账款按照账龄组合、清洁能源电价补贴组合、应收电费组
合和单项计提分别考虑减值准备，符合《企业会计准则》相关规定，且与同行业
公司不存在重大差异，发行人对能投集团外客户的应收款项减值准备计提充分。
52
（本页无正文，为《关于<关于请做好云南能源投资股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）
云南能源投资股份有限公司
年 月 日
53
（本页无正文，为《关于<关于请做好云南能源投资股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
何宇佳 周鹏
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
54
关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于云南能源投资股份有限公司告知函有关问题回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
55
