北京德恒律师事务所
关于
云南能源投资股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人、云南能投 指 云南能源投资股份有限公司
本次非公开发行/本次发 云南能源投资股份有限公司 2022 年度非公开发
指
行 行 A 股股票的行为
《云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单》
《云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股
《认购协议》 指
股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中金公司/主承销商/保荐
指 中国国际金融股份有限公司
机构
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份
《法律意见》 指 有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》
元/万元 指 人民币元/万元
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关于云南能源投资股份有限公司
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北京德恒律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
2022 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 21F20210112-3 号
致：云南能源投资股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购
对象合规性情况出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行与承
销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会
的有关规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律
意见。
2. 本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行股票的发行
过程和认购对象合规性等相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4. 本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有
关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其
已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
《法律意见》的依据。
7. 本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性等相关
事宜发表如下法律意见：
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正 文
一、本次发行的批准与授权情况
（一）发行人的批准与授权
2022 年 3 月 1 日、4 月 8 日，发行人召开董事会 2022 年第二次临时会议、
董事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于云
南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》（及修订稿）《云南
能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于云南能源投资股份有限
公司与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生
效的股份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，对本次发行股
票的种类及面值、发行规模、发行方式及发行时间、发行价格和定价原则、发行
对象及认购方式、限售期安排、本次发行募集资金用途、上市地点、滚存利润分
配安排、发行决议有效期作出决议。
2022 年 4 月 19 日，本次非公开发行 A 股股票方案经履行国有资产监督管理
职责的主体能投集团审批通过。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，与会股东
逐项审议了与本次非公开发行相关的议案。
2022 年 7 月 11 日，发行人召开董事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的议案》。
（二）中国证监会的核准
1．2022 年 7 月 18 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2．2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准云南能源 投
资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627 号），核准发行
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人非公开发行不超过 228,293,569 股新股。
本所律师认为，发行人就本次非公开发行已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
根据本次非公开发行股票主承销商中金公司发送的电子邮件记录、《发行方
案》《认购邀请书》《申购报价单》等文件资料，发行人及中金公司共向 122 名投
资者发送了《认购邀请书》《申购报价单》等认购文件，询价对象包括：发行人
前 20 大股东（剔除关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 20 名、
证券公司 14 名、保险机构 11 名、其他机构 57 名。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》主要
包括申购人的承诺事项、认购价格、认购金额、保证金、申购人同意按发行人最
终确认的价格、金额、时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合相关
法律法规的规定，询价对象符合相关法律、法规的规定和发行人股东大会决议确
定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2022 年 8 月 24 日上
午 9：00-12：00），发行人与主承销商共收到 32 份《申购报价单》，参与申购的
投资者均及时发送相关申购文件，除云南省能源投资集团有限公司（下称“能投
集团”）、 云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）、证券投资基金管理
公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳保证金。
本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关约定；
认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
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（三）本次发行的定价和配售对象的确定
1. 本次发行的定价依据
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日) 公司股
票交易均价的百分之八十。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵
循价格优先的原则确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的发行期首日为 2022 年 8 月 22 日(T-2 日)。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，即本次发行底价为 10.21 元每股。
2. 确定本次发行的价格
根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 11.68 元/
股，发行股数为 159,750,898 股，募集资金总额为 1,865,890,488.64 元。本次发行
对象最终确定为 22 名，除能投集团和云天化集团外，均在 122 名发送《认购邀
请书》特定对象名单内。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额、
限售期具体如下：
序 限售期
发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 能投集团 45,658,714 533,293,779.52 18
2 云天化集团 22,829,357 266,646,889.76 18
安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若 9
3 2,996,575 34,999,996.00 6
号私募证券投资基金
深圳平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲
4 2,568,493 29,999,998.24 6
基金
5 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,020,547 81,999,988.96 6
6 诺德基金管理有限公司 14,554,794 169,999,993.92 6
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
7 2,568,493 29,999,998.24 6
产管理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选
8 2,568,493 29,999,998.24 6
资产管理产品
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序 限售期
发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
9 2,568,493 29,999,998.24 6
产管理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行股
10 2,568,493 29,999,998.24 6
份有限公司
11 财通基金管理有限公司 10,787,671 125,999,997.28 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
12 5,222,602 60,999,991.36 6
4 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
13 4,280,821 49,999,989.28 6
31 号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 3,767,123 43,999,996.64 6
15 王洪涛 3,167,808 36,999,997.44 6
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 6,849,315 79,999,999.20 6
17 华泰证券股份有限公司 5,907,534 68,999,997.12 6
18 覃天德 2,568,493 29,999,998.24 6
19 顾艳林 2,568,493 29,999,998.24 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
20 2,568,493 29,999,998.24 6
七号证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 5,308,219 61,999,997.92 6
22 李云满 851,874 9,949,888.32 6
合 计 159,750,898 1,865,890,488.64 /
注：能投集团以及云天化集团为发行人 2022 年第二次临时股东大会确定的投资者，不参与
本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格
认购本次非公开发行的股票。
根据上述配售结果，发行人与经询价确认的发行对象分别签署了《认购协议》，
对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；发行人与经
询价确认发行对象签署的《认购协议》合法有效；本次发行最终确定的发行对象、
发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人
2022 年第二次临时股东大会会议决议。
（四）本次发行的缴款和验资
发行人向获得配售的 22 名认购对象发出《缴款通知书》《股份认购协议》等
文件。
2022 年 8 月 30 日，中审众环出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》
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（众环验字（2022）1610005 号），该报告显示：经审验，截至 2022 年 8 月 29
日 17 时止，中金公司指定的认购资金专用账户（户名：中国国际金融股份有限
公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行，账号：
11001085100059507008）已收到云南能投本次非公开发行股票申购资金人民币
1,865,890,488.64 元。
2022 年 8 月 30 日，中审众环出具了《云南能源投资股份有限公司验资报告》
（众环验字（2022）1610006 号），经审验，截至 2022 年 8 月 30 日止，云南能
投已收到扣除承销费和保荐费（含税）共计 7,500,000.00 元的出资款人民币
1,858,390,488.64 元。云南能投本次非公开发行 A 股募集资金总额扣减发行费用
总 额 人 民 币 9,218,765.98 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,856,671,722.66 元，其中新增股本人民币 159,750,898.00 元，余额人民币
1,696,920,824.66 元转入资本公积。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及相关
法律法规的规定。
三、发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料、并经查询中
国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)以及投资者公开披露的企
业信用报告，本次发行最终确定的发行对象为 22 名，符合本次发行确定的发行
对象资格，且本次发行的发行对象未超过 35 名。
（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料、并经查询中
国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)以及投资者公开披露的企
业信用报告，发行对象登记备案情况如下：
1. 私募证券投资基金
备案编码/ 登记编号/
序号 私募基金产品名称 私募基金管理人名称
备案时间 登记时间
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STY802 安若本然（珠海）资产管理有 P1070557
1 安若 9 号私募证券投资基金
20220812 限公司 20200103
S29705 P1000784
2 平石 T5 对冲基金 深圳平石资产管理有限公司
20150415 20140417
轻盐智选 4 号私募证券投资 SLX465 湖南轻盐创业投资管理有限公 P1002316
3
基金 20201012 司 20140520
轻盐智选 31 号私募证券投资 STH504 湖南轻盐创业投资管理有限公 P1002316
4
基金 20211203 司 20140520
铂绅二十七号证券投资私募 SLU930 P1008205
5 上海铂绅投资中心（有限合伙）
基金 20200904 20150211
注：云南交投私募股权投资基金管理有限 云南交投私募股权投资基金管 P1072345
6
公司以自有资金认购 理有限公司 20210820
上述认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的
私募投资基金或私募基金管理人，已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资
基金管理人登记、私募投资基金备案。
2. JPMorgan Chase Bank, National Association 持有编号为 QF2003NAB009 的
《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，其属于合格境外投资者(QFII)，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
3. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、第一创业证券股份有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次
发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案
登记手续，并出具了产品备案证明。
4. 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管－兴业银行－华泰资产价值
精选资产管理产品、华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品、
华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品以及华泰优逸五号混合
型养老产品－中国银行股份有限公司参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资金运用管理办法》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记
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手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
5. 华泰证券股份有限公司、王洪涛、覃天德、顾艳林、李云满、能投集团、
云天化集团以其自有资金认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
根据发行对象提供的申购文件及其承诺并经本所律师核查，能投集团以及云
天化集团为发行人 2022 年第二次临时股东大会确定的投资者，为发行人关联方，
不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其
他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票，其他 20 名参与询价的发行
对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及发行人董事、监事、
高级管理人员、主承销商不存在关联关系，不存在上述机构及人员通过直接或间
接形式参与本次非公开发行认购的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行的认购
对象提供财务资助或者补偿的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等相关
规定以及发行人股东大会审议通过的发行方案规定。涉及需要备案、登记的产品
均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《中华人民共和国保险法》《保险资
金运用管理办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人本次发行已取得
必要的批准、核准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等有关法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件
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的相关规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募
集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发
行方案的规定，合法、有效；本次发行尚需获得中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市批准；发行人尚需依法履行有关本次
发行股票和上市的相关披露义务。
（以下无正文，为法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司 2022
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
年 月 日
9
